“清倉(cāng)式分紅”正處在風(fēng)口浪尖上，又有一家IPO公司前腳大額分紅，后腳募資補(bǔ)流。一邊是五年來“頂”著高資產(chǎn)負(fù)債率大手筆分紅，一邊是IPO募資額半數(shù)用于補(bǔ)流，河南正佳能源環(huán)保股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“正佳股份”)此番IPO募資補(bǔ)流必要性、合理性引人關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，擬深交所主板上市的正佳股份，計(jì)劃使用募資總額的一半——3億元補(bǔ)流;而上市之前，正佳股份已經(jīng)現(xiàn)金分紅超過2億元。其中，甚至出現(xiàn)“為回饋多年來各位股東”，不惜分走公司全年利潤(rùn)的情形，而“各位股東”基本就是實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員。按照2018年持股比例，當(dāng)年現(xiàn)金分紅總額中近99%進(jìn)了實(shí)控人家族的口袋。

有息負(fù)債不足總負(fù)債一半 擬募3億元補(bǔ)流

身為專注于聚丙烯酰胺類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，正佳股份近幾年來業(yè)績(jī)規(guī)模持續(xù)大幅增加。公司主要為客戶提供三次采油及頁(yè)巖油井開采助劑等系列產(chǎn)品，也可為水處理、造紙等其他領(lǐng)域客戶提供聚丙烯酰胺產(chǎn)品和專業(yè)技術(shù)服務(wù)。

2020年至2022年，正佳股份營(yíng)收分別為42348.33萬元、97505.33萬元及123521.03萬元，2020年至2022年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為70.79%。同期，公司扣非后凈利潤(rùn)分別為4862.27萬元、13534.90萬元和16080.72萬元，2020年至2022年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為81.86%，增長(zhǎng)幅度較大。

亮眼的業(yè)績(jī)表現(xiàn)之下，正佳股份向市場(chǎng)拋出了融資計(jì)劃。此次IPO，正佳股份擬募集資金6億元，用于智能裝備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中，擬補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為3億元，占募資總額的一半。

對(duì)于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目必要性，正佳股份在招股書中稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為37112.63萬元、92506.30萬元和114995.31萬元，顯著增長(zhǎng)。隨著本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)帶來的營(yíng)運(yùn)資金需求預(yù)計(jì)將存在較大缺口。本次擬使用部分募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，可滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，有利于降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司的償債能力。”

正佳股份還在招股書中坦言公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)均值：“報(bào)告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司平均值，主要是近年來公司處于擴(kuò)張階段，資本投入、原材料采購(gòu)等增量資金需求較大，而公司沒有向社會(huì)公開融資，主要靠債權(quán)融資和內(nèi)生發(fā)展的方式來獲取資金，從而導(dǎo)致公司負(fù)債率偏高。”

Wind數(shù)據(jù)顯示，從2018年到2022年各期末，正佳股份資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)穩(wěn)地維持在54%以上，2019年12月末一度高達(dá)74%(見圖一)。

圖一：正佳股份財(cái)務(wù)摘要(數(shù)據(jù)來源：Wind)

截至2022年12月末，公司資產(chǎn)總額為8.85億元，負(fù)債合計(jì)4.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.62%。但從招股書最新披露的合并資產(chǎn)負(fù)債表來看，截至2022年12月末，正佳股份負(fù)債中，包括短期借款、長(zhǎng)期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)性負(fù)債在內(nèi)的有息負(fù)債占比不足一半(見圖二)。

圖二：正佳股份報(bào)告期合并資產(chǎn)負(fù)債表截圖

IPO前分紅超過2億元 實(shí)控人家族最高一年拿走近99%

結(jié)合新三板掛牌以來披露的年報(bào)及最新披露的招股書可以發(fā)現(xiàn)，2018年至2022年五年間，正佳股份一邊“頂”著居高不下的資產(chǎn)負(fù)債率，一邊持續(xù)大額分紅。其中，公司實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員從中分走了絕大部分。

正佳股份于2016年3月至2020年6月曾掛牌新三板，掛牌期間證券簡(jiǎn)稱為“正佳環(huán)保”。2018年9月，正佳股份現(xiàn)金分紅2800萬元，超過全年凈利潤(rùn)2780.14萬元，而截至2018年6月30日，公司合并報(bào)表歸屬于母公司的未分配利潤(rùn)為2937.87萬元。

正佳股份在2018年年報(bào)中表示：“2018年9月13日，公司通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司進(jìn)行權(quán)益分派，每股現(xiàn)金分紅0.28元/股，以回報(bào)股東對(duì)公司的鼎力支持。”

事實(shí)上，“各位股東”基本就是公司實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員，如此“超凈利潤(rùn)”現(xiàn)金分紅“回報(bào)”的最大受益方就是實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員。

公司2018年年報(bào)的股東情況顯示，實(shí)際控制人LIU FANGFANG通過LECHO、啟源、正力綠色間接持股公司9457.3萬股，占總股本的94.573%。公司董事長(zhǎng)劉松蔭系實(shí)際控制人關(guān)系密切家庭成員，其通過西藏達(dá)孜鑫豐基金管理中心(有限合伙)間接持股261.79萬股，占總股本的2.618%;通過西藏達(dá)孜中強(qiáng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)間接持股163.2萬股，占總股本的1.632%。這意味著，實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員從2800萬元的現(xiàn)金分紅總額中，拿走近99%(見圖三)。

圖三：正佳股份2018年年報(bào)普通股前五名或持股10%及以上股東情況

2019年11月、2020年，正佳股份依次現(xiàn)金分紅2700萬元、4000萬元。其中，截至2019年11月15日，合并報(bào)表歸屬于母公司的未分配利潤(rùn)為2718.01萬元，母公司未分配利潤(rùn)為3722.17萬元，母公司資本公積為1200.22萬元(均為股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積)。而公司2019年年末資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)74%。需要指出的是，2019年、2020年，公司凈利潤(rùn)分別為3204.57萬元、6996.71萬元，意味著這兩年現(xiàn)金分紅分走了凈利潤(rùn)的大部分。

到了2021年、2022年，正佳股份現(xiàn)金分紅總額持續(xù)攀升，分別為5015.52萬元、6774.17萬元。

公司轉(zhuǎn)貸涉及董事長(zhǎng)參股銀行

值得一提的是，劉松蔭還曾參股河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，并擔(dān)任監(jiān)事。

劉松蔭控制的北京和財(cái)鑫投資有限公司，持有河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司9.83%股權(quán)。企查查顯示，河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司還持有開封新東方村鎮(zhèn)銀行32.96%股權(quán)，為第一大股東。

值得關(guān)注的是，正佳股份報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的轉(zhuǎn)貸行為中，涉及的貸款銀行均為新鄭農(nóng)商行。受托支付對(duì)象分別為河南楷特、森睿佳、河南楷特，貸款金額依次為2400萬元、2900萬元、2800萬元，貸款發(fā)放時(shí)間主要在2018年、2019年(見圖四)。

圖四：正佳股份存在轉(zhuǎn)貸行為

那么，河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司及其控股、參股銀行是否涉及債務(wù)危機(jī)?若是，目前的解決進(jìn)展如何，河南新鄭農(nóng)商行直接及間接股東是否負(fù)有相關(guān)責(zé)任，是否存在違規(guī)經(jīng)營(yíng)行為?北京和財(cái)鑫投資有限公司與河南新鄭農(nóng)商行及其關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，正佳股份實(shí)際控制人是否涉及重大違法行為或重大訴訟糾紛?

從報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)看，正佳股份具備較高的經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，減少向股東支付現(xiàn)金股利自然會(huì)對(duì)降低資產(chǎn)負(fù)債率有幫助，那么，公司一方面持續(xù)多年向股東大額分紅，一方面又將募投資金的一半用于補(bǔ)流的原因是什么?2018年現(xiàn)金分紅超過全年凈利潤(rùn)的目的是什么?結(jié)合實(shí)控人及其關(guān)系密切家庭成員持股占比較高，持續(xù)大額現(xiàn)金分紅資金流向是否合規(guī)?

正佳股份的負(fù)債中，有息負(fù)債占比不足一半，公司招股書中稱“資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司平均值”是否客觀、真實(shí)?此次IPO使用一半募集資金改善公司負(fù)債較高的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否有必要?公司銀行借款資金使用是否合規(guī)?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前通過電郵致函正佳股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對(duì)于關(guān)聯(lián)收購(gòu)、股權(quán)代持、新三板掛牌期間信披涉嫌隱瞞等其他情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 程述