四川美康醫(yī)藥軟件研究開(kāi)發(fā)股份有限公司(下稱(chēng)“美康股份”)正在謀求創(chuàng)業(yè)板上市，此次IPO擬募集資金4.35億元，投入疾病診療知識(shí)庫(kù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與信息化項(xiàng)目的建設(shè)。

《大眾證券報(bào)》此前曾報(bào)道，公司激勵(lì)代持人超億元，導(dǎo)致未分配利潤(rùn)多年為負(fù)情況下仍堅(jiān)持大手筆分紅。此外，明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，公司員工激勵(lì)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代持關(guān)系解除層層交疊，關(guān)系復(fù)雜;在多次操作后，原代持人搖身變?yōu)楣緦?shí)控人。更值得注意的是，美康股份原幕后實(shí)控人，目前是失信被執(zhí)行人身份。

“循環(huán)”代持與“循環(huán)”解除齊飛

美康股份的成長(zhǎng)過(guò)程中，“股份代持”現(xiàn)象頻現(xiàn)。

回顧公司股權(quán)代持歷史，美康有限(公司前身，以下均簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)原股東決定出售相關(guān)股權(quán)。萊美藥業(yè)原實(shí)際控制人邱宇有意受讓相關(guān)股權(quán)，卻委托何德農(nóng)(系邱宇的大學(xué)同學(xué)，當(dāng)時(shí)任職于萊美藥業(yè))、賴(lài)琪(系邱宇的大學(xué)老師，時(shí)任美康有限董事兼總經(jīng)理)代為持有成都美康、美康有限相關(guān)股權(quán)。

至于邱宇為何不現(xiàn)身臺(tái)前?招股書(shū)解釋稱(chēng)：“基于個(gè)人精力有限及公司決策時(shí)效性的考慮。”

從招股書(shū)披露來(lái)看，相關(guān)股份代持的形成和解除都經(jīng)歷了一個(gè)極為復(fù)雜的流程。起初，何德農(nóng)和賴(lài)琪分別為邱宇代持了成都美康90%、10%的股權(quán)。

2008年8月，公司前股東與何德農(nóng)、賴(lài)琪簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓完成后，成都美康持有公司75%的股權(quán);何德農(nóng)、賴(lài)琪分別持有公司22.5%、2.5%的股權(quán)，但從股權(quán)穿透來(lái)看，上述股權(quán)的隱名股東皆為邱宇。

2010年8月，邱宇委托賴(lài)琪設(shè)立重慶美彤，并委托賴(lài)琪代為持有重慶美彤100.00%股權(quán)。

此后一個(gè)月之內(nèi)，即2018年8月、9月，邱宇先后指示何德農(nóng)將其代邱宇持有的成都美康以及公司出資額全部轉(zhuǎn)讓給重慶美彤，何德農(nóng)解除代持關(guān)系。

經(jīng)過(guò)此次調(diào)整，公司彼時(shí)只有兩個(gè)股東——成都美康和重慶美彤，由于成都美康又是重慶美彤的全資子公司，因此無(wú)論成都美康還是重慶美彤，幕前只有賴(lài)琪一個(gè)代持人，背后的隱名股東仍然都是邱宇。

賴(lài)琪解除與邱宇的代持關(guān)系，則經(jīng)歷了時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)9年的漫長(zhǎng)過(guò)程：

——根據(jù)邱宇指示，2010年12月，重慶美彤將持有的成都美康550.00萬(wàn)元出資額(占注冊(cè)資本55.00%)轉(zhuǎn)讓給WK;

——2018年3月，重慶美彤將持有的成都美康100.00萬(wàn)元出資額(占注冊(cè)資本10.00%)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康;

——2018年11月，重慶美彤將持有的成都美康350.00萬(wàn)元出資額(占注冊(cè)資本35.00%)轉(zhuǎn)讓給青楓基金。

至此，賴(lài)琪通過(guò)重慶美彤代邱宇所持有的成都美康的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)出。

——然后，同樣在邱宇的指示下，2011年12月，重慶美彤將持有的公司27.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給王志霆;

——2019年1月，重慶美彤將持有的公司22.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給青楓基金。

至此，賴(lài)琪與邱宇之間關(guān)于公司的股權(quán)代持關(guān)系解除。

只不過(guò)，上述代持關(guān)系解除時(shí)又伴隨著另一層代持關(guān)系的產(chǎn)生——王志霆受讓重慶美彤持有的公司27.50萬(wàn)元出資額，該部分股權(quán)王志霆代WK代持。

此外，2020年1月，WK決定出讓公司股權(quán)，與新鑫美康、賴(lài)琪等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：(1)WK將持有的成都美康40.00%股權(quán)以4739.60萬(wàn)元(即11.85元/出資額)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康;(2)WK將剩余的成都美康5.00%股權(quán)以192.3萬(wàn)元(即3.846元/出資額)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康并用于管理層激勵(lì)。

有意思的是，實(shí)際上，新鑫美康自身資金不足，遂將受讓的成都美康22.71%股權(quán)(對(duì)應(yīng)227.0651萬(wàn)元出資額)，以15.28元/出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)售給公司員工及外部自然人投資者，其中公司員工受讓成都美康12.37%股權(quán)，外部投資者受讓成都美康10.34%股權(quán)。

WK則將成都美康45.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新鑫美康，實(shí)際受讓方為：(1)新鑫美康(17.29%);(2)公司管理團(tuán)隊(duì)(5.00%);(3)公司員工(12.37%);(4)外部自然人投資者(10.34%)。

這里面，又形成了新鑫美康代管理層、員工及外部投資者合計(jì)對(duì)成都美康27.71%股權(quán)的代持。

2020年3月，在WK的指示下，王志霆又將持有的公司27.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給新鑫美康， 王志霆與WK之間關(guān)于美康有限的股權(quán)代持關(guān)系解除。

2021年6月，新鑫美康將上述代公司管理層持有的成都美康5.00%股權(quán)、代公司員工及外部自然人持有的成都美康22.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述實(shí)際受讓方成立的持股平臺(tái)。

此時(shí)，美康股份歷史上這錯(cuò)綜復(fù)雜的各種代持關(guān)系才告結(jié)束。

員工激勵(lì)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代持解除紛繁復(fù)雜

需要注意的是，2018年3月，重慶美彤將持有的成都美康10%出資額轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，是賴(lài)琪解除邱宇代持關(guān)系鏈條上重要的一環(huán)。

企查查顯示，新鑫美康成立于2018年1月18日，成立時(shí)賴(lài)琪持股99%，田宏持股1%，賴(lài)琪為新鑫美康的實(shí)控人。

而重慶美彤通過(guò)企查查的查詢(xún)顯示，其轉(zhuǎn)讓成都美康10%出資額前，登記的100%持股股東為賴(lài)琪(代邱宇持有)。

從表面上來(lái)看，成都美康是從“賴(lài)琪”手中轉(zhuǎn)到“賴(lài)琪”手中，實(shí)際上是從邱宇轉(zhuǎn)到了賴(lài)琪手中。轉(zhuǎn)手后，該部分代持關(guān)系解除，賴(lài)琪對(duì)這部分的股權(quán)由代持人變?yōu)閷?shí)際持有人。

一個(gè)不容忽略的細(xì)節(jié)是——如果結(jié)合公司股權(quán)激勵(lì)會(huì)發(fā)現(xiàn)，與賴(lài)琪代持關(guān)系的解除，看似是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鋵?shí)是公司對(duì)賴(lài)琪的個(gè)人股權(quán)激勵(lì)。

2018年2月，約定重慶美彤將持有的成都美康10%股權(quán)以?xún)r(jià)格為3.846 元/出資額轉(zhuǎn)讓給新鑫美康。2018年3月21日，成都美康召開(kāi)董事會(huì)，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

而且在重慶美彤轉(zhuǎn)讓該部分出資額的同一時(shí)間，WK竟然也以同樣極低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了10%成都美康的股權(quán)給新鑫美康。

因?yàn)椋鲜鰞纱喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格背后，公允價(jià)值為57.00元/出資額，股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)值為1.14億元，賴(lài)琪實(shí)際只付了769.20萬(wàn)元。

另外，《大眾證券報(bào)》此前已經(jīng)報(bào)道，為解除代持關(guān)系，賴(lài)琪作為代持人的重慶美彤在2011年和2019年，還分別將27.50萬(wàn)元、22.50萬(wàn)元的公司出資額轉(zhuǎn)給了王志霆和青楓基金。待到2020年3月和2021年2月，同樣份額的股權(quán)從上述受讓人手中重新轉(zhuǎn)回到賴(lài)琪或其控制的新鑫美康手中。

梳理來(lái)看，通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給王志霆，賴(lài)琪解除其與邱宇的部分代持關(guān)系，王志霆又通過(guò)重新轉(zhuǎn)回該部分股權(quán)給賴(lài)琪所控制的新鑫美康，解除其與WK的代持關(guān)系，而受讓重慶美彤(賴(lài)琪代邱宇持有)持有公司部分股權(quán)的青楓基金，僅兩年后就又將該部分受讓股權(quán)重新轉(zhuǎn)回給賴(lài)琪。

青楓基金的第二大股東為萊美藥業(yè)，萊美藥業(yè)在青楓基金持股29.9%，而萊美藥業(yè)為賴(lài)琪所代持的邱宇曾控制企業(yè)，WK亞太地區(qū)負(fù)責(zé)人王志霆同時(shí)也擔(dān)任北京威科亞太信息技術(shù)有限公司成都分公司的負(fù)責(zé)人，該企業(yè)和賴(lài)琪所控制的新鑫美康電話號(hào)碼相同。

美康股份紛繁蕪雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除與賴(lài)琪代持關(guān)系過(guò)程中，伴隨著對(duì)賴(lài)琪過(guò)億元的股權(quán)激勵(lì)，以及受讓股權(quán)的WK、王志霆、青楓基金之后又將股權(quán)重新轉(zhuǎn)回到賴(lài)琪和其控制的企業(yè)名下，完成代持關(guān)系的“循環(huán)解除”。

通過(guò)這層層轉(zhuǎn)讓、層層代持關(guān)系的解除，賴(lài)琪方由原來(lái)的代持人變?yōu)閷?shí)控人。

如此復(fù)雜的代持關(guān)系，如此復(fù)雜的代持解除，不得不提的是背后隱名股東暨曾經(jīng)的幕后實(shí)控人邱宇。邱宇曾是萊美藥業(yè)的控股股東，目前仍萊美藥業(yè)第二大股東，持有其11.20%的股權(quán)。

企查查顯示，目前邱宇為失信被執(zhí)行人(2021年12月起法院發(fā)布)(見(jiàn)圖一)，目前所持有的萊美藥業(yè)股權(quán)被凍結(jié)。2019年開(kāi)始，其新增民間借貸立案訴訟便不斷，同年開(kāi)始被限制高消費(fèi)。從2019年5月至2023年1月，其有30條法院被執(zhí)行相關(guān)消息(見(jiàn)圖二)。

圖一：邱宇目前為失信被執(zhí)行人企查查截圖

圖二：邱宇曾有30條被執(zhí)行信息情況企查查截圖

由此引發(fā)諸多疑問(wèn)：

首先，賴(lài)琪為邱宇代持人，其代持重慶美彤后，為解除代持關(guān)系，重慶美彤將所持成都美康10%的股份轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，而新鑫美康的實(shí)控人為賴(lài)琪，轉(zhuǎn)讓過(guò)程的股價(jià)是如何支付的?是否名為轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)際仍為代持?公司稱(chēng)與賴(lài)琪全部代持關(guān)系結(jié)束是否存在不實(shí)之處?

其次，王志霆負(fù)責(zé)的WK的成都分公司與賴(lài)琪控制的新鑫美康電話號(hào)碼相同的原因是什么?邱宇指示賴(lài)琪將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給WK及王志霆，WK以及王志霆與邱宇之間是否存在未經(jīng)披露的關(guān)系，WK或王志霆是否存在為邱宇代持的情況?如果不存在，那么重慶美彤轉(zhuǎn)讓成都美康的股權(quán)的定價(jià)是多少?是否經(jīng)過(guò)評(píng)估?部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱宇間接持股的青楓基金，是否存在青楓基金為邱宇代持的現(xiàn)象，如存在，為何未披露;如不存在，相關(guān)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是多少，定價(jià)依據(jù)是什么?

再次，企查查顯示，邱宇為失信被執(zhí)行人，其在2019年開(kāi)始，新增民間借貸立案訴訟不斷，同年被限制高消費(fèi)，代邱宇代持的賴(lài)琪與其解除代持關(guān)系，以極低的價(jià)格通過(guò)激勵(lì)的形式獲得公司股權(quán)，而接手其股權(quán)的WK、青楓基金又和邱宇存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，是否存在應(yīng)對(duì)邱宇被限高及訴訟等情況，而形式上解除代持或轉(zhuǎn)讓股權(quán)而轉(zhuǎn)移、保全邱宇該部分財(cái)產(chǎn)的情況?

最后，WK將持有的成都美康40.00%股權(quán)以4739.60元(即11.85元/出資額)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，新鑫美康自身資金不足，遂將受讓的成都美康22.71%股權(quán)(對(duì)應(yīng)227.0651萬(wàn)元出資額)，以15.28元/出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)售給公司員工及外部自然人投資者，其中公司員工受讓成都美康12.37%股權(quán)，外部投資者受讓成都美康10.34%股權(quán)。是否意味著新鑫美康轉(zhuǎn)手即賺取了3.45元/出資額的差額，合計(jì)超700萬(wàn)元，WK如此轉(zhuǎn)讓股權(quán)出于何種考慮?是否符合商業(yè)慣例?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾通過(guò)電郵致函美康股份，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。 記者 尹玨