重慶賽維(全名重慶賽維藥業(yè)有限公司)作為擬創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)上海國創(chuàng)醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“國創(chuàng)醫(yī)藥”)目前最重要的全資子公司，2022年給公司貢獻(xiàn)了超過50%的盈利以及近40%的營收，公司核心產(chǎn)品普瑞巴林膠囊的生產(chǎn)批件、核心技術(shù)也是因收購重慶賽維獲得。然而，國創(chuàng)醫(yī)藥收購最重要子公司重慶賽維及信披可謂疑云密布。

除了《大眾證券報(bào)》此前報(bào)道的國創(chuàng)醫(yī)藥取得重慶賽維控股權(quán)前，后者擁有的全部4張《藥品GMP證書》曾遭收回，但公司招股書對這一影響重大的信息并未提及，明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，公司招股書及對問詢函回復(fù)中提到的兩次收購重慶賽維股權(quán)比例或交易對手、交易對手持股比例，不僅與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢信息都存在不一致，還出現(xiàn)公司自身信披前后矛盾的情形。

此外，國創(chuàng)醫(yī)藥取得重慶賽維控股權(quán)的第一次收購時(shí)的實(shí)際交易對手王曉鈞、曹曉春夫婦，與公司目前關(guān)聯(lián)方泰格醫(yī)藥及葉小平交集匪淺，尤其曹曉春還是泰格醫(yī)藥重要股東及董事、總經(jīng)理，并與葉小平同為泰格醫(yī)藥實(shí)控人。

如此種種，給國創(chuàng)醫(yī)藥收購重慶賽維以及公司信披質(zhì)量和真實(shí)性籠罩上異樣色彩。

控股重慶賽維時(shí)究竟受讓51%還是55%股權(quán)

國創(chuàng)醫(yī)藥通過兩次收購取得了重慶賽維100%股權(quán)。不過，花了多少錢，定價(jià)依據(jù)又是什么?這在公司對二次問詢函回復(fù)中才能找到。

“2018年，公司以4386.00萬元收購重慶賽維51%股權(quán)，以14500.00萬元收購金華康潤100%股權(quán);2020年，公司以3920.00萬元收購重慶賽維少數(shù)股東49%股權(quán)，前述交易系公司以相關(guān)標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為基礎(chǔ)，結(jié)合未來預(yù)期可取得的收益，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。”

先看第一次取得控股權(quán)。招股書披露，國創(chuàng)醫(yī)藥2018年12月收購重慶賽維資產(chǎn)組，是非同一控制下的企業(yè)合并，確定的合并基準(zhǔn)日為2018年12月31日。此次收購中，重慶賽維資產(chǎn)組包含重慶賽維藥業(yè)有限公司51%股權(quán)、金華康潤生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)，系公司非同一控制下并購的公司。

“重慶賽維藥業(yè)有限公司、上海碩淞醫(yī)療科技有限公司和金華康潤生物技術(shù)有限公司系王曉鈞、曹曉春夫婦控制。同時(shí)，金華康潤系普瑞巴林膠囊的藥品注冊批件持有人之一，擁有普瑞巴林膠囊對外銷售注冊商標(biāo)‘萊瑞克’的所有權(quán);重慶賽維系普瑞巴林膠囊和原料藥的生產(chǎn)企業(yè)，持有普瑞巴林膠囊和原料藥的藥品批準(zhǔn)文號;上海碩淞醫(yī)療科技有限公司持有金華康潤25%股權(quán)。金華康潤和重慶賽維共同持有普瑞巴林膠囊的藥證。”國創(chuàng)醫(yī)藥如是稱。

需要注意的是，記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2016年2月至國創(chuàng)醫(yī)藥取得重慶賽維控股權(quán)前，后者股權(quán)出現(xiàn)過一次變動(dòng)。

2016年2月25日，杭州和康藥業(yè)有限公司(以下簡稱“杭州和康”)受讓汪渡所持55%股權(quán)，成為控股股東。杭州和康即是國創(chuàng)醫(yī)藥2018年收購重慶賽維51%股權(quán)的直接交易對手，為王曉鈞、曹曉春夫婦控制的企業(yè)。

國創(chuàng)醫(yī)藥取得重慶賽維控股權(quán)的疑問浮現(xiàn)了——企查查查詢的工商登記信息顯示，2019年1月9日，杭州和康向公司出讓所持55%股權(quán)后退出，與公司宣稱的收購51%股權(quán)出現(xiàn)肉眼可見的顯著差異(見圖一)。而查詢杭州和康也可以看到，工商信息顯示其持有過重慶賽維55%股權(quán)。

圖一：企查查關(guān)于重慶賽維2019年1月9日工商變更登記信息截圖

通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到的重慶賽維2019年企業(yè)年報(bào)(2020年4月23日填報(bào))同樣顯示，股權(quán)變更信息中，杭州和康出讓55%股權(quán)，國創(chuàng)醫(yī)藥受讓55%股權(quán)(見圖二)。根據(jù)我國相關(guān)規(guī)定，企業(yè)向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機(jī)構(gòu)每年都應(yīng)提交企業(yè)年報(bào)，并對填報(bào)內(nèi)容真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

圖二：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)關(guān)于重慶賽維2019年企業(yè)年報(bào)截圖

收購剩余股權(quán)比例和交易對手信披前后矛盾

國創(chuàng)醫(yī)藥第二次收購股權(quán)重慶賽維剩余股權(quán)，將后者變?yōu)槿Y子公司是在2020年。

通過企查查查詢的工商變更登記信息顯示，2020年7月22日，汪曉璐、趙順萍、劉鐵、王祖煥等4名自然人股東退出，公司分別受讓4人所持24%、10%、8%、3%的股權(quán)后實(shí)現(xiàn)100%持股，四人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例合計(jì)為45%。

通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到的重慶賽維2020年企業(yè)年報(bào)(2021年5月31日填報(bào))同樣顯示，股權(quán)變更信息中，汪曉璐、趙順萍等上述四人各自及合計(jì)轉(zhuǎn)讓所持重慶賽維股權(quán)比例，與企查查查詢的信息一致(見圖三)。

圖三：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)關(guān)于重慶賽維2020年企業(yè)年報(bào)截圖

從國創(chuàng)醫(yī)藥2022年12月招股書來看，重慶賽維2021年底經(jīng)過審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為13087.81萬元、5945.91萬元，分別占公司總資產(chǎn)17.21%、凈資產(chǎn)15.86%，全年凈利潤4151.29萬元超過公司同期凈利潤59%。不過，該招股書未披露重慶賽維2021年?duì)I收。

另外，國創(chuàng)醫(yī)藥對收購重慶賽維剩余股權(quán)的信披不但前后矛盾，同樣與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的信息不一致。

國創(chuàng)醫(yī)藥同樣是在對第二次問詢函回復(fù)中，才吐露了收購重慶賽維剩余股權(quán)事宜，“于2020年7月收購重慶賽維49%股權(quán)”(見圖四)，而企查查及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示為轉(zhuǎn)讓45%股權(quán)。

圖四：深交所網(wǎng)站國創(chuàng)醫(yī)藥對第二輪問詢回復(fù)中收購重慶賽維剩余股權(quán)情況截圖

令人乍舌的出現(xiàn)了。對第二次問詢函回復(fù)中，國創(chuàng)醫(yī)藥具體介紹了收購重慶賽維剩余股權(quán)的交易對手及轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況：“2020年5月，公司與重慶賽維原少數(shù)股東汪曉璐、劉鐵、汪渡、王祖煥簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意以3920.00萬元受讓汪曉璐、劉鐵、汪渡、王祖煥分別持有的24%、8%、4%和3%的股權(quán)。2020年7月，相關(guān)股權(quán)收購?fù)戤叄⑼瓿芍貞c賽維的相應(yīng)工商變更。”(見圖四)

首先，按照公司的具體披露計(jì)算，上述4人出讓股權(quán)比例合計(jì)只有39%，與公司所稱的49%相差甚遠(yuǎn)。

其次，有位出讓人即汪渡，與國創(chuàng)醫(yī)藥在對第二次問詢函回復(fù)中其他處介紹的完全不一樣——“第二次交易公司的對手方是汪曉璐、趙順萍、劉鐵、王祖煥四人”(見圖五)，這里沒有汪渡，出現(xiàn)了趙順萍。

圖五：深交所網(wǎng)站國創(chuàng)醫(yī)藥對第二輪問詢回復(fù)中趙順萍截圖

事實(shí)上，通過企查查及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的重慶賽維剩余股權(quán)4名出讓人中，也沒有汪渡，都有位名叫趙順萍的股東出讓了10%股權(quán)(見圖三)。

國創(chuàng)醫(yī)藥這樣的信披，能信嗎?

此外值得一提的是，在國創(chuàng)醫(yī)藥對第二次問詢回復(fù)中莫名“亂入”的汪渡，與上述向杭州和康轉(zhuǎn)讓重慶賽維55%股權(quán)的汪渡，同名同姓。

重慶賽維控股權(quán)最終出讓人是泰格醫(yī)藥實(shí)控人之一

國創(chuàng)醫(yī)藥2018年耗資近1.89億元收購重慶賽維資產(chǎn)組，還有令人矚目情形。

從查詢來看，公司所持當(dāng)時(shí)收購重慶賽維控股權(quán)的交易對手為杭州和康，其股東變化和股權(quán)穿透情況非常復(fù)雜。而且深入查詢發(fā)現(xiàn)，兩人與深度交集的王曉博一樣，都與國創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方泰格醫(yī)藥關(guān)系密切。

梳理企查查查詢的工商登記信息可見，杭州和康目前股東為王曉鈞持股90%(2020年12月3日起)、寧波市和康潤澤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股10%(2016年6月1日新進(jìn)持股10%);歷史股東中，石河子康潤股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱“石河子康潤”)系發(fā)起股東和控股股東，2020年12月3日退出時(shí)持股90%，2016年6月1日前更持股95%。

石河子康潤是杭州和康的歷史控股股東，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為上海淞騰醫(yī)療科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海淞騰”)出資69.9987%、淄博康泉德創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“淄博康泉德”)出資30.0013%，后者在2020年8月14日起接替曹曉春成為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

石河子康潤當(dāng)前實(shí)控人淄博康泉德于2020年6月19日才成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)上，曹曉春出資89.0639%，王曉博持股10.9361%并為執(zhí)行事務(wù)合伙人，成立以來合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人均未發(fā)生過變更。

這意味著，股權(quán)穿透來看，杭州和康在2020年8月14日至2020年12月3日期間，最終控制人為王曉博，其通過石河子康潤控制杭州和康。

而王曉博是國創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方泰格醫(yī)藥的員工——泰格醫(yī)藥2012年8月披露的上市招股書顯示，王曉博為發(fā)行人翻譯部總監(jiān)，持有發(fā)行人股東泰默投資的7.8943%股權(quán)(見圖六)。有公開資料顯示其2003年1月起進(jìn)入泰格醫(yī)藥。

圖六：泰格醫(yī)藥2012年上市招股書王曉博截圖

泰格醫(yī)藥2022年4月19日盤后發(fā)布的《關(guān)于上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于公司2022年A股員工持股計(jì)劃(草案修訂稿)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》公告顯示，泰格醫(yī)藥2022年A股員工持股計(jì)劃中有王曉博，“王曉博女士擔(dān)任公司全資子公司北京雅信誠醫(yī)學(xué)信息科技有限公司副總裁一職，本計(jì)劃預(yù)留份額由王曉博女士出資認(rèn)購。”

翻閱泰格醫(yī)藥信披可見，王曉博在2018年5月15日至2020年4月21日還任其監(jiān)事。

通過企查查查詢的工商信息則顯示，北京雅信誠醫(yī)學(xué)信息科技有限公司目前仍是泰格醫(yī)藥全資子公司，曹曉春任監(jiān)事，王曉博在2020年12月29日至2023年5月16日擔(dān)任董事。王曉博目前還是北京雅信誠醫(yī)學(xué)信息科技有限公司全資子公司杭州泰雅語言科技有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事。

事實(shí)上，2019年1月成立的上海淞騰也是曹曉春、王曉博兩人出資成立的企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為王曉博，成立以來合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人同樣一直未變。石河子康潤的歷史自然人合伙人也只有曹曉春、王曉博。

曹曉春更與泰格醫(yī)藥及葉小平交集匪淺。泰格醫(yī)藥2023年中報(bào)、三季報(bào)均顯示，曹曉春系泰格醫(yī)藥持股超5%重要股東暨法定代表人，與葉小平為一致行動(dòng)人并同為泰格醫(yī)藥實(shí)控人。實(shí)際上，曹曉春在泰格醫(yī)藥2012年上市時(shí)，便與葉小平同為實(shí)控人和一致行動(dòng)人。

國創(chuàng)醫(yī)藥招股書顯示，與曹曉春同為泰格醫(yī)藥控股股東、實(shí)控人的葉小平是公司關(guān)聯(lián)方，曾擔(dān)任公司董事、監(jiān)事，后于2020年12月卸任監(jiān)事、2021年10月卸任董事。以此來看，國創(chuàng)醫(yī)藥收購杭州和康所持重慶賽維股權(quán)期間，葉小平為公司監(jiān)事。而且，葉小平配偶ZHU XIAO QING間接持有國創(chuàng)醫(yī)藥9.46%的股份，系公司重要股東。

泰格醫(yī)藥投資或曾經(jīng)控制的企業(yè)與國創(chuàng)醫(yī)藥也有業(yè)務(wù)往來。譬如，招股書披露正在履行的重大采購合同中，公司與廣州海博特醫(yī)藥科技有限公司有技術(shù)服務(wù)合同，向其采購普瑞巴林膠囊上市后臨床研究技術(shù)服務(wù)，期限及金額分別為2022年3月8日至2024年3月7日、2130.00萬元。廣州海博特醫(yī)藥科技有限公司實(shí)際為泰格醫(yī)藥間接持股10%以上企業(yè)。

國創(chuàng)醫(yī)藥還曾向關(guān)聯(lián)方上海晟通國際物流有限公司采購物流服務(wù)，葉小平曾擔(dān)任該企業(yè)董事;此外泰格醫(yī)藥曾持55.00%，2019年2月對外轉(zhuǎn)讓20.00%股權(quán)后才不再將其納入合并范圍。

收購重慶賽維疑云待解惑

顯然，國創(chuàng)醫(yī)藥招股書披露2018年12月收購重慶賽維51%股權(quán)，與實(shí)際查詢的公司從杭州和康受讓重慶賽維55%股權(quán)不同;還有公司披露2020年收購重慶賽維49%股權(quán)，但查詢顯示為收購45%股權(quán)，都需要公司解惑。

同時(shí)，國創(chuàng)醫(yī)藥自訴收購重慶賽維剩余股權(quán)比例為49%，但自己具體披露的4名全部交易對手出讓股權(quán)比例合計(jì)只有39%，加上公司對其中一位交易對手姓名的信披也前后不一致，更令人擔(dān)憂其信披真實(shí)性和信披質(zhì)量。

此外，葉小平、泰格醫(yī)藥是公司關(guān)聯(lián)方，葉小平、曹曉春同為泰格醫(yī)藥實(shí)控人和一致行動(dòng)人，公司向曹曉春控制的杭州和康收購重慶賽維控股權(quán)及金華康潤100%股權(quán)，是否與葉小平、泰格醫(yī)藥、曹曉春三者關(guān)系特殊有關(guān)，或者存在向曹曉春利益輸送，以及按照實(shí)質(zhì)重于形式原則是否應(yīng)當(dāng)定性為關(guān)聯(lián)收購，同樣值得關(guān)注。

還有，國創(chuàng)醫(yī)藥招股書對于報(bào)告期內(nèi)對最重要子公司重慶賽維的第二次收購只字不提，汪曉璐等4名自然人股東與公司、重要股東或公司董監(jiān)高等是否存在特殊關(guān)系，同樣需要注意。

此前，記者就國創(chuàng)醫(yī)藥第一次收購重慶賽維股權(quán)比例以及交易對手等相關(guān)疑問通過電郵致函國創(chuàng)醫(yī)藥，公司通過電郵回復(fù)稱：“國創(chuàng)醫(yī)藥曾于2018年收購重慶賽維資產(chǎn)組，該收購系綜合考慮行業(yè)發(fā)展、標(biāo)的屬性、產(chǎn)品市場前景等多方面因素后所作出的決策，收購時(shí)相關(guān)資產(chǎn)為王曉鈞、曹曉春(泰格醫(yī)藥實(shí)際控制人之一)夫婦實(shí)際控制，泰格醫(yī)藥并不持有重慶賽維資產(chǎn)組的股權(quán)或權(quán)益，泰格醫(yī)藥另一實(shí)際控制人葉小平亦非重慶賽維資產(chǎn)組的交易對方。完成收購后，國創(chuàng)醫(yī)藥已實(shí)現(xiàn)對重慶賽維的控制權(quán)，并打造了公司原料藥、中間體及化藥制劑生產(chǎn)基地。因此，該收購決策系綜合考慮多方面因素下的市場行為并且體現(xiàn)出良好的協(xié)同效應(yīng)，并非因交易對手方的身份而決定，不屬于關(guān)聯(lián)收購，亦不存在向相關(guān)人員進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送的情形。”

“關(guān)于公司股東事項(xiàng)，公司及保薦機(jī)構(gòu)已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求進(jìn)行了披露、核查，保薦機(jī)構(gòu)亦已發(fā)表相關(guān)專項(xiàng)核查意見。”國創(chuàng)醫(yī)藥還稱，“針對您關(guān)注的問題，公司現(xiàn)已進(jìn)行客觀答復(fù)，且依據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市信息披露的相關(guān)要求，公司已進(jìn)行充分披露，更多詳細(xì)信息建議參閱深交所發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站最新披露材料。”

對于國創(chuàng)醫(yī)藥收購重慶賽維剩余股權(quán)比例以及部分出讓人的信披出現(xiàn)前后矛盾，且與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的信息不一致;還有公司收購重慶賽維剩余股權(quán)的交易對手中，其中一位究竟是汪渡還是趙順萍，這位汪渡與向杭州和康出讓重慶賽維55%股權(quán)的汪渡又是否同一人;以及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對于公司信披的審核與保真、保準(zhǔn)工作如何進(jìn)行等情況，《大眾證券報(bào)》都將繼續(xù)關(guān)注。 記者 爾東