重慶賽維(全名重慶賽維藥業有限公司)作為擬創業板IPO企業上海國創醫藥股份有限公司(以下簡稱“國創醫藥”)目前最重要的全資子公司，2022年給公司貢獻了超過50%的盈利以及近40%的營收，公司核心產品普瑞巴林膠囊的生產批件、核心技術也是因收購重慶賽維獲得。然而，國創醫藥收購最重要子公司重慶賽維及信披可謂疑云密布。

除了《大眾證券報》此前報道的國創醫藥取得重慶賽維控股權前，后者擁有的全部4張《藥品GMP證書》曾遭收回，但公司招股書對這一影響重大的信息并未提及，明鏡財經工作室記者還發現，公司招股書及對問詢函回復中提到的兩次收購重慶賽維股權比例或交易對手、交易對手持股比例，不僅與國家企業信用信息公示系統查詢信息都存在不一致，還出現公司自身信披前后矛盾的情形。

此外，國創醫藥取得重慶賽維控股權的第一次收購時的實際交易對手王曉鈞、曹曉春夫婦，與公司目前關聯方泰格醫藥及葉小平交集匪淺，尤其曹曉春還是泰格醫藥重要股東及董事、總經理，并與葉小平同為泰格醫藥實控人。

如此種種，給國創醫藥收購重慶賽維以及公司信披質量和真實性籠罩上異樣色彩。

控股重慶賽維時究竟受讓51%還是55%股權

國創醫藥通過兩次收購取得了重慶賽維100%股權。不過，花了多少錢，定價依據又是什么?這在公司對二次問詢函回復中才能找到。

“2018年，公司以4386.00萬元收購重慶賽維51%股權，以14500.00萬元收購金華康潤100%股權;2020年，公司以3920.00萬元收購重慶賽維少數股東49%股權，前述交易系公司以相關標的凈資產公允價值為基礎，結合未來預期可取得的收益，經交易雙方協商確定?！?/p>

先看第一次取得控股權。招股書披露，國創醫藥2018年12月收購重慶賽維資產組，是非同一控制下的企業合并，確定的合并基準日為2018年12月31日。此次收購中，重慶賽維資產組包含重慶賽維藥業有限公司51%股權、金華康潤生物技術有限公司100%股權，系公司非同一控制下并購的公司。

“重慶賽維藥業有限公司、上海碩淞醫療科技有限公司和金華康潤生物技術有限公司系王曉鈞、曹曉春夫婦控制。同時，金華康潤系普瑞巴林膠囊的藥品注冊批件持有人之一，擁有普瑞巴林膠囊對外銷售注冊商標‘萊瑞克’的所有權;重慶賽維系普瑞巴林膠囊和原料藥的生產企業，持有普瑞巴林膠囊和原料藥的藥品批準文號;上海碩淞醫療科技有限公司持有金華康潤25%股權。金華康潤和重慶賽維共同持有普瑞巴林膠囊的藥證?！眹鴦撫t藥如是稱。

需要注意的是，記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2016年2月至國創醫藥取得重慶賽維控股權前，后者股權出現過一次變動。

2016年2月25日，杭州和康藥業有限公司(以下簡稱“杭州和康”)受讓汪渡所持55%股權，成為控股股東。杭州和康即是國創醫藥2018年收購重慶賽維51%股權的直接交易對手，為王曉鈞、曹曉春夫婦控制的企業。

國創醫藥取得重慶賽維控股權的疑問浮現了——企查查查詢的工商登記信息顯示，2019年1月9日，杭州和康向公司出讓所持55%股權后退出，與公司宣稱的收購51%股權出現肉眼可見的顯著差異(見圖一)。而查詢杭州和康也可以看到，工商信息顯示其持有過重慶賽維55%股權。

圖一：企查查關于重慶賽維2019年1月9日工商變更登記信息截圖

通過國家企業信用信息公示系統查詢到的重慶賽維2019年企業年報(2020年4月23日填報)同樣顯示，股權變更信息中，杭州和康出讓55%股權，國創醫藥受讓55%股權(見圖二)。根據我國相關規定，企業向當地市場監督機構每年都應提交企業年報，并對填報內容真實性、合法性負責。

圖二：國家企業信用信息公示系統關于重慶賽維2019年企業年報截圖

收購剩余股權比例和交易對手信披前后矛盾

國創醫藥第二次收購股權重慶賽維剩余股權，將后者變為全資子公司是在2020年。

通過企查查查詢的工商變更登記信息顯示，2020年7月22日，汪曉璐、趙順萍、劉鐵、王祖煥等4名自然人股東退出，公司分別受讓4人所持24%、10%、8%、3%的股權后實現100%持股，四人轉讓的股權比例合計為45%。

通過國家企業信用信息公示系統查詢到的重慶賽維2020年企業年報(2021年5月31日填報)同樣顯示，股權變更信息中，汪曉璐、趙順萍等上述四人各自及合計轉讓所持重慶賽維股權比例，與企查查查詢的信息一致(見圖三)。

圖三：國家企業信用信息公示系統關于重慶賽維2020年企業年報截圖

從國創醫藥2022年12月招股書來看，重慶賽維2021年底經過審計的總資產、凈資產分別為13087.81萬元、5945.91萬元，分別占公司總資產17.21%、凈資產15.86%，全年凈利潤4151.29萬元超過公司同期凈利潤59%。不過，該招股書未披露重慶賽維2021年營收。

另外，國創醫藥對收購重慶賽維剩余股權的信披不但前后矛盾，同樣與國家企業信用信息公示系統查詢的信息不一致。

國創醫藥同樣是在對第二次問詢函回復中，才吐露了收購重慶賽維剩余股權事宜，“于2020年7月收購重慶賽維49%股權”(見圖四)，而企查查及國家企業信用信息公示系統顯示為轉讓45%股權。

圖四：深交所網站國創醫藥對第二輪問詢回復中收購重慶賽維剩余股權情況截圖

令人乍舌的出現了。對第二次問詢函回復中，國創醫藥具體介紹了收購重慶賽維剩余股權的交易對手及轉讓股權情況：“2020年5月，公司與重慶賽維原少數股東汪曉璐、劉鐵、汪渡、王祖煥簽訂股權轉讓協議，同意以3920.00萬元受讓汪曉璐、劉鐵、汪渡、王祖煥分別持有的24%、8%、4%和3%的股權。2020年7月，相關股權收購完畢，并完成重慶賽維的相應工商變更。”(見圖四)

首先，按照公司的具體披露計算，上述4人出讓股權比例合計只有39%，與公司所稱的49%相差甚遠。

其次，有位出讓人即汪渡，與國創醫藥在對第二次問詢函回復中其他處介紹的完全不一樣——“第二次交易公司的對手方是汪曉璐、趙順萍、劉鐵、王祖煥四人”(見圖五)，這里沒有汪渡，出現了趙順萍。

圖五：深交所網站國創醫藥對第二輪問詢回復中趙順萍截圖

事實上，通過企查查及國家企業信用信息公示系統查詢的重慶賽維剩余股權4名出讓人中，也沒有汪渡，都有位名叫趙順萍的股東出讓了10%股權(見圖三)。

國創醫藥這樣的信披，能信嗎?

此外值得一提的是，在國創醫藥對第二次問詢回復中莫名“亂入”的汪渡，與上述向杭州和康轉讓重慶賽維55%股權的汪渡，同名同姓。

重慶賽維控股權最終出讓人是泰格醫藥實控人之一

國創醫藥2018年耗資近1.89億元收購重慶賽維資產組，還有令人矚目情形。

從查詢來看，公司所持當時收購重慶賽維控股權的交易對手為杭州和康，其股東變化和股權穿透情況非常復雜。而且深入查詢發現，兩人與深度交集的王曉博一樣，都與國創醫藥關聯方泰格醫藥關系密切。

梳理企查查查詢的工商登記信息可見，杭州和康目前股東為王曉鈞持股90%(2020年12月3日起)、寧波市和康潤澤股權投資管理合伙企業(有限合伙)持股10%(2016年6月1日新進持股10%);歷史股東中，石河子康潤股權投資有限合伙企業(以下簡稱“石河子康潤”)系發起股東和控股股東，2020年12月3日退出時持股90%，2016年6月1日前更持股95%。

石河子康潤是杭州和康的歷史控股股東，目前股權結構為上海淞騰醫療科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海淞騰”)出資69.9987%、淄博康泉德創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“淄博康泉德”)出資30.0013%，后者在2020年8月14日起接替曹曉春成為執行事務合伙人。

石河子康潤當前實控人淄博康泉德于2020年6月19日才成立，股權結構上，曹曉春出資89.0639%，王曉博持股10.9361%并為執行事務合伙人，成立以來合伙人、執行事務合伙人均未發生過變更。

這意味著，股權穿透來看，杭州和康在2020年8月14日至2020年12月3日期間，最終控制人為王曉博，其通過石河子康潤控制杭州和康。

而王曉博是國創醫藥關聯方泰格醫藥的員工——泰格醫藥2012年8月披露的上市招股書顯示，王曉博為發行人翻譯部總監，持有發行人股東泰默投資的7.8943%股權(見圖六)。有公開資料顯示其2003年1月起進入泰格醫藥。

圖六：泰格醫藥2012年上市招股書王曉博截圖

泰格醫藥2022年4月19日盤后發布的《關于上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2022年A股員工持股計劃(草案修訂稿)之獨立財務顧問報告》公告顯示，泰格醫藥2022年A股員工持股計劃中有王曉博，“王曉博女士擔任公司全資子公司北京雅信誠醫學信息科技有限公司副總裁一職，本計劃預留份額由王曉博女士出資認購。”

翻閱泰格醫藥信披可見，王曉博在2018年5月15日至2020年4月21日還任其監事。

通過企查查查詢的工商信息則顯示，北京雅信誠醫學信息科技有限公司目前仍是泰格醫藥全資子公司，曹曉春任監事，王曉博在2020年12月29日至2023年5月16日擔任董事。王曉博目前還是北京雅信誠醫學信息科技有限公司全資子公司杭州泰雅語言科技有限責任公司的執行董事。

事實上，2019年1月成立的上海淞騰也是曹曉春、王曉博兩人出資成立的企業，執行事務合伙人為王曉博，成立以來合伙人、執行事務合伙人同樣一直未變。石河子康潤的歷史自然人合伙人也只有曹曉春、王曉博。

曹曉春更與泰格醫藥及葉小平交集匪淺。泰格醫藥2023年中報、三季報均顯示，曹曉春系泰格醫藥持股超5%重要股東暨法定代表人，與葉小平為一致行動人并同為泰格醫藥實控人。實際上，曹曉春在泰格醫藥2012年上市時，便與葉小平同為實控人和一致行動人。

國創醫藥招股書顯示，與曹曉春同為泰格醫藥控股股東、實控人的葉小平是公司關聯方，曾擔任公司董事、監事，后于2020年12月卸任監事、2021年10月卸任董事。以此來看，國創醫藥收購杭州和康所持重慶賽維股權期間，葉小平為公司監事。而且，葉小平配偶ZHU XIAO QING間接持有國創醫藥9.46%的股份，系公司重要股東。

泰格醫藥投資或曾經控制的企業與國創醫藥也有業務往來。譬如，招股書披露正在履行的重大采購合同中，公司與廣州海博特醫藥科技有限公司有技術服務合同，向其采購普瑞巴林膠囊上市后臨床研究技術服務，期限及金額分別為2022年3月8日至2024年3月7日、2130.00萬元。廣州海博特醫藥科技有限公司實際為泰格醫藥間接持股10%以上企業。

國創醫藥還曾向關聯方上海晟通國際物流有限公司采購物流服務，葉小平曾擔任該企業董事;此外泰格醫藥曾持55.00%，2019年2月對外轉讓20.00%股權后才不再將其納入合并范圍。

收購重慶賽維疑云待解惑

顯然，國創醫藥招股書披露2018年12月收購重慶賽維51%股權，與實際查詢的公司從杭州和康受讓重慶賽維55%股權不同;還有公司披露2020年收購重慶賽維49%股權，但查詢顯示為收購45%股權，都需要公司解惑。

同時，國創醫藥自訴收購重慶賽維剩余股權比例為49%，但自己具體披露的4名全部交易對手出讓股權比例合計只有39%，加上公司對其中一位交易對手姓名的信披也前后不一致，更令人擔憂其信披真實性和信披質量。

此外，葉小平、泰格醫藥是公司關聯方，葉小平、曹曉春同為泰格醫藥實控人和一致行動人，公司向曹曉春控制的杭州和康收購重慶賽維控股權及金華康潤100%股權，是否與葉小平、泰格醫藥、曹曉春三者關系特殊有關，或者存在向曹曉春利益輸送，以及按照實質重于形式原則是否應當定性為關聯收購，同樣值得關注。

還有，國創醫藥招股書對于報告期內對最重要子公司重慶賽維的第二次收購只字不提，汪曉璐等4名自然人股東與公司、重要股東或公司董監高等是否存在特殊關系，同樣需要注意。

此前，記者就國創醫藥第一次收購重慶賽維股權比例以及交易對手等相關疑問通過電郵致函國創醫藥，公司通過電郵回復稱：“國創醫藥曾于2018年收購重慶賽維資產組，該收購系綜合考慮行業發展、標的屬性、產品市場前景等多方面因素后所作出的決策，收購時相關資產為王曉鈞、曹曉春(泰格醫藥實際控制人之一)夫婦實際控制，泰格醫藥并不持有重慶賽維資產組的股權或權益，泰格醫藥另一實際控制人葉小平亦非重慶賽維資產組的交易對方。完成收購后，國創醫藥已實現對重慶賽維的控制權，并打造了公司原料藥、中間體及化藥制劑生產基地。因此，該收購決策系綜合考慮多方面因素下的市場行為并且體現出良好的協同效應，并非因交易對手方的身份而決定，不屬于關聯收購，亦不存在向相關人員進行不正當利益輸送的情形?！?/p>

“關于公司股東事項，公司及保薦機構已按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》的要求進行了披露、核查，保薦機構亦已發表相關專項核查意見?！眹鴦撫t藥還稱，“針對您關注的問題，公司現已進行客觀答復，且依據創業板上市信息披露的相關要求，公司已進行充分披露，更多詳細信息建議參閱深交所發行上市審核信息公開網站最新披露材料?！?/p>

對于國創醫藥收購重慶賽維剩余股權比例以及部分出讓人的信披出現前后矛盾，且與國家企業信用信息公示系統查詢的信息不一致;還有公司收購重慶賽維剩余股權的交易對手中，其中一位究竟是汪渡還是趙順萍，這位汪渡與向杭州和康出讓重慶賽維55%股權的汪渡又是否同一人;以及保薦機構等中介機構對于公司信披的審核與保真、保準工作如何進行等情況，《大眾證券報》都將繼續關注。 記者 爾東