從事醫藥知識庫建設和維護，以及臨床合理用藥系統研發、銷售和技術服務的四川美康醫藥軟件研究開發股份有限公司(以下簡稱“美康股份”)目前正在謀求A股IPO，擬創業板上市。此次IPO，美康股份擬籌集資金4.35億元分別用于疾病診療知識庫產品開發項目、研發中心升級項目、營銷服務網絡與信息化項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，此次IPO，美康股份控股股東和實控人不僅攜可恢復對賭協議“闖關”，而且在公司未分配利潤連續為負的情況下，報告期內仍大手筆進行現金分紅超過5000萬元。此外，公司的股權代持以及股權激勵問題也頗值得關注。

未分配利潤多年為負

卻一邊現金分紅一邊大買理財

美康股份成立于1997年，公司專業從事醫藥知識庫建設和維護，以及臨床合理用藥系統研發、銷售和技術服務，自主建成了一套醫藥知識庫，并以此為基礎，開發了一系列覆蓋醫療機構藥事管理和藥學服務全流程的臨床合理用藥信息化產品。

根據招股說明書披露，2020-2022年，公司營業收入分別為1.26億元、1.57億元和1.85億元，對應的凈利潤分別為3877.23萬元、5066.17萬元、7233.55萬元。

雖然在報告期內，美康股份營收和凈利有明顯增長，但是與醫療信息化上市公司同行仍存在較大差距。比如，公司營收不及同行業的麥迪科技的一半，與衛寧健康相比，營收體量更是僅有其十分之一左右，在行業競爭日益加劇的背景下，公司抵御市場風險能力較為有限。

美康股份在招股書中也坦承：截至2022年年末，公司總資產為37778.80萬元，凈資產為20494.62萬元。業務規模較小，在經營過程中，若行業政策、市場競爭狀況、醫療機構需求等出現不利變動，受制于資產規模、業務規模約束，公司可能會面臨經營業績不穩定、業務結構變動等經營風險。

更需要指出的是，招股書披露，2020-2022年各年初，美康股份未分配利潤分別為-8019.86萬元、-5955.38萬元和-4760.21萬元，各年末的未分配利潤分別為-5955.38萬元、-4760.21萬元和5830.53萬元，多年為負。

對于未分配利潤為負的形成原因，美康股份解釋稱是對2018年2月、2020年1月兩次股權轉讓追溯確認了較大金額的股份支付，即當時應該確認股份支付但沒有及時確認。具體為：1、2018年2月，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計20%股權轉讓給新鑫美康，確認股份支付10630.80萬元;2、2020年1月，WK決定出售所持公司股權，將持有的成都美康5%股權轉讓給四川美康管理團隊，確認股份支付400.15萬元。

而從招股書披露來看，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計20%股權轉讓給新鑫美康，確認股份支付10630.80萬元，主要是因為對公司現實控人賴琪的股權激勵。

在未分配利潤多年為負的情況下，美康股份依然沒有“忘記”現金分紅。 2020-2022年各年度，公司現金分紅金額分別為1812.75 萬元、3871.00萬元和1200.00萬元。

以2020-2022年對應的3877.23萬元、5066.17萬元、7233.55萬元凈利潤來看，公司2020-2022年現金分紅占當年凈利潤的比例分別為46.75%、76.41%、16.59%，其中2021年占當年凈利潤四分之三，接近2020年全年凈利潤。

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》中明示，上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配總額和比例。

根據規定要求，上市公司應梳理相關承諾，結合公司章程的要求，確保可供分配利潤金額大于零，方可制定現金分紅政策。

除了現金分紅，美康股份還購買了大量短期理財產品，招股書顯示，2020-2022年，公司短期理財產品的金額分別為1.26億元、1.53億元、2.95億元。美康股份稱購買理財產品主要為增加資金效益，更好實現公司資金保值增值。

在對公司當前實控人進行激勵，股利支付超過億元，且未分配利潤多年為負的情況下，美康股份一邊連續大手筆現金分紅，一邊又大買短期理財產品，公司種種操作不免令人側目。與此同時，公司擬IPO大額募資進行產品開發、研發中心升級等項目，公司是否將IPO當作“圈錢”工具引人關注。

攜對賭可恢復條款闖關IPO

根據招股書， 2021年5月12日，賴琪與嘉興同人簽署《股權轉讓協議》，約定賴琪將持有的美康有限12.13萬元出資額(占注冊資本1.21%)以1000萬元的價格轉讓給嘉興同人。

2021年12月10日，美康有限(公司前身)與成都美康簽署《四川美康醫藥軟件研究開發有限公司吸收合并成都美康醫藥信息系統有限公司的協議》，約定美康有限吸收合并成都美康，本次吸收合并后，廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創新等成為美康有限的股東。

此外，2022年12月6日，美康股份與成都生物城、成大鉅星、劉乙瑤及公司原全體股東簽署增資協議，確認成都生物城對美康股份投資2000萬元(其中70.2875萬元計入注冊資本、1929.7125萬元計入資本公積);成大鉅星對美康股份投資500萬元(其中17.5719萬元計入注冊資本、482.4281萬元計入資本公積);劉乙瑤對美康股份投資1000萬元(其中35.1438萬元計入注冊資本、964.8562萬元計入資本公積)。

在引入外部股東的過程中，公司控股股東新鑫美康、實際控制人賴琪作為特殊條款義務承擔主體，曾與廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創新、嘉興同人、成都生物城、劉乙瑤、成大鉅星簽署涉及股份回購等特殊條款的對賭協議(見右圖)。

從招股書披露來看，其中與廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創新、嘉興同人簽署對賭協議的時間為2021年2月至5月之間，此后在2022年12月6日又與上述股東簽署終止條款，然而就在簽署上述終止條款的同一天，廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創新、嘉興同人、成都生物城、成大鉅星、劉乙瑤又與公司控股股東、實控人簽署新的對賭協議，上述對賭協議簽署后不久，在美康股份IPO前又被清理和終止。

值得一提的是，上述終止條款仍包括“可恢復條款”，只不過，2023年6月16日， 廣東冠粵、 蘇州冠澤、嘉興同人、成大鉅星、劉乙瑤又與控股股東和實控人簽署協議終止效力恢復條款。

需要指出的是，東證創新、成都生物城并未簽署上述協議終止效力恢復條款。

對此，美康股份解釋認為：“廣東冠粵、蘇州冠澤、嘉興同人、成大鉅星、劉乙瑤所涉的股份回購等特殊條款以及效力恢復條款均不可撤銷地終止并自始無效;東證創新、 成都生物城所涉的股份回購等特殊條款自通過輔導驗收之日起已自動終止，但若公司首次公開發行股票并上市申請被中國證監會或證券交易所不予受理、終止審 核、不予通過或不予注冊或公司無論何種原因主動撤回上市申請時自動恢復。鑒于東證創新、成都生物城所涉的股份回購等特殊條款目前已處于終止狀態，本次發行申報及在審過程不會觸發特殊條款效力恢復條件，故該等恢復條款的約定不會對發行人本次申報造成不利影響。”

從招股書來看，此次IPO招股書的簽字日期為2023年6月20日，上述解釋，在招股書簽字日期4天前才與部分股東匆匆簽下協議終止效力恢復條款，多少顯得有些“蒼白無力”。

對賭協議一直是監管的重點和禁飛區，主要因為對賭協議會給IPO企業的股權結構、公司治理帶來不確定性。

美康股份的控投股東及實控人在IPO前與眾多外部投資者簽署對賭協議，又在短時間內終止的原因是什么?今年6月20日為美康股份招股書的簽署日，在簽署日前4天才與部分投資人簽署對賭協議終止效力恢復條款的原因是什么?公司此前清理對賭協議是否只是應對監管，是否存在表面終止，實際對賭條款仍在履行的情況?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函美康股份，截至發稿未收到回復。

另外就美康股份的股份代持、實控人變更以及令人驚訝的股權激勵等情況，本報將繼續關注。

記者 尹玨

圖為相關對賭條約簽訂、終止情況招股書截圖