上海國創醫藥股份有限公司(以下簡稱“國創醫藥”)近期回復第二輪審核問詢并更新了招股書，繼續行進在創業板IPO之路上。作為綜合性藥企，國創醫藥此次計劃使用募資7億元，除了19133.80萬元補流，其余全部用于新建生產基地項目、研發中心建設項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，盡管公司包括學術會議、拜訪推介等市場推廣費用近年來下降，但是銷售費用占比始終超過82%、金額也超過6000萬元。譬如，2022年平均每天要開會2.2場，平均每場花費4.43萬元更是近年來最高，加上拜訪推介，平均每天花去近15萬元。

而且，除了一家向公司提供過市場推廣服務的關聯企業與公司關系曲折、公司的一家重要子公司也從其處受讓之外，該關聯企業原股東不僅曾繼續留在該關聯企業任董高，投資的多家其他企業更多有蹊蹺之處。

每天開2.2場會

每場耗資超4萬元

國創醫藥是一家業務包含研發、生產、銷售及代理等的綜合型藥企，2020-2022年，公司營收分別為4.19億元、3.90億元、4.47億元，歸母凈利潤分別為4042.30萬元、6989.64萬元、8419.20萬元。總體來看，公司報告期內業績呈現增長態勢，只有2021年因為主要產品普瑞巴林膠囊中標第四批國家集采，銷售價格下降而導致收入有所下滑。

公司主營收入構成上，2020-2022年，自產產品收入占比分別為50.53%、51.21%、56.51%，代理產品收入占比分別為38.92%、38.37%、33.07%;另外，為藥企客戶提供推廣服務的收入占比在10%左右。

近年來，對醫藥銷售、流通領域的監管力度不斷提升，譬如容易成為灰色地帶的學術會議、拜訪推介等。

值得注意的是，國創醫藥近年銷售費用雖然受主要產品中標集采影響導致所需市場推廣力度下降，但是市場推廣費用每年仍有6000萬元以上，占銷售費用比例始終超過82%。而且，根據公司對首輪問詢回復中的披露來看，2021年、2022年公司分別辦了991場、802場的學術推廣等會議，2020年甚至舉辦了1668場。以2022年最少的802場計算，平均每天也要辦約2.2場(按每年365天計算，下同)，最多的2020年每天高達4.57場。

每年800-1600場左右的會議要花掉國創醫藥多少錢?2020-2022年，公司用于會議服務金額分別為5827.43萬元、3366.00萬元、3552.13萬元，總支出整體在減少，但背后是每年會議數量下降。更值得注意的是，公司平均每場會議花的錢卻呈現整體增加態勢——2020年平均每場花了3.49萬元，2021年平均每場花掉3.40萬元，到了2022年平均每場耗資達到4.43萬元。

對于花高額費用搞學術會議等市場推廣，公司在招股書中表示，“為加深醫院各科室醫師、患者以及藥品零售商等對公司產品信息的了解，提高公司產品知名度，同時加強客戶的維護及產品信息的維護，公司聘請了具備區域資源優勢的外部推廣服務商協助公司營銷部門完成市場推廣及維護工作，推廣服務費主要系公司向外部推廣服務商支付的推廣服務費用。”

具體到會議服務，國創醫藥的說法是，推廣服務商在服務區域內組織專業學術研討會或醫院科室交流會等，向醫療服務機構、醫務工作者等群體解讀公司產品優勢與特點，并指導醫務工作者合理用藥。

此外，公司2020-2022年花在拜訪推介上的金額分別為3819.08萬元、2105.73萬元、1868.41萬元，與會議服務一起構成國創醫藥市場推廣費用的絕對大頭。2021年、2022年平均每天花在會議或拜訪推介上的費用都接近15萬元，2020年平均每天甚至高達26萬元以上。

與推廣服務關聯供應商

曲折關系起底

國創醫藥招股書披露的關聯企業中，海南全原醫藥有限公司(以下簡稱“海南全原”)，就曾向公司提供過學術會議、拜訪推介等的市場推廣服務，與公司形成了經常性關聯交易。

由于公司過去的控股股東曾在中國臺灣上市和曾存在紅籌架構，歷史股權結構異常復雜，海南全原與公司的關聯關系曲折。事實上，公司私有化和紅籌架構拆除后，目前也沒有控股股東和實際控制人。

根據多份招股書及公司首輪問詢函回復梳理可見，海南全原曾經由祥日集團有限公司(已注銷，以下簡稱“祥日集團”)100%持股，后于2021年4月轉出股權;曹若華曾擔任董事、LEE, HSIN(李欣)曾擔任董事長，于2018年5月卸任。

祥日集團則曾是Central Chief Limited持有100.00%股權，魏建民擔任董事長、曹若華擔任董事;LEE, HSIN(李欣)曾擔任董事長，于2018年4月卸任;已注銷。Central Chief Limited在公司拆除紅籌架構前曾間接持有公司100.00%股權。而康聯控股曾直接持有Central Chief Limited的100%股權。

上述三人中，魏建民為國創醫藥目前法定代表人、董事長、總經理，直接間接合計持有公司15.90%股份。曹若華是國創醫藥公司目前董事。LEE, HSIN(李欣)目前則間接持有國創醫藥12.98%股份。

即，海南全原與國創醫藥曾是康聯控股同一控制下的兩家企業。

事實上，海南全原系祥日集團早年收購的資產，有意思的是，一位原股東留下來繼續任職。

通過企查查查詢的海南全原工商登記信息顯示，2021年4月29日，除了祥日集團將100%持股轉讓給胡銥(持股95%)、李敏(持股5%)，胡銥接替潘世平任執行董事、總經理，李敏接替曹若華任監事。以此來看，潘世平在祥日集團2021年4月轉讓海南全原之前，應是祥日集團員工。

進一步查詢工商登記信息顯示，早在2014年7月4日，潘世平、喻瓊分別將海南全原50%持股轉讓給祥日集團，海南全原成為后者全資子公司，但潘世平繼續擔任海南全原董事、經理(原為執行董事、經理)，喻瓊卸任監事，李欣新任董事長、曹若華新任董事。

此外，工商登記信息顯示，2017年7月7日—2019年3月17日，潘世平還是重慶新丞名醫藥有限公司(以下簡稱“重慶新丞名”，2017年2月3日成立)的法定代表人、執行董事、總經理;曹若華2017年7月7日—2022年9月22日也任其監事。2019年3月17日，海南全原將持有的重慶新丞名100%股權轉讓給重慶賽維(公司全資子公司)，此后重慶新丞名成為公司全資孫公司。

公司2022年招股書也披露，2019年3月，重慶賽維與海南全原簽署《股權轉讓協議》，協議約定海南全原將其持有的重慶新丞名100%股權轉讓給重慶賽維，轉讓價格為160.00萬元。重慶賽維于2019年3月17日完成工商變更登記，2019年3月26日支付股權受讓款160.00萬元，并實際取得了對該企業的控制權，故購買日確定為合并時點2019年3月31日。重慶新丞名原股東與重慶賽維同受Coland Pharmaceutical Company Limited(即香港康聯)控制，屬于同一控制下企業合并，重慶新丞名視同報告期期初即納入合并范圍。

招股書顯示，重慶新丞名是公司藥品銷售、推廣子公司，隸屬于公司的主營業務，系公司重要子公司之一。

疑云籠罩海南全原原股東

海南全原曾經持股50%股東潘世平，及其早年在海南全原的合作伙伴喻瓊，恰恰也有值得注意之處。

潘世平曾是2014年6月成立、2019年3月注銷的上海丞名醫療器械有限公司(以下簡稱“上海丞名”)存續期間的法定代表人(2016年1月19日之后)、執行董事、總經理，2017年6月21日監事由曹若華變更為朱麟俊(公司股東上海岑鵬的合伙人)。

企查查查詢的工商登記信息顯示，上海丞名系外商獨資企業，股東為弘貿控股有限公司(注冊地為塞舌爾)。可查詢到的2015-2017年企業年報顯示，上海丞名聯系電話、聯系地址(見圖一)均與國創醫藥聯系電話、住所完全相同。

圖一：企查查關于上海丞名年報截圖

潘世平另一家控股的企業也有值得注意之處。

2008年12月成立的南寧市葆豐醫藥科技有限責任公司(以下簡稱“南寧葆豐”)，潘世平、喻瓊分別持股60%、40%;其中，潘世平2019年10月18日進入后持股100%，2023年8月23日喻瓊受讓潘世平40%持股。該企業2020年年報顯示，聯系電話0771-5766255與海南全原2015年年報相同;2022年年報則顯示，聯系電話15778051139又與南寧市新全原醫藥科技有限公司(2017年5月成立，以下簡稱“南寧新全原”)、南寧市新丞名醫藥有限公司(2017年6月成立，以下簡稱“南寧新丞名”)、南寧市瑞幫達醫療器械有限公司(2016年4月成立，以下簡稱“南寧瑞幫達”)相同(見圖二)。

圖二：企查查關于南京葆豐等4家企業截圖

值得一提的是，南寧新全原唯一股東喻雪兵即上述2019年10月向潘世平出讓南寧葆豐50%持股的股東。南寧新丞名的唯一股東叫潘多。此外，南寧葆豐與南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達的注冊地址均在同一大樓同一層，甚至從房號看很可能緊鄰(見圖二)。

還有，喻瓊2019年12月成立的個人獨資企業海南丞名醫藥信息咨詢有限公司(以下簡稱“海南丞名”)2021年企業年報顯示，電話0898-28832954與海南全原2022年年報中的企業聯系電話相同。而且，兩家企業注冊地址存在重疊，海南全原為海南省洋浦經濟開發區泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS303、KS305房)，海南丞名目前為海南省洋浦經濟開發區新英灣區泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS303房)。

此外，喻瓊還曾與上述喻雪兵2019年12月31日共同投資設立金爾芬(海南)醫藥科技有限責任公司，前者持股60%并任法定代表人、執行董事、總經理，后者持股20%，注冊地址曾與海南丞名完全相同(2020年10月28日前為海南省洋浦經濟開發區新英灣區泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS301房))，該企業后于2020年11月23日注銷。

事實上，海南全原的注冊地址曾經是海南省洋浦經濟開發區泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS301、KS303、KS305房)。

潘世平曾經存在重大影響的上海丞名與公司電話、住所相同，同時其與喻瓊控股持股的多家企業又叫新全原、新丞名甚至丞名，有的地址甚至與海南全原注冊地址重疊、聯系電話相同，諸多異常情形帶來的一系列疑問油然而生：

1、海南全原與公司曾是康聯控股同一控制下的兩家企業，一直擔任海南全原董高到2021年4月的潘世平，是否是康聯控股旗下員工?潘世平是上海丞名存續期間的法定代表人、執行董事、總經理，而上海丞名與公司聯系電話、聯系地址為何完全相同，上海丞名與公司是怎樣的關系?

2、向祥日集團出售海南全原股權的喻瓊與潘世平是否存在特殊利益關系?

3、海南全原曾經的股東及董監高潘世平、喻瓊投資的多家企業，為何名稱與全原、丞名如此接近?

4、早年向祥日集團出讓海南全原股權并不再擔任后者監事后，為何喻瓊2019年12月投資創立的海南丞名與祥日集團當時100%持股的海南全原聯系電話相同且注冊地址存在重疊?喻瓊投資的金爾芬注冊地址為何也與海南全原曾經的注冊地址存在重疊?

5、南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達與潘世平、喻瓊持股的南寧葆豐，是否處于潘世平或喻瓊的同一控制之下，結合南寧葆豐曾與向公司出售重慶新丞名的海南全原使用相同的電話，以及海南全原與公司存在關聯交易，南寧葆豐、南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達等與海南全原甚至公司是否存在業務往來?

6、受讓祥日集團所持海南全原100%股權的自然人股東是否存在代持情形?

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者之前就上述疑問通過電郵致函國創醫藥，公司通過電郵回復：“關于公司股東事項，公司及保薦機構已按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》的要求進行了披露、核查，保薦機構亦已發表相關專項核查意見。”并稱，“針對您關注的問題，公司現已進行客觀答復，且依據創業板上市信息披露的相關要求，公司已進行充分披露，更多詳細信息建議參閱深交所發行上市審核信息公開網站最新披露材料。”

對于國創醫藥最重要子公司重慶賽維GMP證書曾遭全部收回，以及收購重慶賽維及交易對手等其他值得注意情形，本報將繼續跟蹤。

記者 爾東