憑借旗下“美膚寶MEIFUBAO”“法蘭琳卡FRANIC”等品牌積累了一定市場認(rèn)知度和品牌影響力的廣州環(huán)亞化妝品科技股份有限公司(以下簡稱“環(huán)亞科技”)，正在謀求IPO上市，其擬募資6.07億元投入品牌建設(shè)與推廣項目、智能制造及信息系統(tǒng)升級項目、研發(fā)中心升級項目、補充營運資金等。

此前，《大眾證券報》曾報道公司實控人夫婦曾在昆明國花生物制品有限公司任職，且公司重要品牌“美膚寶MEIFUBAO”的一項商標(biāo)也是實控人從該企業(yè)受讓后再轉(zhuǎn)讓給環(huán)亞科技，該關(guān)聯(lián)方曾被神秘吊銷，且在IPO前注銷。

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，環(huán)亞科技曾因勞務(wù)糾紛被告上法庭，在庭審中，環(huán)亞化妝品公司和環(huán)亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內(nèi)部統(tǒng)稱為環(huán)亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關(guān)系，結(jié)合公司曾與廣州賽倪日用品有限公司(以下簡稱“廣州賽倪”)使用相同的辦公電話和郵箱等情況，以及此前子公司股權(quán)在廣州賽倪之間的互倒，公司是否存在混同經(jīng)營的疑云令人矚目。

與廣州賽倪的股權(quán)左右手互倒

招股書披露， 為了培育女性護理用品的珂葆COCOBOBO品牌，環(huán)亞科技設(shè)立了全資子公司珂葆科技，該企業(yè)成立于2018年11月，設(shè)立時環(huán)亞有限(環(huán)亞科技前身)100%持股。

圍繞著珂葆科技，公司隨后進行了一系列股權(quán)架構(gòu)動作和買賣——珂葆科技成立3個月后，環(huán)亞有限員工易能宇、于慧敏在 2019年2月共同設(shè)立珂葆企業(yè)管理，設(shè)立時易能宇、于慧敏各自持有80%、20%股權(quán)，注冊資本為100萬元。

又過了2個月，2019年5月，環(huán)亞企業(yè)管理收購易能宇持有的珂葆企業(yè)管理67%股權(quán)，于慧敏收購易能宇持有的珂葆企業(yè)管理13%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珂葆企業(yè)管理的股權(quán)結(jié)構(gòu)為環(huán)亞企業(yè)管理持有67%股權(quán)、于慧敏持有33%股權(quán)。

2019年的6月，環(huán)亞有限將其所持珂葆科技45%股權(quán)以實繳出資20萬元為作價依據(jù)轉(zhuǎn)讓至珂葆企業(yè)管理，同時向環(huán)亞企業(yè)管理以實繳出資20萬元為作價依據(jù)轉(zhuǎn)讓珂葆科技45%股權(quán)。

此時，珂葆科技由環(huán)亞有限100%持股，變?yōu)榄h(huán)亞企業(yè)管理持股45%，珂葆企業(yè)管理持股45%，環(huán)亞有限僅持股10%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，員工于慧敏通過珂葆企業(yè)管理持有珂葆科技，從而實現(xiàn)間接持股。

然而上述一系列股權(quán)操作之后，2020年8月，于慧敏卻因個人原因不愿繼續(xù)經(jīng)營管理珂葆科技。

環(huán)亞科技在招股書中聲稱，于惠敏不愿經(jīng)營之后，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，環(huán)亞有限將其持有的珂葆科技10%股權(quán)、環(huán)亞企業(yè)管理將其持有的珂葆科技45%股權(quán)、珂葆企業(yè)管理將其持有的珂葆科技45%股權(quán)合計以實繳出資100萬元為作價轉(zhuǎn)讓于廣州賽倪。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珂葆科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為廣州賽倪持有其100%股權(quán)，而廣州賽倪為環(huán)亞科技實控人所控制的企業(yè)。

讓人不解的是，上述操作過后僅4個多月時間，2020年12月，廣州賽倪又將其持有的珂葆科技100%股權(quán)以實繳出資100萬元為作價轉(zhuǎn)讓于環(huán)亞有限。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珂葆科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)又變?yōu)榄h(huán)亞有限持有100%股權(quán)(見圖一)。

圖一：珂葆科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況截圖

上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓從時間線梳理來看，2019年6月，環(huán)亞有限分別將珂葆科技45%的股權(quán)給環(huán)亞企業(yè)管理、珂葆企業(yè)管理，自己僅持有10%的股權(quán);2020年8月，環(huán)亞有限將剩余的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了廣州賽倪，才接手珂葆科技股權(quán)一年多的環(huán)亞企業(yè)管理、珂葆企業(yè)管理也同步把全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了廣州賽倪。只是4個月后，珂葆科技的100%的股權(quán)又重新轉(zhuǎn)回環(huán)亞有限手中。

需要指出的是，在此過程中，環(huán)亞企業(yè)管理也經(jīng)歷了一輪倒手——先是公司實控人胡根華、吳知情，2020年7月他們將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給環(huán)亞有限;然后在2020年9月和11月，環(huán)亞有限又將環(huán)亞企業(yè)管理的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方廣州二十三企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣州二十三);但僅一個月后，2020年12月，廣州二十三又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)給了環(huán)亞有限。

有意思的是，企查查查詢的工商信息顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)手完成后，2021年3月、2021年4月和2022年4月，珂葆企業(yè)管理、廣州二十三、廣州賽倪分別完成了企業(yè)注銷(見圖二)。

圖二：廣州珂葆、廣州二十三、廣州賽倪等注銷情況截圖

以上種種，不免讓人疑竇叢生：2019年5月，環(huán)亞企業(yè)管理收購易能宇持有的珂葆企業(yè)管理 67%股權(quán)，于慧敏收購易能宇持有的珂葆企業(yè)管理 13%股權(quán)，收購價格是多少?定價是否經(jīng)過評估，在珂葆企業(yè)管理成立過程中是否存在代持現(xiàn)象?另外，2020年8月，僅僅是因為一個間接持股人于慧敏不愿繼續(xù)經(jīng)營管理珂葆科技，環(huán)亞有限為何將其持有的珂葆科技10%股權(quán)、環(huán)亞企業(yè)管理將其持有的珂葆科技45%股權(quán)、珂葆企業(yè)管理將其持有的珂葆科技45%股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給廣州賽倪?上述理由能否支撐全部股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?4個月后的2020年12月，廣州賽倪為何又將其持有的珂葆科技100%股權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給環(huán)亞有限。而珂葆科技2018年11月設(shè)立時，本就為環(huán)亞有限100%持股，股權(quán)如此左手轉(zhuǎn)右手的原因是什么?

另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，廣州賽倪、珂葆企業(yè)管理以及曾受讓后又轉(zhuǎn)手環(huán)亞企業(yè)管理股權(quán)的廣州二十三紛紛在IPO前注銷， 原因是什么?

勞動爭議引發(fā)的混同經(jīng)營疑問

除了此上種種，中國裁判文書網(wǎng)2017年10月公布的一場勞動爭議的二審判決書的公開內(nèi)容顯示，公司曾因勞動爭議，被劉**告上法庭并提出上訴，劉**訴求承認(rèn)環(huán)亞科技與其之間存在勞動關(guān)系。

在庭審中，劉**提供的證據(jù)包括：

1、工資明細是環(huán)亞化妝品公司督導(dǎo)和劉**的微信聊天截屏;

2、群聊時謝旭生明確說明是環(huán)亞化妝品公司的促銷群;

3、申請表中供應(yīng)商環(huán)亞化妝品公司明確劉**是其公司員工;

4、請假證明明確劉**是環(huán)亞化妝品公司的員工，且有工作場所管理員的簽字證明及微信聊天記錄;

5、兩份證言，一審法院以沒有證人到場而不予采信實屬不當(dāng)，法庭和環(huán)亞化妝品公司、環(huán)亞科技公司均未要求證人到庭;

6、兩份快遞封面明確說明了是由環(huán)亞科技公司發(fā)出的通知書;

7、劉**雖與第三方簽有勞動合同，有工資和社保，但是一審法院忽略了現(xiàn)實中一人在多家公司任職的情況，另外環(huán)亞化妝品公司、環(huán)亞科技在仲裁時明確說明，第三方公司對劉**不進行管理，僅憑首次報的名單發(fā)放工資與購買社保，也就是說報了名不上班都會發(fā)工資購社保，管理混亂，導(dǎo)致劉**錯誤認(rèn)為工資是由環(huán)亞化妝品公司及環(huán)亞科技公司發(fā)放的，劉**將另向環(huán)亞化妝品公司及環(huán)亞科技公司追討勞動報酬。

環(huán)亞科技和環(huán)亞化妝品則辯稱劉**系與賽倪公司建立勞動關(guān)系，提交的證據(jù)為：

1、勞動合同，載明劉**與賽倪公司簽訂了期限為2016年5月1日至2019年4月30日的勞動合同，約定劉**擔(dān)任促銷員，適用標(biāo)準(zhǔn)工時工作制，每月工資2250元。劉**確認(rèn)該勞動合同的個人信息及落款簽名均系其本人書寫，但主張該勞動合同是作廢的，劉**后來不在賽倪公司工作了，要求賽倪公司退回入職資料，但賽倪公司沒有理會，劉**就到環(huán)亞化妝品公司上班了，劉**入職環(huán)亞化妝品公司的時間是2016年5月1日。

2、廣東前錦眾程人力資源有限公司出具的代繳證明，載明該公司受賽倪公司委托為劉**代繳2016年6月至2017年3月的社保。劉**對該證據(jù)的真實性不予確認(rèn)，且認(rèn)為該證據(jù)與本案無關(guān)。 3、賽倪公司出具的工資明細，載明劉**2016年12月至2017年2月期間的工資發(fā)放主體為賽倪公司，加蓋建設(shè)銀行印章，劉**對該證據(jù)真實性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)。

3、商超促銷服務(wù)協(xié)議，載明環(huán)亞化妝品公司授權(quán)賽倪公司在指定門店系統(tǒng)銷售滋源品牌終端系列產(chǎn)品，授權(quán)期間為2016年1月1日至2017年12月31日，賽倪公司負(fù)責(zé)招聘促銷員，并負(fù)責(zé)員工社保和工資的發(fā)放。

5、賽倪公司營業(yè)執(zhí)照，載明該公司成立于2014年3月12日，類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為孫明安。劉**對證據(jù)4、證據(jù)5的真實性均不予確認(rèn)。

雖然二審法院依然駁回了劉**的訴訟請求，但是其中幾個細節(jié)值得關(guān)注——因為劉**提供的信件標(biāo)題為“限期到崗?fù)ㄖ焙汀敖獬齽趧雍贤ㄖ獣钡茸C據(jù)只保留信封而扔掉具有實質(zhì)內(nèi)容的信件明顯不合生活常理，法院對其提供的證據(jù)不予采信，但是這兩封投遞單的確顯示寄件人為環(huán)亞科技公司。

劉**提供的請假證明內(nèi)容顯示為“茲有環(huán)亞科技公司促銷員2017年1月6日8:00至2017年1月6日14:00請假。情況屬實，特此證明。下面手寫“天河北店促銷員劉**(滋源)回公司培訓(xùn)!梁少冰2017.6.1”，劉**主張“梁少冰”是華潤萬家超市的員工，但未能舉證證明，該請假證明也未加蓋任何公章，法院對此不予采信。

不過圍繞該項證據(jù)的辯駁顯示：環(huán)亞化妝品公司和環(huán)亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內(nèi)部統(tǒng)稱為環(huán)亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關(guān)系(見圖三)。

圖三：相關(guān)截判文書截圖

另外，劉**提供的環(huán)亞化妝品公司督導(dǎo)與其微信聊天截屏，以及群聊時謝旭生明確說明是環(huán)亞化妝品公司的促銷群的相關(guān)證據(jù)，因劉某未能對謝旭生的身份舉證證明而未被法院采信。

需要指出的是，企查查顯示，環(huán)亞科技和廣州賽倪使用了相同辦公電話020-82086688，廣州賽倪電子郵箱sunmingan@cina-huanya.com的后綴與也環(huán)亞科技相同， 注冊地點也與環(huán)亞科技一致(見圖四)。

圖四：廣州賽倪與公司曾使用相同辦公電話情況截圖

由此種種疑問縈繞：雖然公司曾與廣州賽倪為關(guān)聯(lián)方，但是人員勞動關(guān)系在賽倪公司的郵件卻由環(huán)亞科技寄出。另外，在庭審中，環(huán)亞化妝品公司和環(huán)亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內(nèi)部統(tǒng)稱為環(huán)亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關(guān)系，結(jié)合此前公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓倒手的“隨意”，公司與廣州賽倪是否存在混同經(jīng)營的現(xiàn)象?如果不存在混同經(jīng)營，公司又如何解釋與廣州賽倪使用相同辦公電話、電子郵箱企業(yè)后綴以及注冊地點一致的情形?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函環(huán)亞科技，公司回復(fù)稱：“感謝對環(huán)亞的關(guān)注和支持。目前暫不接受采訪，相關(guān)信息以招股書和其他公司公開渠道披露為準(zhǔn)。”

記者 王君