主要從事面向新能源汽車的廢舊動力鋰電池回收利用的贛州吉銳新能源科技股份有限公司(以下簡稱“吉銳科技”)，在9月27日更新了招股書，這離公司上一版招股書的披露時間僅時隔約一個月。間隔如此短時間更新招股書的背后，或許與《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者8月底向公司通過電郵發(fā)去的采訪函有關(guān)。

記者發(fā)現(xiàn)，吉銳科技8月25日披露的招股書中，出現(xiàn)一位股東持股比例錯誤的信披。雖然吉銳科技9月初給《大眾證券報》的回復(fù)中，只是稱嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信披，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了核查確保招股書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，公司及董監(jiān)高也承諾披信的真實性、準(zhǔn)確性。然而，公司旋即在9月27日更新的招股書中，修改了上述股東持股比例錯誤之處。

此外，2019年5月才成立的吉銳科技公司管理乃至治理可能也存在值得注意之處，因為記者發(fā)現(xiàn)招股書關(guān)聯(lián)方中披露的一家企業(yè)，系公司一位職工代表監(jiān)事在職期間創(chuàng)辦，而且屬于同業(yè)競爭企業(yè)。

成長性之憂：毛利率下滑顯著

此次IPO，吉銳科技擬登陸創(chuàng)業(yè)板，對于創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)指標(biāo)要求上，公司表示2020年至2022年的最近三年研發(fā)費(fèi)用分別為329.08萬元、1637.44萬元和4624.75萬元，最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率為274.88%，且最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元;最近三年營收分別為2099.32萬元、16632.71萬元和92980.07萬元，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率為565.51%。因此，公司符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定(2022年修訂)》第三條(一)規(guī)定的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

此外，公司研發(fā)投入強(qiáng)度上，研發(fā)投入占比在2023年上半年為3.94%，2020-2022年則分別是15.68%、9.84%、4.97%，顯示雖然公司投入金額在增加，但隨著營收增長，研發(fā)投入強(qiáng)度下降明顯。當(dāng)然，公司2019年5月才成立，成立初期研發(fā)投入強(qiáng)度往往會更高，之后伴隨營收增長，研發(fā)投入強(qiáng)度往往會出現(xiàn)下降。

從研發(fā)人員薪酬來看，2020-2023年上半年，公司研發(fā)費(fèi)用中的人工費(fèi)分別為119.30萬元、419.29萬元、669.66萬元、457.74萬元，結(jié)合歷次招股書披露的研發(fā)人員2022年底為62人、2023年上半年底為63人，簡單計算的研發(fā)人員年均薪酬分別為10.80萬元、14.53萬元(簡單年化后，上半年為7.27萬元)。

值得一提的是，2022年底及2023年上半年底，公司銷售人員分別為12人、10人，結(jié)合銷售費(fèi)用中職工薪酬簡單計算的銷售人員年均薪酬分別為13.67萬元、30.20萬元(簡單年化后，上半年為15.10萬元)。

同時，公司雖然2021年來營收增長迅猛，但毛利率卻不斷下滑，2021-2023年上半年分別為41.71%、23.73%、17.90%，公司招股書給出的同期主營業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)同樣走勢——41.13%、23.52%和17.49%。

事實上，核心產(chǎn)品為電池級碳酸鋰的吉銳科技，在最新招股書中也明確提示了鋰、鎳、鈷金屬價格大幅波動導(dǎo)致的業(yè)績風(fēng)險，以及毛利率及業(yè)績下滑的風(fēng)險。

也就是說，吉銳科技的成長性，更多與產(chǎn)品售價、供需以及行業(yè)前景等相關(guān)。

信披之憂：搞錯股東持股比例

此外，IPO招股書信披是一件嚴(yán)肅、審慎的事，監(jiān)管層對于招股書尤其是首次披露的招股書信披質(zhì)量尤其強(qiáng)調(diào)重視。

然而，記者發(fā)現(xiàn)，吉銳科技無論是2023年5月首次披露的招股書，還是2023年8月更新的招股書，卻都存在同一信披錯誤。

2023年8月招股書顯示，2020年7月，吉銳有限進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。“2020年7月2日，吉銳有限股東會作出決議，同意李斌將其持有的吉銳有限認(rèn)繳出資額80萬元分別向季洪生、長信科技等股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同意蔡昶將其持有的吉銳有限認(rèn)繳出資額200萬元分別向司馬忠志、長信科技等股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并修訂了《公司章程》。”

該次轉(zhuǎn)讓前，李斌持有500萬元出資額，占公司注冊資本為6000萬元的8.33%。

顯然，李斌該次轉(zhuǎn)讓80萬元出資額后，還持有公司420萬元出資額，占公司注冊資本6000萬元的比例應(yīng)下降至7%。

但是，該版招股書通過表格展示的本次變更完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)卻顯示，李斌持有的420萬元出資額仍占公司注冊資本6000萬元的8.33%(見圖一)。

圖一：吉銳科技2023年8月招股書截圖

隨后，記者翻閱公司2023年5月首次披露的招股書，上述錯誤同樣存在(見圖二)。這意味著，吉銳科技對此錯誤一無所知，2023年8月招股書不過是把該錯誤依葫蘆畫瓢的復(fù)制粘貼而已。

圖二：吉銳科技2023年5月招股書截圖

2023年8月底，記者通過電郵發(fā)去采訪函時，四問公司將股東持股比例錯誤披露及暴露出的相關(guān)信披質(zhì)量問題：

一、招股書信披中為何會出現(xiàn)李斌在轉(zhuǎn)讓80萬元出資額后，其420萬元出資額仍占公司注冊資本6000萬元比例為8.33%的這種低級錯誤?

二、公司對于招股書信披質(zhì)量如何把關(guān)，并且有無嚴(yán)格執(zhí)行審核審查?

三、保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對于公司招股書信披出現(xiàn)上述低級錯誤，如何進(jìn)行勤勉盡責(zé)的審核審查?

四、從公司招股書出現(xiàn)這種低級錯誤來看，公司及保薦機(jī)構(gòu)能否確保招股書信披的真實、準(zhǔn)確、完整?

9月初，吉銳科技通過電郵對上述疑問進(jìn)行了回復(fù)，但未正面回答，公司稱：“公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門及證券交易的規(guī)定進(jìn)行信息披露。保薦機(jī)構(gòu)已對招股書內(nèi)容進(jìn)行了核查，確保招股書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并且，公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對披露信息的真實性、準(zhǔn)確性已經(jīng)作出承諾，詳細(xì)內(nèi)容可參考招股書。”

即便如此，吉銳科技迅速在9月27日更新的招股書中，對上述股東持股比例錯誤之處進(jìn)行了修改(見圖三)。

圖三：吉銳科技2023年9月招股書截圖

治理之憂：職工代表監(jiān)事在職時

創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)

《大眾證券報》此前的報道中，指出成立不到4年半的吉銳科技報告期內(nèi)的部分重要股東或董事、副總經(jīng)理等，曾在報告期內(nèi)創(chuàng)辦或持股同行業(yè)企業(yè)，事實上公司的一位監(jiān)事在退休前也創(chuàng)辦了同業(yè)競爭企業(yè)。

公司招股書披露，安晉榕在2021年1月至2022年8月任公司職工代表監(jiān)事，后因2022年5月退休換屆不再擔(dān)任監(jiān)事。招股書在其他關(guān)聯(lián)方中披露了贛州市綠潔資源再生有限公司(以下簡稱“贛州綠潔”)的關(guān)聯(lián)關(guān)系：“公司原監(jiān)事安晉榕于2022年4月設(shè)立的公司，安晉榕已于2022年8月辭任監(jiān)事;目前處于注銷過程中。”

從擔(dān)任職工代表監(jiān)事來看，安晉榕屬于公司員工。從其任監(jiān)事時間來看，安晉榕是在公司工作及任監(jiān)事期間創(chuàng)辦了贛州綠潔。

根據(jù)企查查顯示的工商信息，安晉榕擔(dān)任贛州綠潔的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理并持股90%，該企業(yè)于2023年7月3日注銷。

值得注意的是，該企業(yè)國標(biāo)行業(yè)為金屬廢料和碎屑加工處理，經(jīng)營范圍包括新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用，與公司應(yīng)當(dāng)存在高度的同業(yè)競爭關(guān)系。

不僅如此，贛州綠潔的年報顯示，其2022年社保繳納信息中失業(yè)保險10人、工傷保險3人，這意味著其注銷前應(yīng)當(dāng)已有正常運(yùn)營。

更有意思的是，安晉榕任職公司期間創(chuàng)辦的同業(yè)競爭企業(yè)，卻與吉銳科技的股東贛州銳展，以及贛州銳科、贛州銳和這兩家公司的員工持股平臺“近在咫尺”。

通過企查查查詢的工商信息顯示，贛州綠潔的注冊地址為江西省贛州市贛縣區(qū)贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號科技企業(yè)孵化器4樓401號，而吉銳科技實控人司馬忠志控制的公司股東贛州銳展的主要經(jīng)營場所為江西省贛州市贛縣區(qū)贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號科技企業(yè)孵化器416室。也就是說，贛州銳展與贛州綠潔都應(yīng)在該科技企業(yè)孵化器的四樓。

至于吉銳科技的員工持股平臺贛州銳科、贛州銳和，主要經(jīng)營場所或注冊地址也都在贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號科技企業(yè)孵化器的5樓，在前述兩家企業(yè)樓上。

此外，公司招股書顯示，贛州銳展的合伙人包括安晉榕，其出資額為126.60萬元，出資金額靠前，而且公司招股書顯示其之前存在找他人代持情形。

六問監(jiān)事在職創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)

吉銳科技的職工代表監(jiān)事在職時不但創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)，而且創(chuàng)辦的企業(yè)地址還與公司股東或公司員工持股平臺“近在咫尺”，著實令人側(cè)目之余，一系列公司治理相關(guān)的疑問也縈繞公司。

一、從贛州綠潔成立時間看，是在安晉榕在職和任職工代表監(jiān)事期間，為何卻創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)?

二、職工代表監(jiān)事安晉榕在公司的具體職務(wù)和工作是什么?是否屬于比較重要的中層管理或技術(shù)人員?其在職期間創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)時，公司是否知曉?

三、公司是否允許在職員工創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)，尤其是與董監(jiān)高或者比較重要的管理、銷售、技術(shù)人員又是否有競業(yè)協(xié)議?如果不允許，安晉榕為何創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)?如果允許，公司如何解決同業(yè)競爭乃至可能的業(yè)務(wù)流失或技術(shù)泄密?

四、安晉榕在職和任職工代表監(jiān)事期間創(chuàng)辦的同業(yè)競爭企業(yè)為何注冊地與實控人司馬忠志控制的贛州銳展“近在咫尺”，與公司員工持股平臺贛州銳科、贛州銳和的主要經(jīng)營場所或注冊地址為何也非常接近?這是否是巧合?安晉榕在公司工作時創(chuàng)辦的同業(yè)競爭企業(yè)，為何不避諱注冊地點與公司相關(guān)企業(yè)，尤其是實控人控制企業(yè)如此接近?贛州綠潔的主要經(jīng)營場所是否就是其注冊地址?

五、從贛州綠潔企業(yè)年報看，2022年至少有10名員工、其中還繳納了工傷保險，說明應(yīng)已有運(yùn)營，其與公司是否存在業(yè)務(wù)往來?為何成立次年便注銷?

六、從同業(yè)競爭企業(yè)贛州綠潔注冊地址與公司實控人司馬忠志控制的贛州銳展以及兩家員工持股平臺可謂都“近在咫尺”，以及安晉榕退休后次年該企業(yè)注銷，贛州綠潔是否是公司或公司實控人授意成立，甚至是由公司或公司實控人實際控制的企業(yè)?

對于上述疑問，吉銳科技也通過電郵進(jìn)行了回復(fù)：“贛州市綠潔資源再生有限公司為公司原監(jiān)事安晉榕于2022年4月設(shè)立，2023年7月已注銷。此外，安晉榕已于2022年8月辭任公司監(jiān)事，目前為贛州銳展有限合伙人，通過贛州銳展間接持有吉銳科技0.715%的股權(quán)。報告期內(nèi)，安晉榕與及其控制的主體與吉銳科技及關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)往來，與吉銳科技客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與吉銳科技客戶、供應(yīng)商不存在業(yè)務(wù)往來。”

對于吉銳科技其它值得注意情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東