江蘇中法水務股份有限公司(下稱“中法水務”)擬沖擊A股市場多年未果，正處于排隊中。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，中法水務第三大股東常熟市江南水務有限公司(下稱“常熟江南水務”)曾多年穩居公司前五大客戶，不僅如此，中法水務包括董事長在內的多名董監高還兼任公司多家大客戶董事、監事，甚至監事會主席此前就擔任常熟江南水務董事長、法定代表人。隨著招股書數次更新，常熟江南水務與中法水務交易金額逐年大幅下降，退出第一大客戶后，取而代之成為第一大客戶的常熟市水務局正是中法水務的主管部門，僅第一大客戶交易金額占比最高時達30%。公司人員、業務獨立性引人關注。

第三大股東曾多年穩居第一大客戶

中法水務前身系全民所有制的常熟市自來水公司，通過改制并引入國際知名水務和環保行業戰略投資者法國蘇伊士集團，經過多年發展，目前已完成從單一供水業務到供水、污水、市政水務工程和智慧水務多業務多模式共同發展的轉變。公司此次IPO擬募集資金2.86億元，用于常熟經濟技術開發區工業污水處理廠項目及償還銀行借款。

截至招股書簽署日，中法水務共有3名股東，均為公司的發起人，分別是常熟市城建公有資產經營有限公司(下稱“城建公司”)、中法水務投資(常熟)有限公司、常熟江南水務。城建公司持有中法水務40.80%股權，系公司控股股東。常熟市城市經營投資有限公司(下稱“城投公司”)通過城建公司間接持有中法水務40.80%股權，通過常熟江南水務控制中法水務24.20%股權，系公司間接控股股東。中法水務實際控制人系常熟市國資辦。

其中，常熟江南水務是在2018年4月成為中法水務第三大股東。常熟江南水務以其持有的四個污水廠作價40617.69萬元向常熟中法(中法水務前身)增資，增資完成后，城建公司、中法投資(常熟)、常熟江南水務分別持有常熟中法40.80%、35.00%、24.20%股份。2018年8月，常熟中法整體變更為股份有限公司。

常熟江南水務是2009年7月由城投公司投資設立的國有獨資公司。常熟江南水務改制設立前后，擁有的主要資產包括對中法水務的股權投資、污水處理相關設施、房屋建筑物等。在公司改制設立前后，常熟江南水務從事的主要業務為委托其他單位運營污水處理廠及配套管網、泵站。

根據江蘇華信評估2017年11月15日出具的“蘇華評報字[2017]第334號”《常熟市江南水務有限公司擬對外投資涉及的下屬4座污水處理廠的污水處理資產評估項目資產評估報告》，經評估，常熟江南水務擬對外投資涉及的下屬4座污水處理廠的污水處理資產于評估基準日2017年5月31日的市場價值為40617.69萬元。

2018年3月7日，上述第334號《資產評估報告》已在常熟市國資辦辦理評估項目備案。2020年3月10日，中審眾環會計師出具《驗資報告》(眾環驗字(2020)330002號)，經審驗，截至2018年4月30日止，常熟中法已收到城建公司和常熟江南水務繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣22000.00萬元。城建公司實際繳入現金7342.31萬元，其中新增注冊資本人民幣3368.03萬元，資本溢價人民幣3974.28萬元;常熟江南水務實際繳入評估值為人民幣40617.69萬元的實物資產和土地使用權，其中新增注冊資本人民幣18631.97萬元，資本溢價人民幣21985.72萬元。

事實上，從最早披露的招股書來看，常熟江南水務早在2016年就是中法水務第一大客戶，且在2016年、2017年分別以4185.35萬元、5331.49萬元的交易金額穩居中法水務第一大客戶，分別占當年營收比重的6.81%和8.47%。2018年，中法水務向其銷售金額大幅下降至2317.82萬元。2019年以后，中法水務將城投公司及控制的企業收入合并披露，從2023年3月披露的招股書看，重大經常性關聯交易情況中，2019年、2020年、2021年，中法水務與常熟江南水務關聯交易金額逐年遞減，依次為815.66萬元、789.12萬元和317.22萬元。

董事長2021年兼任大客戶董事

除了大股東是大客戶之外，中法水務多名董監高兼任多家大客戶董事、監事等重要職位。中法水務董事長金科還曾同時擔任大客戶常熟市保障房開發建設有限公司(下稱“保障房公司”)的董事;公司監事會主席田維興兼任保障房公司董事長、總經理，此前曾擔任常熟江南水務董事長;公司董事薛正暉兼任常熟江南水務董事。

中法水務前五大客戶中，常熟江南水務、保障房公司、城投公司均系中法水務關聯方。

招股書顯示，中法水務董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事，設董事長1名，副董事長1名。公司董事由股東大會選舉產生，任期3年，任期屆滿，連選可以連任。公司本屆董事任職期間為2021年7月至2024年7月。

其中，金科由城建公司提名，在2021年第三次臨時股東大會中選舉為董事長。

值得關注的是，金科曾為大客戶保障房公司董事。企查查顯示，保障房公司歷史人員中，董事金科任職日期為2018年7月10日，直到2022年10月27日才卸任(見圖一)。結合金科在中法水務任職期間為2021年7月至2024年7月，也就意味著金科在中法水務擔任董事長期間，還同時擔任公司大客戶保障房公司的董事。

圖一：常熟市保障房開發建設有限公司歷史主要人員

在招股書中披露的金科簡歷中，中法水務未提及其曾任保障房公司董事的經歷：“金科，董事長，男，1974年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級經濟師。1993年參加工作，1993年至1998年任常熟市市政工程養護管理處職員，1998年至2005年任常熟市路燈管理處科員，2005年至2006年任常熟市路燈安裝工程公司經理、常熟市路燈管理所副所長，2006年至2012年任常熟市路燈養護所所長(其中，2006年至2008年兼任常熟市市政公用事業管理處副主任)，2012年至2021年任天然氣公司總經理，2019年11月至今任城投公司副總經理，現任股份公司董事長?！?/p>

同時在大客戶任職的中法水務董監高并非金科一人。企查查顯示，中法水務董事薛正暉同時擔任常熟江南水務董事(見圖二)，且為保障房公司現任監事(見圖三);此外，其還在控股股東城建公司擔任監事主席(見圖四)。

圖二：常熟市江南水務有限公司主要人員

圖三：常熟市保障房開發建設有限公司現任主要人員

圖四：常熟市城建公有資產經營有限公司主要人員

中法水務招股書披露的薛正暉簡歷中，也未提及其同時在常熟江南水務、保障房公司的任職經歷：“薛正暉，董事，男，1984年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級經濟師，中級審計師。2007年參加工作，2007年至2009年任上海上會會計師事務所有限公司審計一部審計助理，2009年至2016年任北京永拓會計師事務所有限公司江蘇分公司審計專員，2016年至今歷任城投公司審計部副經理、審計部經理、總經理助理，現任股份公司董事?！?/p>

此外，中法水務現任監事會主席田維興此前還曾擔任常熟江南水務董事長，直到2023年2月才卸任(見圖五);目前兼任保障房公司董事長、總經理。據招股書披露，“田維興，監事會主席，男，1977年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。2002年參加工作，2002年至2004年任中鐵五局集團第三工程有限責任公司經營部科員，2004年至2009年任常熟市市政建設工程監理咨詢有限公司工程監理，2009年至2013年歷任常熟市房屋征收管理辦公室科員、副科長、科長，2013年至今歷任保障房公司科長、總經理助理、副總經理、總經理、董事長，2018年至今歷任城投公司副總經理、總經理、董事長，2020年3月至2022年10月任恒信智地董事長。2022年10月起至今任國投公司董事長、總經理。2015年起至2019年7月任公司董事，2019年8月起至今任公司監事會主席?！?/p>

圖五：常熟市江南水務有限公司歷史人員

結合多次更新的招股書來看，中法水務2017-2019年對保障房公司銷售金額分別為1665.60萬元、902.44萬元、746.79萬元，到了2021年及2022年上半年，銷售金額為1230.61萬元、761.64萬元。

2019年之后，取代常熟江南水務成為中法水務第一大客戶的常熟市水務局是中法水務行業主管部門。中法水務行業主管部門原為常熟市建設局，后由于政府部門職能調整，部分職能由常熟市水利局承繼，現為常熟市水務局。截至招股說明書簽署日，中法水務行業主管部門為常熟市水務局。

需要指出的是，2019年以來，常熟市水務局與中法水務交易金額占當年營收比重較高，最高達30%。歷版招股書顯示，2019-2021年及2022年上半年，中法水務向常熟市水務局銷售金額依次為11288.82萬元、12119.89萬元、18715.49萬元和14357.69萬元，分別占當年營收比重為15.34%、15.10%、20.16%、30.88%。

在發行人獨立運營情況中，中法水務稱：“公司自設立以來，嚴格按照《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求規范運作，建立健全各項管理制度。目前，公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司股東相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力，具備獨立的供應、生產和銷售系統。”

那么，金科在中法水務擔任董事長期間，還同時兼任公司大客戶保障房公司的董事，在其兼職期間，中法水務交易的獨立性、公允性如何?中法水務董監高人員究竟是否獨立?常熟江南水務既是股東又是大客戶，關聯交易是否公允?作為行業主管部門的常熟市水務局，同時是公司第一大客戶，交易是否公允?招股書信披真實性、準確性、完整性如何?

對于報告期賣資產、外資股東、分紅、關聯交易等情形，本報將繼續關注。

記者 程述