對于研發(fā)手術(shù)機器人產(chǎn)業(yè)化項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等項目有著資金需求的哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(下稱“思哲睿”)正在向科創(chuàng)板邁進，其擬募集資金20.29億元，用于上述項目以及補充流動資金。

除了本報此前曾報道的公司獨董全部與實控人畢業(yè)于同一所院校，公司獨董的獨立性問題令人矚目外，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者還注意到，思哲睿承擔(dān)的多項科研項目與哈工大有著交疊，而公司的董事長、總經(jīng)理雖IPO前夕從哈工大離崗創(chuàng)業(yè)，但是其離崗時間卻為2022年10月，思哲睿的多項科研成果都出自他們離崗創(chuàng)業(yè)之前，雙方的科研成果界定如何厘清、公司研發(fā)的獨立性等問題同樣令人矚目。

研發(fā)能力是否獨立之惑

對于目前主營收入還為零，連續(xù)三年合計虧損達到3.7億元的思哲睿來說，其知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)研發(fā)能力是其立足市場競爭的關(guān)鍵所在。

根據(jù)招股書，思哲睿的董事長杜志江、總經(jīng)理閆志遠全是專家型人才，2022年10月前，兩人均在哈工大機電工程學(xué)院任職。其中，杜志江為哈工大教授且擔(dān)任哈工大機器人研究所副所長，同時他還是思哲睿的技術(shù)帶頭人，閆志遠為哈工大的助理研究員，思哲睿的核心管理層和核心技術(shù)人員。

不過，思哲睿IPO前夕的2022年10月，杜志江和閆志遠均與哈工大簽署了《離崗創(chuàng)業(yè)協(xié)議》，而需要指出的是，思哲睿成立于2013年9月，杜志江和閆志遠自思哲睿成立以來一直在公司任職，這意味著他們在哈工大辦理離崗創(chuàng)業(yè)手續(xù)之前，已為思哲睿服務(wù)了9年多，在這段時間內(nèi)，思哲睿從無到有，并一步步積累起自己的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)能力。在此期間，杜志江和閆志遠兩人都是一肩挑起哈工大教職和思哲睿管理和科研工作。

更值得關(guān)注的是，思哲睿的不少研發(fā)工作和技術(shù)成果也和杜志江、閆志遠在哈工大的科研工作是相互交疊的。思哲睿招股書披露——目前公司還針對特定專業(yè)科室的臨床需求布局了經(jīng)尿道柔性手術(shù)機器人、經(jīng)口腔手術(shù)機器人等經(jīng)自然腔道手術(shù)機器人，以及人工耳蝸手術(shù)機器人、脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機器人等專科手術(shù)機器人，可輔助醫(yī)生在泌尿外科、耳鼻咽喉頭頸外科和骨科開展手術(shù)。目前該四款產(chǎn)品已處于產(chǎn)品樣機開發(fā)階段。

其中，人工耳蝸手術(shù)機器人的研發(fā)過程顯示，思哲睿于2019年參與國家重點研發(fā)計劃《人工耳蝸微創(chuàng)植入機器人系統(tǒng)研究》(項目 編號2019YFB1311800)，與哈爾濱工業(yè)大學(xué)、中國人民解放軍總醫(yī)院、中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院北京協(xié)和醫(yī)院等單位合作開發(fā)人工耳蝸手術(shù)機器人。該國家重點研發(fā)計劃目前尚在進行中(見圖一)。

圖一：樣機開發(fā)階段機器人的研發(fā)情況截圖

脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機器人的研發(fā)過程也顯示，公司于2015年至2020年間參與國家863計劃先進制造技術(shù)領(lǐng)域《專科型微創(chuàng)手術(shù)及手術(shù)輔助機器人系統(tǒng)的研制》項目《脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究》的課題任務(wù)(課題編號：2015AA043201)。該課題也是哈工大主持，公司參與其中，在該課題取得的初步研究成果的基礎(chǔ)上繼續(xù)進行脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機器人產(chǎn)品管線的研發(fā)。

此外，思哲睿已履行以及正在履行的科研課題項目情況還顯示：公司作為項目依托單位的《遠程微創(chuàng)醫(yī)療手術(shù)機器人的研制》，由閆志遠主持，研發(fā)的主要的合作方也為哈工大。

而上述與哈工大合作的科研項目起始時間均在杜志江、閆志遠離崗創(chuàng)業(yè)前，仍在哈工大任職之時。

核心技術(shù)人員在哈工大、思哲睿兩份工作一肩挑，兩家單位研究成果互相交疊，難免容易讓人關(guān)注合作科研成果的歸屬界定是否存在難以厘清的情形。以思哲睿與哈工大合作的《遠程微創(chuàng)醫(yī)療手術(shù)機器人的研制項目》為例——該項目開始時期為2020年10月，合作研發(fā)各方以國家撥款專項經(jīng)費及自籌經(jīng)費投入。而招股書披露的權(quán)利歸屬上顯示，在該項目執(zhí)行過程中形成的微創(chuàng)手術(shù)機器人仿真、計算和分析有關(guān)的著作權(quán)、專利申請權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)歸屬于哈工大所有;在項目執(zhí)行過程中形成的微創(chuàng)手術(shù)機器人仿真、計算和分析之外的其他研究開發(fā)成果的著作權(quán)、專利申請權(quán)、專利權(quán)、 商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)歸屬于思哲睿。

而招股書披露的哈工大、思哲睿相關(guān)研究的分工情況顯示——哈工大負責(zé)完成微創(chuàng)手術(shù)機器人設(shè)計、優(yōu)化過程中必要的仿真、計算和分析，進行微創(chuàng)手術(shù)機器人精度等必要技術(shù)指標(biāo)的測量，而其僅享有微創(chuàng)手術(shù)機器人仿真、計算和分析有關(guān)的著作權(quán)、專利申請權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)。

對比來看——哈工大負責(zé)的微創(chuàng)手術(shù)人設(shè)計的知識產(chǎn)權(quán)，并未體現(xiàn)在權(quán)利上歸屬于哈工大。

根據(jù)合作雙方的約定，在項目執(zhí)行過程中形成的微創(chuàng)手術(shù)機器人仿真、計算和分析之外的其他研究開發(fā)成果的著作權(quán)、專利申請權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)歸屬于思哲睿。這是否意味著：哈工大負責(zé)的微創(chuàng)手術(shù)人設(shè)計的知識產(chǎn)權(quán)被實際歸屬了思哲睿?更讓人覺得蹊蹺的是，思哲睿和哈工大還約定：哈工大因執(zhí)行項目所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，思哲睿有永久免費使用權(quán)，同時具有優(yōu)先購買權(quán)(見圖二)。

圖二：相關(guān)合作科研權(quán)利歸屬約定情況截圖

520萬元從哈工大購買14項專利

2021年2月，思哲睿與哈工大簽署委托研發(fā)合同，委托其進行手術(shù)機器人運動學(xué)、動力學(xué)建模及尺度綜合等研究，交易價格由雙方協(xié)商確定，該項服務(wù)于2021年完成驗收。

值得一提的是，思哲睿子公司蘇州康多參與的國家863計劃先進制造技術(shù)領(lǐng)域《專科型微創(chuàng)手術(shù)及手術(shù)輔助機器人系統(tǒng)的研制》項目《脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究》的課題任務(wù)(課題編 號：2015AA043201)引發(fā)關(guān)注。

思哲睿在回復(fù)上交所問詢時表示，該課題共包括8個子課題，蘇州康多參與其 中1個子課題的研究工作，而哈爾濱工業(yè)大學(xué)是該子課題的主持單位，相關(guān)課題的分工顯示：哈工大負責(zé)實驗樣機系統(tǒng)及仿真培訓(xùn)系統(tǒng)研制，蘇州康多負責(zé)產(chǎn)品樣機開發(fā)、注冊證申請及產(chǎn)業(yè)化推廣(見圖三)。

圖三：哈工大和蘇州康多在863項目的角色和研發(fā)分工情況截圖

而脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究的經(jīng)費投入情況顯示——課題參與方在哈工大的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展八項子課題的研究工作。各方以國家撥款專項經(jīng)費及自籌經(jīng)費投入，其中不考慮自籌經(jīng)費，專項經(jīng)費投入即高達970萬元(見圖四)。其中專項經(jīng)費分配給思哲睿的經(jīng)費即為105萬元，另外，思哲睿自籌的經(jīng)費為200萬元。

圖四：脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究經(jīng)費安排情況截圖

從此后的專利申請披露來看，《脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究》共形成10項專利(見圖五)，原來專利歸屬方都為哈工大，但是根據(jù)2022年6月思哲睿與哈爾濱工業(yè)大學(xué)簽署數(shù)個《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，上述10項專利目前已全數(shù)被思哲壑購買。

圖五：脊柱微創(chuàng)手術(shù)機器人系統(tǒng)研究專利形成情況截圖

上述10項專利以及公司與哈工大合作形成的另外4項專利，根據(jù)第三方評估公司出具的資產(chǎn)評估報告確定，收購的不含稅價格合計人民幣僅為520萬元，并且趕在思哲睿IPO之前的2022年的12月31日，完成了上述14項專利權(quán)人的變更登記。

如此工作交叉、科研交融的狀態(tài)，不禁讓人疑惑：公司杜志江、閆志遠這兩名關(guān)鍵技術(shù)人員，在2022年10月前，既在哈工大任職，又在思哲睿及下屬子公司任職，兩家單位共同研發(fā)的科研專項成果如何界定權(quán)利歸屬，是否存在兩者工作交叉而無法厘清的情況?而兩者約定中關(guān)于哈工大因執(zhí)行項目所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，思哲睿有永久免費使用權(quán)的條款基于何種考慮?是否符合商業(yè)慣例?形成上述“優(yōu)勢”權(quán)利歸屬的原因是否和杜志江、閆志遠哈工大工作及杜志江擔(dān)任的職務(wù)優(yōu)勢有關(guān)?思哲睿是否具有持續(xù)的獨立研發(fā)能力?

思哲睿在2022年底，從哈工大購的14項專利，收購價格僅520萬元，目前公司該部分專利形成的知識產(chǎn)權(quán)的價值是多少，520萬元的價格是否偏低?是否與公司實控人及法定代表人等多人在哈工大任職的便利條件有關(guān)?除從哈工大購買的上述14項專利技術(shù)之外， 思哲睿及其子公司有多少項專利成果和國家863成果以及省、市級重大專項研究成果有關(guān)，上述研究成果是否涉及公司的核心技術(shù)?就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函思哲睿，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

另外，就思哲睿與競爭對手使用相同的孵化機構(gòu)，以及公司與競爭對手、孵化機構(gòu)之間撲朔迷離的關(guān)系，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨