除了與關聯方之間的業務商業合理性外，IPO被否的北京諾康達醫藥科技股份有限公司(下稱“諾康達”)實際控制人以大額現金方式進行交易的合理性也遭到交易所關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室此前就諾康達實際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現430.40萬元主要用于裝修，資金去向是否真實致函公司，截至發稿未收到實質性回復。此外，記者還發現，對于與陳鵬簽訂裝修相關合同的張俊山的職業，諾康達信披為“現為自由職業者”也與工商信息不一致，企查查顯示張俊山名下有多家建筑工程公司、投資管理公司。而張俊山名下一企業監事還與諾康達客戶博大制藥董事同名。大額取現資金真實去向，是否存在體外資金循環的情形引人關注。

大額取現430.40萬元為別墅裝修?

招股書顯示，諾康達實際控制人陳鵬在2019年1月1日至2022年12月31日期間存在大額取現的情形，2019年和2020年分別合計大額取現200.40萬元和230.00萬元。

招股書披露，公司實際控制人陳鵬平時具有使用現金消費的習慣，以及在特定場景下具備使用現金的需求，其中，2019年2月20日取現的30萬元主要用于元宵節活動發放員工動員紅包、家庭日常消費和常備現金等;2019年4月17日至2020年11月26日期間取現的350.40萬元主要用于支付石材、壁畫和油畫等藝術品及藝術家裝費用;2020年12月18日取現的50萬元用于家庭日常消費及家庭常備現金。

對于2020年12月18日取出的50萬元現金作為家庭日常消費及家庭常備現金，諾康達在二輪問詢函的回復中稱：“中介機構于2022年5月18日訪談陳鵬時，現場盤點了陳鵬家中備用的50萬元現金，并錄制了視頻。”(見圖一)

圖一：二輪審核問詢函回復中2019年和2020年大額取現具體情形截圖

對于支付石材、壁畫和油畫等藝術品及藝術家裝費用，諾康達稱：“公司實際控制人陳鵬于2018年1月購置了位于北京經濟技術開發區富園東里一區的一幢別墅，面積約495.85平米，于2018年1月至2018年3月期間陸續完成房屋買賣合同的簽署、房屋款項的支付及過戶等事宜，并于2018年4月至2019年初，陸續開始外墻的保溫、庭院的土方、圍墻、柵欄等房屋室外裝修工作，以及室內裝修的諸多準備工作。2019年2月8日，陳鵬與朋友張俊山簽訂石材裝飾合同，并正式開始設計裝修，基于陳鵬與陶秀梅夫婦對法式裝修風格的喜好，決定由陳鵬尋找設計師進行家裝方案設計，并由陳鵬的朋友張俊山幫忙尋找石材雕刻師、畫師等實現設計方案的落地。石材雕刻師于2019年3月至2020年3月期間完成了石材的設計和雕刻，油畫和壁畫師于2020年5月簽署壁畫和油畫協議，開始進行繪畫，于2020年12月完成繪制，之后，陳鵬用現金支付了貼金箔勞務費并購買了瓷器等生活裝飾品，于2021年3月完成裝修并入住。在裝修期間，陳鵬用2019年4月17日至2020年11月26日取現的350.40萬元先后支付了石材裝飾210萬元、壁畫和油畫藝術家裝120萬元和貼金箔勞務費及瓷器等生活裝飾品20.40萬元，大額取現具有偶然性。2021年1月1日至本回復出具日，陳鵬不存在大額取現的情形。”

那么，陳鵬于2019年、2020年分別合計大額取現200.40萬元和230.00萬元，其中大部分現金取出后即使用，為何2020年12月18日取出的50萬元現金一直到2022年5月18日都未動用，是否就是為了應付中介機構核查?二輪問詢函回復中關于430.40萬元現金資金去向是否真實?在2019年之前，陳鵬有無家庭日常消費及家庭常備現金?

諾康達實際控制人之一陳鵬以大額現金方式進行交易的合理性，是否存在商業賄賂或承擔發行人成本費用也被交易所問詢。

“自由職業者”名下多出四公司?

諾康達在二輪問詢函的回復中還提及了張俊山與陳鵬之間的關系，稱：“張俊山系陳鵬相識多年的朋友，畢業于北京農場局職工大學企業管理專業，曾在北京南郊農場工作并擔任南郊農場副經理，現為自由職業者，個人愛好雕塑、油畫，具有參與雕塑、油畫等藝術家裝的經驗，并結識一批石材雕塑、涂畫的藝術工作者，具有相關的資源渠道。考慮到雙方多年的信任關系及張俊山豐富的經驗，陳鵬在了解了部分工藝品市場價格的基礎上，出于經濟性和便捷性的考慮遂委托張俊山尋找石材雕刻師、畫師等實施裝修設計方案。按照裝修工序的先后順序，陳鵬與張俊山分別于2019年2月8日和2020年5月10日簽訂了石材裝飾合同和油畫、壁畫購買合同，上述合同共涉及金額330萬元。”

但查詢發現，張俊山現在可能并不是如諾康達所稱的“現為自由職業者”，一名同名同姓人士曾與北京市南郊農場有限公司共同持股一企業，且該人士名下目前還存在多個存續的企業，其中不乏建筑工程公司、投資管理公司。

企查查顯示，北京市南郊農場有限公司與張俊山、劉廣寧曾共同持股北京六順通物流有限責任公司，其中張俊山為最終受益人(見圖二)。盡管該企業已注銷，但張俊山名下還存在多個存續的關聯企業：北京德茂建筑工程有限公司、北京德茂嘉禾建筑勞務工程有限公司、北京瑞峻投資管理有限公司、北京景翠藍天企業管理咨詢有限公司。另有一家北京海運恒山房地產開發有限責任公司已注銷(見圖三)。

圖二：北京六順通物流有限責任公司工商信息

圖三：張俊山關聯企業

對于張俊山與陳鵬之間的關系，為何二輪問詢函回復表述與工商信息不一致?既然張俊山名下存在建筑工程公司，為何陳鵬取現金支付而不是與公司簽訂合同轉賬支付，大額取現原因是否存在刻意隱瞞?

此外，張俊山擔任經理、法人的北京景翠藍天企業管理咨詢有限公司，監事為張曉霞。

北京景翠藍天企業管理咨詢有限公司成立于2022年2月，法定代表人為張俊山，注冊資本為100萬元人民幣，統一社會信用代碼為91110106MA7J9F330D，企業地址位于北京市豐臺區郭公莊711號-9，所屬行業為商務服務業，經營范圍包含：經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;企業管理;物業管理;市場調查;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);出租商業用房;(市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)張俊山與王樹國為最終受益人，分別持股39.23%、39.94%。張俊山任經理、法定代表人，雷艷玲任執行董事，張曉霞任監事(見圖四)。

圖四：北京景翠藍天企業管理咨詢有限公司主要成員

“裝修人”名下企業監事與客戶董事同一人?

值得關注的是，張曉霞也是新三板公司博大制藥的董事，該公司曾為諾康達客戶。

2022年11月18日，張曉霞開始擔任博大制藥董事。博大制藥成立于1995年6月26日，成立時間較早，是一家集研發、生產、銷售為一體的醫藥制造企，目前為在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公眾公司，證券代碼為871194。博大制藥的董事為賁金鋒、朱閩、袁銘宏、張曉霞、徐剛;監事為向威、汪毛琳、孫巖;董事會秘書、財務負責人兼副總經理為李瑩，副總經理為胡運生。

需要指出的是，在報告期內未新簽主協議的情況下，諾康達向博大制藥合計銷售收入大幅超過2018年年末與博大制藥存量合同金額。

在7月13日披露的《上海市廣發律師事務所關于北京諾康達醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書(上會稿)》中，根據律師的核查，截至2018年年末，發行人與博大制藥所簽署的合同總額為1326.70萬元。根據前次申報的里程碑收入確認政策(藥學研究業務主要分為開題方案、實驗室小試、實驗室放大、工藝交接、注冊申報及獲得批件六個里程碑階段，各里程碑階段確認的收入比例分別為10%、20%、30%、10%、10%和20%)，前次申報截至2018年末發行人對上述博大制藥業務合同已確認的收入金額為972.70萬元，使得截至2018年年末發行人與博大制藥的存量合同金額為354萬元。此次申報，發行人2019年、2020年、2021年及2022年1-6月向博大制藥提供的藥學研究服務金額合計642.34萬元(不含稅金額)，超過前次申報所披露的截至2018年年末存量合同金額，相關差異系：一方面，2019年年初至2022年6月底前，發行人與博大制藥新簽署了合計110.44萬元關于依達拉奉注射液和左乙拉西坦注射液的包材相容性研究等合同，相關合同增加了報告期內的部分收入;另一方面，兩次申報對藥學研究的里程碑及里程碑收入確認比例有所差異，其中前次申報里程碑共6個，比本次申報多出“開題報告”和“實驗室放大”，前次申報中完成實驗室放大即可確認項目合計60%的收入，而本次申報完成實驗室放大僅能按照完成實驗室小試的里程碑以及截至資產負債表日完成實驗室小試后的實際發生成本平行結轉法確認少部分收入，因而兩次申報對藥學研究的里程碑及里程碑收入確認比例差異亦是造成前次申報截至2018年年末對博大制藥的存量合同金額相對較小的另一主要原因。

博大制藥披露的董監高簡歷顯示，“張曉霞女士2010年7月至2012年3月，擔任東方證券股份有限公司投資顧問;2012年3月至2015年4月，擔任上海七皓投資管理有限公司行政主管;2015年4月至今，擔任巖山投資管理(上海)有限公司行政人事主管;2017年4月至今，擔任西藏巖恒投資管理有限公司合規風控負責人。”

那么，北京景翠藍天企業管理咨詢有限公司監事為張曉霞與博大制藥董事張曉霞是否為同一人?若是，是否存在關聯方利益輸送、配合發行人虛增收入等違規行為?

結合前次IPO申請過程中存在未充分披露關聯關系及關聯交易而遭到監管警示的情形，諾康達此次IPO招股書是否仍存在故意隱瞞等信披不規范行為?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室曾通過電郵致函諾康達，公司證券事務部于7月17日回復稱“感謝您對諾康達上市的關注和支持，關于您采訪稿中的內容，我公司已按照上市審核要求進行了充分的信息披露，請參見深交所公開披露信息。”

記者 程述