手術(shù)機器人研發(fā)和生產(chǎn)制造商哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“思哲睿”)正在向科創(chuàng)板邁進，此次IPO擬募資20.29億元，主要用于手術(shù)機器人研發(fā)項目、手術(shù)機器人產(chǎn)業(yè)化項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，思哲睿這家企業(yè)出自于哈爾濱工業(yè)大學(xué)(以下簡稱“哈工大”)教授之手，公司多名董事或高管在哈工大任職、公司多項發(fā)明專利系從哈工大購得，而被認為在企業(yè)中應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督制衡作用的獨立董事，同樣全部畢業(yè)于哈工大。

近日，《上市公司獨立董事管理辦法》出臺并即將施行，獨董與公司創(chuàng)始人等諸多高管“一家親”，令人關(guān)注思哲睿獨董獨立性。

主營收入為零，估值超過80億元

成立于2013年的思哲睿，是國內(nèi)率先開展腔鏡手術(shù)機器人技術(shù)及系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，核心產(chǎn)品為“康多”腔鏡手術(shù)機器人，是行業(yè)內(nèi)首個在泌尿外科領(lǐng)域進入國家創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序的腔鏡手術(shù)機器人，今年6月獲得NMPA批準(zhǔn)。

從具體管線分布來看，思哲睿產(chǎn)品主要有三大類，分別為腔鏡手術(shù)機器人、經(jīng)自然腔道手術(shù)機器人以及其他專科手術(shù)機器人。

2020—2022年，思哲睿營收分別為66.31萬元、103.89萬元和5.94萬元，且均為公司偶發(fā)性的其他業(yè)務(wù)收入，主營收入實際為零。對應(yīng)的凈利潤分別為-3228.89萬元、-6663.26萬元和-2.71億元，公司三年累計虧損高達3.7億元，虧損幅度可謂一年更甚一年。

不過，虧損并未影響公司估值的一路上揚，隨著2022年1月外部第三方投資者龍江基金、晟匯投資等的入股價格，該輪增資過后，思哲睿的估值已超過80億元。

實控人提名的三獨董均哈工大畢業(yè)

獨董不獨、獨董成花瓶等，一直以來是資本市場對部分上市企業(yè)獨立董事形同虛設(shè)的詬病之處。

事實上，監(jiān)管層一直探索，讓獨董發(fā)揮應(yīng)有之責(zé)。就在8月4日，中國證監(jiān)會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》，進一步優(yōu)化獨董制度，除了獨董最多同時任職3家境內(nèi)上市企業(yè)之外，重點解決獨董定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等問題。

值得一提的是，思哲睿除了實控人來自哈工大，多名董事或高管也來自哈工大，全部獨董也來自哈工大，頗有點“舉賢不避親”。

思哲睿董事長、實控人杜志江的簡歷顯示：1991年進入哈工大汽車設(shè)計及制造專業(yè)學(xué)習(xí)，在求學(xué)4年之后，進入哈爾濱工大機械電子工程專業(yè)，之后獲得碩士、博士學(xué)位，2001年至2022年，歷任哈工大機電工程學(xué)院講師、 副教授及教授;2008年至2022年，任哈工大機器人研究所副所長;2017年至2019年，同時還任江蘇工大博實醫(yī)用機器人研究發(fā)展有限公司(現(xiàn)更名為“江蘇工大協(xié)同醫(yī)療機器人有限公司”)董事。

思哲睿的總經(jīng)理、董事閆志遠，畢業(yè)于哈工大機械電子工程專業(yè)，獲碩士和博士學(xué)位。2009年至2022年，歷任哈工大機電工程學(xué)院助教和助理研究員。公司董事楊文龍、李海永同樣均畢業(yè)于哈工大。

而公司技術(shù)顧問王偉東畢業(yè)于哈工大車輛工程和機械電子工程專業(yè)，分別獲碩士和博士學(xué)位。2009年至今，任哈工大機電工程學(xué)院副教授;2020年至今，仍擔(dān)任哈工大機器人創(chuàng)新中心有限公司監(jiān)事。

此外，思哲睿的顧問董為也是哈工大機電工程學(xué)院教授。

實控人杜志江提名了思哲睿的三名獨立董事——王福勝、吳平川、尤波，三名獨董的任期均為2022年6月13日至2025年5月21日。需要注意的是，思哲睿總共只有三名獨立董事。

而且，三名獨董依舊與哈工大關(guān)系密切，招股書披露，王福勝畢業(yè)于哈工大管理科學(xué)與工程專業(yè)，現(xiàn)任哈工大管理學(xué)院會計系教授;吳平川畢業(yè)于哈工大機械電子工程專業(yè);尤波畢業(yè)于哈工大機電控制及自動化專業(yè)。

眾所周知，獨立董事在董事會中主要發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，因此，其是否能夠保持獨立判斷能力極其重要。

根據(jù)《公司法》：獨立董事,是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。有觀點認為，獨立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

此前，證監(jiān)會也出臺了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，對獨立董事的獨立性做出了明確的要求，規(guī)定“下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。③直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員。⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。⑥公司章程規(guī)定的其他人員。⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

實控人杜志江及其提名的三名獨立董事，都畢業(yè)于哈工大，加上思哲睿多名董事或高管同樣畢業(yè)于同一所大學(xué)，這不由讓人疑惑：這僅僅是巧合，還是舉賢不避親?三名獨董此前是否就為思哲睿實控人、董監(jiān)高或其他公司成員的重要社會關(guān)系人員?上述關(guān)系會否影響?yīng)毩⒍侣穆殨r的獨立判斷?思哲睿又是如何看待獨立董事的獨立性問題?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函思哲睿，截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。就思哲睿從哈工大購買多項專利以及關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭等問題，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨