手術(shù)機(jī)器人研發(fā)和生產(chǎn)制造商哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思哲睿”)正在向科創(chuàng)板邁進(jìn)，此次IPO擬募資20.29億元，主要用于手術(shù)機(jī)器人研發(fā)項(xiàng)目、手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，思哲睿這家企業(yè)出自于哈爾濱工業(yè)大學(xué)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈工大”)教授之手，公司多名董事或高管在哈工大任職、公司多項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利系從哈工大購(gòu)得，而被認(rèn)為在企業(yè)中應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督制衡作用的獨(dú)立董事，同樣全部畢業(yè)于哈工大。

近日，《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》出臺(tái)并即將施行，獨(dú)董與公司創(chuàng)始人等諸多高管“一家親”，令人關(guān)注思哲睿獨(dú)董獨(dú)立性。

主營(yíng)收入為零，估值超過(guò)80億元

成立于2013年的思哲睿，是國(guó)內(nèi)率先開(kāi)展腔鏡手術(shù)機(jī)器人技術(shù)及系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，核心產(chǎn)品為“康多”腔鏡手術(shù)機(jī)器人，是行業(yè)內(nèi)首個(gè)在泌尿外科領(lǐng)域進(jìn)入國(guó)家創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序的腔鏡手術(shù)機(jī)器人，今年6月獲得NMPA批準(zhǔn)。

從具體管線(xiàn)分布來(lái)看，思哲睿產(chǎn)品主要有三大類(lèi)，分別為腔鏡手術(shù)機(jī)器人、經(jīng)自然腔道手術(shù)機(jī)器人以及其他專(zhuān)科手術(shù)機(jī)器人。

2020—2022年，思哲睿營(yíng)收分別為66.31萬(wàn)元、103.89萬(wàn)元和5.94萬(wàn)元，且均為公司偶發(fā)性的其他業(yè)務(wù)收入，主營(yíng)收入實(shí)際為零。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-3228.89萬(wàn)元、-6663.26萬(wàn)元和-2.71億元，公司三年累計(jì)虧損高達(dá)3.7億元，虧損幅度可謂一年更甚一年。

不過(guò)，虧損并未影響公司估值的一路上揚(yáng)，隨著2022年1月外部第三方投資者龍江基金、晟匯投資等的入股價(jià)格，該輪增資過(guò)后，思哲睿的估值已超過(guò)80億元。

實(shí)控人提名的三獨(dú)董均哈工大畢業(yè)

獨(dú)董不獨(dú)、獨(dú)董成花瓶等，一直以來(lái)是資本市場(chǎng)對(duì)部分上市企業(yè)獨(dú)立董事形同虛設(shè)的詬病之處。

事實(shí)上，監(jiān)管層一直探索，讓獨(dú)董發(fā)揮應(yīng)有之責(zé)。就在8月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，進(jìn)一步優(yōu)化獨(dú)董制度，除了獨(dú)董最多同時(shí)任職3家境內(nèi)上市企業(yè)之外，重點(diǎn)解決獨(dú)董定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等問(wèn)題。

值得一提的是，思哲睿除了實(shí)控人來(lái)自哈工大，多名董事或高管也來(lái)自哈工大，全部獨(dú)董也來(lái)自哈工大，頗有點(diǎn)“舉賢不避親”。

思哲睿董事長(zhǎng)、實(shí)控人杜志江的簡(jiǎn)歷顯示：1991年進(jìn)入哈工大汽車(chē)設(shè)計(jì)及制造專(zhuān)業(yè)學(xué)習(xí)，在求學(xué)4年之后，進(jìn)入哈爾濱工大機(jī)械電子工程專(zhuān)業(yè)，之后獲得碩士、博士學(xué)位，2001年至2022年，歷任哈工大機(jī)電工程學(xué)院講師、 副教授及教授;2008年至2022年，任哈工大機(jī)器人研究所副所長(zhǎng);2017年至2019年，同時(shí)還任江蘇工大博實(shí)醫(yī)用機(jī)器人研究發(fā)展有限公司(現(xiàn)更名為“江蘇工大協(xié)同醫(yī)療機(jī)器人有限公司”)董事。

思哲睿的總經(jīng)理、董事閆志遠(yuǎn)，畢業(yè)于哈工大機(jī)械電子工程專(zhuān)業(yè)，獲碩士和博士學(xué)位。2009年至2022年，歷任哈工大機(jī)電工程學(xué)院助教和助理研究員。公司董事楊文龍、李海永同樣均畢業(yè)于哈工大。

而公司技術(shù)顧問(wèn)王偉東畢業(yè)于哈工大車(chē)輛工程和機(jī)械電子工程專(zhuān)業(yè)，分別獲碩士和博士學(xué)位。2009年至今，任哈工大機(jī)電工程學(xué)院副教授;2020年至今，仍擔(dān)任哈工大機(jī)器人創(chuàng)新中心有限公司監(jiān)事。

此外，思哲睿的顧問(wèn)董為也是哈工大機(jī)電工程學(xué)院教授。

實(shí)控人杜志江提名了思哲睿的三名獨(dú)立董事——王福勝、吳平川、尤波，三名獨(dú)董的任期均為2022年6月13日至2025年5月21日。需要注意的是，思哲睿總共只有三名獨(dú)立董事。

而且，三名獨(dú)董依舊與哈工大關(guān)系密切，招股書(shū)披露，王福勝畢業(yè)于哈工大管理科學(xué)與工程專(zhuān)業(yè)，現(xiàn)任哈工大管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授;吳平川畢業(yè)于哈工大機(jī)械電子工程專(zhuān)業(yè);尤波畢業(yè)于哈工大機(jī)電控制及自動(dòng)化專(zhuān)業(yè)。

眾所周知，獨(dú)立董事在董事會(huì)中主要發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，因此，其是否能夠保持獨(dú)立判斷能力極其重要。

根據(jù)《公司法》：獨(dú)立董事,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。有觀點(diǎn)認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

此前，證監(jiān)會(huì)也出臺(tái)了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性做出了明確的要求，規(guī)定“下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。③直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)人員。⑥公司章程規(guī)定的其他人員。⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

實(shí)控人杜志江及其提名的三名獨(dú)立董事，都畢業(yè)于哈工大，加上思哲睿多名董事或高管同樣畢業(yè)于同一所大學(xué)，這不由讓人疑惑：這僅僅是巧合，還是舉賢不避親?三名獨(dú)董此前是否就為思哲睿實(shí)控人、董監(jiān)高或其他公司成員的重要社會(huì)關(guān)系人員?上述關(guān)系會(huì)否影響?yīng)毩⒍侣穆殨r(shí)的獨(dú)立判斷?思哲睿又是如何看待獨(dú)立董事的獨(dú)立性問(wèn)題?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函思哲睿，截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。就思哲睿從哈工大購(gòu)買(mǎi)多項(xiàng)專(zhuān)利以及關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨