CRO企業北京諾康達醫藥科技股份有限公司(下稱“諾康達”)二度闖關IPO遭否。《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，諾康達兩次IPO招股書報告期業績均大增，但前次IPO撤回，當年業績驟降;前次IPO還因未披露第二大客戶關聯關系及關聯交易而遭處罰，此次IPO報告期內，諾康達終止了與關聯方的大部分研發項目。

諾康達被否前，《大眾證券報》明鏡財經工作室曾致函諾康達，問及公司與亦嘉新創的關聯關系及關聯交易“曝光”后，終止了與該客戶的較多相關研發項目的原因等問題。上市審核委員會會議現場問詢的主要問題也涉及上述問題，要求說明發行人與北京亦嘉新創醫療器械技術研究院有限公司(以下簡稱“亦嘉新創”)之間的業務是否具有真實商業背景和商業合理性，是否存在通過亦嘉新創虛增業績的情形等。

一IPO業績就大增

一撤回業績就大降

7月20日，深交所上市審核委員會2023年第55次審議會議結果公告顯示，諾康達(首發)不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。這是諾康達第二次闖關IPO失利。

作為一家CRO企業，諾康達2019年4月就向科創板發起沖擊，申報不到三個月被啟動IPO現場督導，次月就撤回材料，申報中，諾康達更換了部分證券服務機構。去年，諾康達轉向創業板“再戰”IPO，5月19日首發上會被暫緩審議，7月20日上會最終被否。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者對比兩次IPO報告期內業績發現，諾康達業績大幅波動問題十分明顯。

單看諾康達此次申報創業板上市的招股書，公司業績持續增長，2019-2022年凈利潤分別為2560.50萬元、2250.10萬元、5922.11萬元、8414.23萬元(見圖一、二)。

圖一：諾康達2022年6月招股書主要財務數據截圖

圖二：諾康達2023年7月招股書主要財務數據截圖

諾康達前次科創板IPO招股書報告期內業績同樣也是大幅增長，2016-2018年凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元、7757.77萬元(見圖三)。

圖三：諾康達2019年4月招股書主要財務數據截圖

然而，將兩次IPO報告期數據結合來看，出現了蹊蹺的情況——2019年業績出現驟降，凈利潤由2018年的7757.77萬元暴降至2560.50萬元，此后兩年凈利潤都未能達到2018年的水平，直到2022年才趕上四年前的業績。

巧合的是，2019年正是諾康達撤回IPO的那一年。為何2022年重新以2019年至2021年作為報告期申報創業板時業績持續增長，恰恰2019年撤回IPO當年業績暴跌?是巧合還是另有原因?

上市委會議7月20日現場問詢的主要問題之一就提出：“請發行人結合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報材料后業績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調節利潤或業績虛假問題。同時，請保薦人發表明確意見。”

最終，諾康達被否，上市審核委員會認為，諾康達未能充分說明業績大幅波動的原因及合理性、與部分客戶交易的商業合理性。

“隱瞞”關聯方時合作項目暴增

值得一提的是，諾康達此前曾因未披露第二大客戶的關聯關系及關聯交易而被處罰。

2020年4月，上交所科創板上市審核中心作出《關于對諾康達予以監管警示的決定》(上證科審(自律監管)〔2020〕2號)，諾康達在IPO申請過程中未充分披露與當時第二大客戶亦嘉新創的關聯關系及關聯交易，招股書信披不規范。在此之前就有媒體質疑諾康達與第二大客戶亦嘉新創的關系等。

具體來看，2017年、2018年，亦嘉新創實現的營業收入分別達1391萬元、3770萬元，分別占營收比例的18.57%、20.34%。亦嘉新創成立于2017年4月27日(圖四)，成立次日也就是4月28日與諾康達簽訂了2990萬元大額合同。

圖四：亦嘉新創工商信息

與亦嘉新創的關聯關系及關聯交易“曝光”后，諾康達終止了與前者的大部分研發項目。

記者查閱諾康達問詢函回復時發現，諾康達2019年業績大幅下降的原因之一就是——2019年與亦嘉新創協商終止了較多的研發項目。

“公司前次撤回申報材料后業績先大幅下降、后大幅上升具有合理性，影響業績變動主要因素如下：(1)客戶亦嘉新創項目終止的影響：公司基于對前次申報中關于亦嘉新創信息披露問題及自身規范穩健發展的考量，亦嘉新創也綜合考慮了市場形勢及自身融資情況，2019年雙方友好協商終止了較多的研發項目，導致公司2019年對亦嘉新創營業收入較2018年下降較大;(2)客戶開拓的影響：公司曾于2019年4月遞交科創板上市申請，同年7月撤回，期間經歷了現場督導。2019年公司管理層投放在申請上市相關工作的時間精力較多，同時，上市申請撤回后，公司聲譽受到一定的負面影響，導致公司2019年新簽訂單金額下降較大，進而導致公司2019年和2020年營業收入下滑;(3)成本上升的影響：隨著公司研發人員增加和臨床研究業務發展等因素，使得2019年公司營業成本的人工成本和直接費用較2018年增加較大;(4)公司經營持續發展：隨著上次IPO撤回影響的逐漸消除，2020年開始利用前期儲備的自身制劑技術平臺通過展會、招投標、線下商務推介大力開拓新客戶，積極擴大客戶群體，新簽客戶數量、訂單金額和業務范圍均有明顯的提升和擴大，營業收入和經營業績同步呈穩步增長趨勢。截至2022年12月31日，在手訂單93138.08萬元，公司未來持續發展具有良好的保障。”諾康達在7月12日對深交所問詢函的回復中解釋道。

根據申報材料，前次申報時，諾康達第二大客戶亦嘉新創設立時由諾康達時任監事配偶之母代持股份，實繳資本來自諾康達實際控制人，且在設立后不久即與發行人簽訂27個項目訂單，其中20個項目在諾康達撤回申請后終止。亦嘉新創僅委托諾康達進行藥品研發。

為何隱瞞與亦嘉新創的關聯關系及關聯交易被處罰后，諾康達終止了與該客戶的較多相關研發項目?“基于對前次申報中關于亦嘉新創信息披露問題及自身規范穩健發展的考量”具體是怎樣的考量，是否意味著諾康達與亦嘉新創存在虛假交易、利益輸送等違規情形?結合諾康達2019年IPO申請過程中存在未充分披露關聯關系及關聯交易而遭到監管警示的情形，諾康達此次IPO招股書是否仍存在故意隱瞞等信披不規范行為?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室曾于7月14日通過電郵致函諾康達，公司證券事務部于7月17日回復稱“感謝您對諾康達上市的關注和支持，關于您采訪稿中的內容，我公司已按照上市審核要求進行了充分的信息披露，請參見深交所公開披露信息。”

值得一提的是，7月20日上市委會議現場問詢的主要問題中，提出要求諾康達“說明亦嘉新創是否專為發行人設立，是否實際被發行人或發行人實際控制人控制，發行人與亦嘉新創之間的業務是否具有真實商業背景和商業合理性，是否存在通過亦嘉新創虛增業績的情形;說明前次申報的撤回原因、存在的主要問題及整改情況，相關內部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發表明確意見。”

對于諾康達信披數據不一致、實控人大額取現資金去向等問題，本報將繼續關注。

記者 程述