CRO企業(yè)北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱“諾康達(dá)”)二度闖關(guān)IPO遭否。《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，諾康達(dá)兩次IPO招股書報告期業(yè)績均大增，但前次IPO撤回，當(dāng)年業(yè)績驟降;前次IPO還因未披露第二大客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易而遭處罰，此次IPO報告期內(nèi)，諾康達(dá)終止了與關(guān)聯(lián)方的大部分研發(fā)項目。

諾康達(dá)被否前，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室曾致函諾康達(dá)，問及公司與亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易“曝光”后，終止了與該客戶的較多相關(guān)研發(fā)項目的原因等問題。上市審核委員會會議現(xiàn)場問詢的主要問題也涉及上述問題，要求說明發(fā)行人與北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司(以下簡稱“亦嘉新創(chuàng)”)之間的業(yè)務(wù)是否具有真實商業(yè)背景和商業(yè)合理性，是否存在通過亦嘉新創(chuàng)虛增業(yè)績的情形等。

一IPO業(yè)績就大增

一撤回業(yè)績就大降

7月20日，深交所上市審核委員會2023年第55次審議會議結(jié)果公告顯示，諾康達(dá)(首發(fā))不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。這是諾康達(dá)第二次闖關(guān)IPO失利。

作為一家CRO企業(yè)，諾康達(dá)2019年4月就向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊，申報不到三個月被啟動IPO現(xiàn)場督導(dǎo)，次月就撤回材料，申報中，諾康達(dá)更換了部分證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。去年，諾康達(dá)轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板“再戰(zhàn)”IPO，5月19日首發(fā)上會被暫緩審議，7月20日上會最終被否。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者對比兩次IPO報告期內(nèi)業(yè)績發(fā)現(xiàn)，諾康達(dá)業(yè)績大幅波動問題十分明顯。

單看諾康達(dá)此次申報創(chuàng)業(yè)板上市的招股書，公司業(yè)績持續(xù)增長，2019-2022年凈利潤分別為2560.50萬元、2250.10萬元、5922.11萬元、8414.23萬元(見圖一、二)。

圖一：諾康達(dá)2022年6月招股書主要財務(wù)數(shù)據(jù)截圖

圖二：諾康達(dá)2023年7月招股書主要財務(wù)數(shù)據(jù)截圖

諾康達(dá)前次科創(chuàng)板IPO招股書報告期內(nèi)業(yè)績同樣也是大幅增長，2016-2018年凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元、7757.77萬元(見圖三)。

圖三：諾康達(dá)2019年4月招股書主要財務(wù)數(shù)據(jù)截圖

然而，將兩次IPO報告期數(shù)據(jù)結(jié)合來看，出現(xiàn)了蹊蹺的情況——2019年業(yè)績出現(xiàn)驟降，凈利潤由2018年的7757.77萬元暴降至2560.50萬元，此后兩年凈利潤都未能達(dá)到2018年的水平，直到2022年才趕上四年前的業(yè)績。

巧合的是，2019年正是諾康達(dá)撤回IPO的那一年。為何2022年重新以2019年至2021年作為報告期申報創(chuàng)業(yè)板時業(yè)績持續(xù)增長，恰恰2019年撤回IPO當(dāng)年業(yè)績暴跌?是巧合還是另有原因?

上市委會議7月20日現(xiàn)場問詢的主要問題之一就提出：“請發(fā)行人結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。”

最終，諾康達(dá)被否，上市審核委員會認(rèn)為，諾康達(dá)未能充分說明業(yè)績大幅波動的原因及合理性、與部分客戶交易的商業(yè)合理性。

“隱瞞”關(guān)聯(lián)方時合作項目暴增

值得一提的是，諾康達(dá)此前曾因未披露第二大客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易而被處罰。

2020年4月，上交所科創(chuàng)板上市審核中心作出《關(guān)于對諾康達(dá)予以監(jiān)管警示的決定》(上證科審(自律監(jiān)管)〔2020〕2號)，諾康達(dá)在IPO申請過程中未充分披露與當(dāng)時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，招股書信披不規(guī)范。在此之前就有媒體質(zhì)疑諾康達(dá)與第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的關(guān)系等。

具體來看，2017年、2018年，亦嘉新創(chuàng)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別達(dá)1391萬元、3770萬元，分別占營收比例的18.57%、20.34%。亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日(圖四)，成立次日也就是4月28日與諾康達(dá)簽訂了2990萬元大額合同。

圖四：亦嘉新創(chuàng)工商信息

與亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易“曝光”后，諾康達(dá)終止了與前者的大部分研發(fā)項目。

記者查閱諾康達(dá)問詢函回復(fù)時發(fā)現(xiàn)，諾康達(dá)2019年業(yè)績大幅下降的原因之一就是——2019年與亦嘉新創(chuàng)協(xié)商終止了較多的研發(fā)項目。

“公司前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升具有合理性，影響業(yè)績變動主要因素如下：(1)客戶亦嘉新創(chuàng)項目終止的影響：公司基于對前次申報中關(guān)于亦嘉新創(chuàng)信息披露問題及自身規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展的考量，亦嘉新創(chuàng)也綜合考慮了市場形勢及自身融資情況，2019年雙方友好協(xié)商終止了較多的研發(fā)項目，導(dǎo)致公司2019年對亦嘉新創(chuàng)營業(yè)收入較2018年下降較大;(2)客戶開拓的影響：公司曾于2019年4月遞交科創(chuàng)板上市申請，同年7月撤回，期間經(jīng)歷了現(xiàn)場督導(dǎo)。2019年公司管理層投放在申請上市相關(guān)工作的時間精力較多，同時，上市申請撤回后，公司聲譽(yù)受到一定的負(fù)面影響，導(dǎo)致公司2019年新簽訂單金額下降較大，進(jìn)而導(dǎo)致公司2019年和2020年營業(yè)收入下滑;(3)成本上升的影響：隨著公司研發(fā)人員增加和臨床研究業(yè)務(wù)發(fā)展等因素，使得2019年公司營業(yè)成本的人工成本和直接費(fèi)用較2018年增加較大;(4)公司經(jīng)營持續(xù)發(fā)展：隨著上次IPO撤回影響的逐漸消除，2020年開始利用前期儲備的自身制劑技術(shù)平臺通過展會、招投標(biāo)、線下商務(wù)推介大力開拓新客戶，積極擴(kuò)大客戶群體，新簽客戶數(shù)量、訂單金額和業(yè)務(wù)范圍均有明顯的提升和擴(kuò)大，營業(yè)收入和經(jīng)營業(yè)績同步呈穩(wěn)步增長趨勢。截至2022年12月31日，在手訂單93138.08萬元，公司未來持續(xù)發(fā)展具有良好的保障。”諾康達(dá)在7月12日對深交所問詢函的回復(fù)中解釋道。

根據(jù)申報材料，前次申報時，諾康達(dá)第二大客戶亦嘉新創(chuàng)設(shè)立時由諾康達(dá)時任監(jiān)事配偶之母代持股份，實繳資本來自諾康達(dá)實際控制人，且在設(shè)立后不久即與發(fā)行人簽訂27個項目訂單，其中20個項目在諾康達(dá)撤回申請后終止。亦嘉新創(chuàng)僅委托諾康達(dá)進(jìn)行藥品研發(fā)。

為何隱瞞與亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易被處罰后，諾康達(dá)終止了與該客戶的較多相關(guān)研發(fā)項目?“基于對前次申報中關(guān)于亦嘉新創(chuàng)信息披露問題及自身規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展的考量”具體是怎樣的考量，是否意味著諾康達(dá)與亦嘉新創(chuàng)存在虛假交易、利益輸送等違規(guī)情形?結(jié)合諾康達(dá)2019年IPO申請過程中存在未充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易而遭到監(jiān)管警示的情形，諾康達(dá)此次IPO招股書是否仍存在故意隱瞞等信披不規(guī)范行為?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室曾于7月14日通過電郵致函諾康達(dá)，公司證券事務(wù)部于7月17日回復(fù)稱“感謝您對諾康達(dá)上市的關(guān)注和支持，關(guān)于您采訪稿中的內(nèi)容，我公司已按照上市審核要求進(jìn)行了充分的信息披露，請參見深交所公開披露信息。”

值得一提的是，7月20日上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題中，提出要求諾康達(dá)“說明亦嘉新創(chuàng)是否專為發(fā)行人設(shè)立，是否實際被發(fā)行人或發(fā)行人實際控制人控制，發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)之間的業(yè)務(wù)是否具有真實商業(yè)背景和商業(yè)合理性，是否存在通過亦嘉新創(chuàng)虛增業(yè)績的情形;說明前次申報的撤回原因、存在的主要問題及整改情況，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。”

對于諾康達(dá)信披數(shù)據(jù)不一致、實控人大額取現(xiàn)資金去向等問題，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 程述