深圳市微源半導體股份有限公司(下稱“微源股份”)在上會暫緩時隔8個月后，于近期終止科創板IPO。

除了之前本報報道微源股份唯一未擔任董事或高管職務的核心技術人員早年與模擬芯片設計相關的從業經歷存“穿越”甚至“無中生有”嫌疑，以及對控股子公司的少數股東股權收購疑云密布之外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者在其撤材料前不到一個月，還發現值得注意的異常情形。

可謂怪哉的是，公司此次IPO的5個募投項目中，4個研發產業化募投項目合計要花2.84億元添寫字樓，研發中心建設項目卻選擇租樓。而且，自述以技術為核心驅動力的創新型企業微源股份近4年來的全部盈利才2.40億元，買寫字樓和裝修豪擲的2.84億元，相當于一把花光了幾年來賺的全部利潤。

連續增長后業績突然轉向滑坡

作為以高性能模擬芯片產品為主業的集成電路領域企業，微源股份報告期內完整年度的營收、盈利均持續增長。2019—2021年，公司營業收入分別為1.51億元、2.37億元、4.35億元，后兩年同比增幅分別為56.71%、83.70%;歸母凈利潤則分別為1540.02萬元、4686.13萬元、1.39億元，后兩年更是分別同比大增204.29%、197.40%。

不過，公司持續高增長的局面到2022年不僅可能遭打破，甚至轉向大滑坡。公司披露顯示，2022年上半年營收1.95億元，同比下降12.84%;歸母凈利潤為2987.61萬元、同比下滑61.78%;之后給出的未經審計或審閱的財務數據顯示，2022年1-9月業績繼續滑坡，營收2.96億元、同比下降11.21%;歸母凈利潤為3807.81萬元、同比下降 68.90%。至于2022年全年業績，微源股份預計歸母凈利潤存在下滑50%以上的風險。

在解釋2022年上半年及前三季度業績不佳原因時，公司稱主要系股份支付費用、研發投入規模加大，疊加下游市場需求放緩的影響。

作為擬科創板IPO企業，微源股份2019年來的研發投入確實不斷增加，尤其在2021年、2022年增長明顯。

2022年10月份的招股書上會稿顯示，微源股份2019年至2022年上半年的研發費用分別為1994.73萬元、2440.16萬元、5907.79萬元和4901.40萬元，占營業收入比例分別為13.19%、10.30%、13.57%和25.08%。其中2021年研發投入增長逾一倍，2022年上半年的研發投入更是超過2021年的八成。

不過，記者翻閱微源股份不到半年前披露的招股書(2022年5月版)發現，2019-2021年期間三年的研發費用上，與招股書上會稿同期金額全部不同。2022年5月招股書顯示，研發費用上，2019年為2020.83萬元、2020年為2469.35萬元、2021年為5946.55萬元，研發投入占比分別為13.37%、10.42%、13.66%。

也就是說，招股書上會稿披露的2019-2021年各年研發費用及研發投入占比，均低于2022年5月招股書的同期數據。仔細比對后記者發現，微源股份兩版招股書的2019年至2021年研發費用金額出現不一致的原因是材料及試驗費不同。

2022年5月招股書顯示，公司研發費用中的2019-2021年材料及試驗費分別為595.95萬元、800.01萬元、846.89萬元，而招股書上會稿同期數據分別為569.85萬元、770.82萬元、808.13萬元，前者均比后者同期金額多出30萬元-38萬元不等。

微源股份對此的解釋是，公司自2022年1月1日起執行《企業會計準則解釋第15號》(財會〔2021〕35號)相關規定中“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”相關規定關于研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理，并根據該規定對比較期間財務報表進行追溯調整。

值得一提的是，公司2022年5月招股書的簽署日是5月20日。

五個募投項目僅研發中心租房

此次科創板IPO，微源股份原計劃募資15.36億元，主要投向4個研發和產業化項目，即電池管理及接口保護芯片研發和產業化項目(3.60億元)、電源轉換芯片研發和產業化項目(2.68億元)、顯示類PMIC及POWER SoC芯片研發和產業化項目(3.26億元)、快充SoC及協議芯片研發和產業化項目(2.12億元)，此外微源股份研發中心建設項目擬投入3.70億元。5個項目全部使用募資。

值得注意的是，作為沖擊科創板的企業，科技創新相關的研發顯然會是公司主要看點，也是監管層關注的重點。

事實上，在招股書上會稿中，微源股份也突出強調了公司對研發人員的重視：“半導體及集成電路設計行業是典型的技術密集型行業，對于研發人員尤其是核心技術人才的依賴遠高于其他行業，研發人員的產品設計能力對公司的技術地位與客戶認可度存在直接影響。隨著業務規模快速增長，公司需要不斷吸納海內外優秀人才，擴充專業技術梯隊，以進一步提升研發實力。作為以技術為核心驅動力的創新型企業，截至報告期末(即2022年6月30日)，公司擁有研發人員91名，占員工總人數的55.49%。”

2022年5月招股書中，微源股份披露，截至2021年12月31日，公司擁有研發人員77名，占員工總人數的50.66%。結合最新披露可見，公司研發人員數量及占公司員工比例都在明顯增長，研發人員已經成為公司最主要的員工構成來源。

然而有意思的是，記者發現，自述以技術為核心驅動力的創新型企業的微源股份，此次募投項目中的4個研發產業化項目擬合計用28350萬元用于場地購置及裝修，研發中心建設項目反而準備租樓辦公。

具體梳理這四個募投項目投資金額及用途可見：

1、電池管理及接口保護芯片研發和產業化項目，投資額35974.57萬元，其中，新增固定資產11541.56萬元、占比32.08%，包括場地購置及裝修費8400.00萬元、硬件設備購置費3141.56萬元;人工費用12275.15萬元。場地購置及裝修投入金額占項目總投資額的23.35%(見圖一)。

圖一：微源股份電池管理及接口保護芯片研發和產業化項目投資概況截圖

2、電源轉換芯片研發和產業化項目，投資額26802.44萬元，其中，新增固定資產8021.49萬元、占比29.93%，包括場地購置及裝修費6300.00萬元、硬件設備購置費1721.49萬元;人工費用8811.70萬元。場地購置及裝修投入金額占項目總投資額的23.51%(見圖二)。

圖二：微源股份電源轉換芯片研發和產業化項目投資概況截圖

3、顯示類PMIC及POWER SoC芯片研發和產業化項目投資額32573.08萬元，其中，新增固定資產9544.60萬元、占比29.90%，包括場地購置及裝修費7875.00萬元、硬件設備購置費1669.60萬元;人工費用11219.95萬元。場地購置及裝修投入金額占項目總投資額的24.18%(見圖三)。

圖三：微源股份顯示類PMIC及POWER SoC芯片研發和產業化項目投資概況截圖

4、快充SoC及協議芯片研發和產業化項目投資額21236.58萬元，其中，新增固定資產6047.20萬元、占比28.48%，包括場地購置及裝修費5775.00萬元、硬件設備購置費272.20萬元;人工費用7889.65萬元。場地購置及裝修投入金額占項目總投資額的27.19%(見圖四)。

圖四：微源股份快充SoC及協議芯片研發和產業化項目投資概況截圖

根據招股書進一步發現，這4個研發產業化項目均擬在深圳市福田區購置辦公樓用于募投項目的建設。公司稱，“擬購買的房產為普通寫字樓，市場供給充裕，如期成功取得的可能性較大。如未能如期取得，公司可以新增租賃房產的方式保證募投項目的順利推進，不會對公司的經營造成重大影響。”(見圖五)

圖五：微源股份相關募投項目買樓截圖

而微源股份研發中心建設項目卻準備租地辦公。投資額36974.62萬元中，新增固定資產4007.77萬元、占比10.84%，包括場地租賃及裝修費2328.00(占項目總投資額6.30%)萬元、硬件設備購置費1679.77萬元;人工費用19175.90萬元(見圖六)。

圖六：微源股份研發中心項目投資概況截圖

買樓加裝修費用遠超近四年盈利

更需要注意的是，根據公司招股書內容，上述4個研發產業化項目均為公司過往一直采用的Fabless模式，即公司專注于從事產品的研發，生產的主要環節委托給晶圓制造企業、封裝測試企業完成。這意味著四個項目添置的寫字樓應均屬于商業辦公樓性質，同時，研發產業化項目中的產業化或者說生產環節，公司也并不需要任何生產場所。

根據2022年修訂的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》，新增了部分規則內容，引入科創板募集資金使用要求。譬如第七條中除了要求上市公司募集資金原則上應當用于主營業務等之外，新增“科創板上市公司募集資金使用應符合國家產業政策和相關法律法規，并應當投資于科技創新領域”。

此外，欲用2.84億元添置寫字樓對微源股份并不是無足輕重的支出，因為，公司業績大增的2021年營收才4.35億元、凈利潤1.40億元。更何況，公司2019-2021年的歸母凈利潤合計才2.02億元，即便加上未經審計或審閱的2022年前三季度歸母凈利潤后，公司接近四年才累計賺了2.40億元，IPO買樓加裝修相當于一次性花光這幾年賺的錢。

一系列疑問也有待微源股份解惑：

一、作為擬登陸科創板的科技型企業，四個研發產業化募投項目為何都要買寫字樓，而研發中心建設項目反而要租樓辦公?四個研發產業化募投項目都要買寫字樓的合理性何在?

二、合計2.84億元購置及裝修的寫字樓預計面積是多少?是否超出公司當前以及未來使用的辦公需求?四個研發產業化募投項目都要買寫字樓的必要性何在?

三、合計擬用2.84億元添寫字樓及裝修，公司認為是否與科創板融資要求應投資于科技創新領域有所沖突?

四、四個研發產業化募投項目都有買寫字樓及裝修預算，是分別在不同地方分別使用資金買樓還是統一使用資金在某地集中買樓?公司是否存在將2.84億元買寫字樓及裝修的資金分散到四個研發產業化項目，規避科創板募集資金強調用于科技創新領域要求的意圖?

對于本報此前通過電郵發去及包含上述疑問的采訪函，截至發稿時公司未回復。

記者 爾東