來自四川的區域性乳飲料企業四川菊樂食品股份有限公司(下稱“菊樂股份”)，自2017年以來數次IPO，心心念念謀求A股上市，但一直在A股門外徘徊，此前還因未披露子公司出納挪用近億元資金而遭證監會處罰。

滬深主板全面施行注冊制后，菊樂股份更新了招股書，并于日前回復了深交所的問詢函，繼續向深市主板發起沖刺。此次IPO，其擬募資總金額為13.63億元，用于古浪縣菊樂牧業奶牛養殖項目(第一期)、溫江乳品生產基地改擴建項目、營銷網絡中心升級建設項目、年產12萬噸乳品生產基地項目(二期)、研發中心升級建設項目、信息化系統建設項目、補充流動資金等。

而《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，除了曾受內控、信息披露等問題困擾外，公司收購惠豐乳制品55%的股權背后也存蹊蹺之處。

一次收獲滿滿的并購

菊樂股份成長壯大于四川省成都市，公司產品在四川省內市場尤其是成都市內市場占有較高份額。其一直謀劃開拓四川省外市場，而2020年公司收購惠豐乳品55%的股權可謂是其開拓省外市場謀篇布局的重要一環。而且收購惠豐乳品還給菊樂股份在發酵乳品類中新增“嚼酸奶”系列產品,并強化優質奶源布局，在巴氏殺菌乳品類中推出“打牛奶啰”等高品質單品。

招股書顯示：惠豐乳品成立于2017年1月，注冊資本2100萬元，收購前黑龍江惠豐農牧科技股份有限公司、克東新常態投資管理有限公司、共青城優伯企業管理合伙企業(有限合伙)分別持有惠豐乳品33.33%、33.34%、33.33%股權。惠豐乳品主營業務為乳制品的生產與銷售，主要產品為嚼酸奶、俄羅斯風味炭燒酸奶等特色產品，業務區域覆蓋黑龍江、吉林、遼寧、山東、河南等北方省份。

該收購具體情況為：經公司第二屆董事會第五次會議、2020年第二次臨時股東大會決議同意，公司收購惠豐乳品55%股權，具體操作上，公司先以現金收購惠豐乳品66.67%股權，并向惠豐乳品提供2500萬元借款，該部分款項用于惠豐乳品歸還其對銀行的借款(以解除原股東對該等借款所提供的擔保)，然后再將本次收購股權中的11.67%股權轉讓給惠豐乳品的主要管理人員所設立的合伙企業共青城優仲投資合伙企業(有限合伙)。

根據信永中和出具的《盡職調查審計報告》(XYZH/2021CDAA10235)，截至2020年7月31日，惠豐乳品總資產9596.77萬元，負債10550.71萬元，凈資產-953.94萬元。根據天健華衡評估師事務所出具的《估值報告》(川華衡咨評報[2020]41號)，截至2020年7月31日，惠豐乳品全部股東權益的市場價值為3654.07萬元。

2020年9月10日，公司與黑龍江惠豐農牧科技股份有限公司簽署《股權轉讓協議》，惠豐農牧將其持有的惠豐乳品33.33%股權(對應出資額699.9993萬元)轉讓給公司，轉讓對價由雙方協商確定，其中股權轉讓款為770萬元，同時公司承擔惠豐農牧應返還惠豐乳品的利潤分配款466.66萬元。

2020年9月10日，公司與克東新常態投資管理有限公司簽署《股權轉讓協議》，克東新常態將其持有的惠豐乳品33.34%股權(對應出資額700.0014萬元)轉讓給公司，轉讓對價由雙方協商確定，其中股權轉讓款為770萬元，同時公司承擔克東新常態應返還惠豐乳品的利潤分配款466.66萬元。

2020年10月13日，公司與共青城優仲簽署《股權轉讓協議》，公司將其持有的惠豐乳品11.67%股權轉讓給共青城優仲，轉讓價格由雙方依據發行人取得股權的成本協商確定為432.83萬元。2020年10月14日，惠豐乳品辦理完畢工商變更登記。

需要注意的是，2017年，惠豐乳品股東惠豐農牧、克東新常態、共青城優伯簽署《委托經營合同》，約定委托經營期限5年，即自2018年1月1日至2022年12月31日止，委托方惠豐農牧、克東新常態每年按持股比例獲得注冊資本2100萬元的25%的投資回報，超過部分全部由受托方共青城優伯(管理層持股平臺)享有。截至股權轉讓協議簽署前，惠豐乳品已分別向惠豐農牧、克東新常態支付2018年1月-2020年8月的投資收益466.66萬元。由于惠豐乳品累計未分配利潤為負，該等支付的投資收益不符合利潤分配條件，股權轉讓雙方約定由菊樂股份分別代惠豐農牧、克東新常態向惠豐乳品返還該等利潤分配款。

惠豐乳品2021年的財務數據為：總資產10076.88萬元，凈資產1585.56萬元，凈利潤2784.62萬元;其2022年的財務數據則為：總資產25313.24萬元，凈資產4181.03萬元，營收31031.45萬元，凈利潤2619.93萬元。

此外，2020年11-12月和2021年，惠豐乳品的主營業務收入分別為5109.26萬元和33678.05萬元，而2021年公司發酵乳銷售收入37848.64萬元，公司招股書中也明確表示原因系2020年10月，公司完成對惠豐乳品的收購，該公司主要從事發酵乳的生產和銷售，其核心單品“嚼酸奶”銷售情況良好，帶動公司發酵乳產品收入大幅增長。

事實上，2020年菊樂股份收購惠豐乳品后，“嚼酸奶”系列產品的收入占發酵乳比例大幅提升，2020年和2021年收入占比分別為48%和73%。以發酵乳為核心產品的惠豐乳品，成為公司發酵乳銷售收入的主要貢獻者。

菊樂股份目前有7個全資、控股子公司，其中蜀漢牧業(持股55%)、惠豐乳品(持股55%)、菊樂乳業(持股80%)為控股，存在少數股東。另有二級控股子公司惠豐優牧(惠豐乳品全資子公司)。而公司子公司中多數虧損或盈利不多，例如蜀漢牧業2021年凈利潤263.21萬元，菊樂乳業為-907.47萬元，只有惠豐乳品凈利潤高達2784.62萬元。

此外，公司2020年6月招股書披露，主要外協供應商包括黑龍江惠豐乳品有限公司大慶分公司等，2019年4月開始合作，外協加工“菊樂嚼酸奶風味發酵乳”170g×16包，2019年外協加工金額為223.38萬元。

也就是說，公司2020年10月實際用1110多萬元，外加返還利潤分配款930多萬元，便控股了雖然凈資產看起來為負，但主業正常且營收相當可觀的惠豐乳品，而且惠豐乳品迅速在2021年凈資產大幅轉正且成為公司凈利潤最高的子公司。如果再考慮到返還利潤分配款實際上大部分屬于“左手倒右手”，公司收購惠豐乳品可謂收獲滿滿。

收購背后五大疑問

值得注意的是惠豐乳品當初股東之一的克東新常態。通過企查查顯示，其工商登記住所在飛鶴乳業院內(具體注冊地址為克東縣克東鎮慶祥街飛鶴乳業院內)(見圖一)，這和黑龍江飛鶴乳業有限公司(港股上市)全資子公司黑龍江佳純商貿有限公司登記住所完全相同。

圖一：克農新常態高管等情況企查查截圖

還有，克東新常態與黑龍江佳純的電話均為15946278001(見圖二)，同時，克東新常態的監事魏靜系上述黑龍江佳純的法定代表人。

圖二：克農新常態同電話企業企查查截圖

更值得注意的是，克東新常態的法定代表人、執行董事梁愛梅。

2021年5月份，鳳凰網、中國網、網易等刊登以及同花順財經轉載來源于財經網的一篇文章《中國飛鶴：把基礎研究搞清楚了，才能有真正的產品創新》中，明確報道中國飛鶴副總裁梁愛梅發表演講，而且自述“作為服務飛鶴20年的老員工，是飛鶴科研創新發展的見證者和親歷者。(見圖三)”

圖三：網絡截圖

還有，中國日報中文網2021年11月24日刊登的文章《中國飛鶴與全球領先的營養健康企業建立戰略合作伙伴關系》，文中也顯示飛鶴副總裁叫梁愛梅(見圖四)。

圖四：中國日報中文網截圖

從工商登記信息及相關公開報道來看，惠豐乳品的原重要股東克東新常態可能是飛鶴員工甚至可能是飛鶴控制的企業。

在這次菊樂股份的收購中，公司以相當劃算的價格控股了惠豐乳品，并且將部分股權轉讓給了惠豐乳品原來的管理層，公司與飛鶴、飛鶴或克東新常態與惠豐乳品管理層，到底是否存在其它關系或者特殊約定，惹人矚目。

一、從營收來看，惠豐乳品已然可觀，而且在東北有較好基礎，其兩位原股東為何以相當劃算價格將持股轉讓給公司?

二、惠豐乳品原股東之一的克東新常態的法定代表人、執行董事梁愛梅，是否就是中國飛鶴副總裁?

三、從企查查查詢的工商信息以及公開報道來看，除了梁愛梅，克東新常豐態的監事系飛鶴全資子公司法定代表人，以上種種顯示克東新常態與飛鶴關系不一般，其是否是飛鶴實際控制的企業?

四、如果克東新常態系飛鶴實際控制的企業，考慮到惠豐乳品對公司營收占比可觀，尤其是對開拓四川之外市場貢獻巨大，公司信披不作說明，是否存在信披不完整、準確、真實，甚至重大遺漏或隱瞞?

五、惠豐乳品管理層與克東新常態甚至飛鶴及相關人士，是否存在特殊關系?公司收購惠豐乳品時將部分股權轉讓給惠豐乳品管理層，是否與之有關，是否是公司收購惠豐乳品股權的條件之一?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾通過電郵致函菊樂股份，截至發稿時未收到回復。

記者 尹玨