專利面臨三年內到期失效沖擊、產能利用率波動明顯的安徽濟人藥業股份有限公司(以下簡稱“濟人藥業”)近日更新招股說明書，向上交所主板發起沖刺。

除了此前本報報道的核心產品關鍵專利到期之后的業績隱憂以及一旦募資擴產后產能消化能力等問題外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還發現，有關公司實控人所控制的公司歷史沿革、同業競爭等問題的信披“疑影重重”。

報告期曾存在大量轉貸

作為擬上市公司，財務的規范性為重中之重，但是濟人藥業在報告期內，曾通過供應商、員工、子公司等各種手段，存在大金額的轉貸行為，根據招股說明書，2019-2021年度，濟人藥業存在的轉貸金額分別為2.44億元、2.86億元和1.83億元，分別占當年度公司取得銀行借款總金額的66.41%、65.30%、39.42%(見圖一)，比例之高讓人側目。具體來看，其通過供應商、員工等非合并范圍內主體的轉貸金額分別為1.71億元、5960.45 萬元、 557.10 萬元，通過子公司的轉貸行為分別為7340.00 萬元、2.27億元、 1.78億元。

圖一：公司報告期內轉貸情況招股書截圖

對此，濟人藥業表示， 公司的銀行轉貸資金流向為商業銀行將貸款放款至受托支付方賬戶，受托支付方取得銀行貸款資金后，直接或者間接全額劃回至公司賬戶。公司 取得銀行貸款資金后，根據公司對外資金付款的統籌安排，主要用于支付原輔料、 設備、工程等相關事項的款項。銀行轉貸過程中僅涉及相關方的資金劃轉，不涉及收取或支付費用的情況。

“轉貸”即發行人為滿足貸款銀行受托支付的相關要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道的行為。有業內人士表示，在IPO審核過程中，“轉貸”問題一直是發審機構和監管機構關注的重點，企業通過受托支付方式間接獲得銀行貸款的行為，存在改變貸款用途的情況，不符合“專款專用”的要求，違反了《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》中有關法律規定的情形。

此前，證監會對濟人藥業IPO反饋意見中，就針對公司轉貸占比較高的問題進行了問詢，要求其說明報告期內逐筆轉貸事項的貸款取得時間、期限、利率、借款合同簽訂主體、資金劃轉路徑、資金后續管理和使用情況及相關款項歸還情況;涉及轉貸供應商的股東、實際控制人、經營情況，配合進行轉貸行為的原因及合理性，在采購定價、付款條件等方面與其他供應商是否存在差異，相關供應商及其股東、實際控制人與發行人及其關聯方之間是否存在關聯關系或其他非業務資金往來;轉貸款項的償還、利息等相關費用的確認情況等等問題，并要求保薦機構、申報會計師按照《首發業務若干問題解答》問題41的要求，對上述事項核查并核查并發表明確意見。

在濟人藥業更新的招股書中，記者發現，2022年1-6月，濟人藥業的轉貸金額已經驟降至零元，其同時表示不存在因轉貸受到行政處罰記錄和重大違約，并已按要求對貸款審批流程、貸款使用監督等職責作出明確規定，嚴格規范資金支付的審批流程，保證資金管理的有效性和規范性。

但是，對于反饋意見中提及的逐筆轉貸事項的涉及的合同簽訂主體、轉貸供應商的股東、實控人，配合發行人進行轉貸行為的原因及合理性，在采購定價、付款條件等方面與其他供應商是否存在差異、是否與公司及其關聯方之間存在關聯關系或其他非業務資金往來等情況，濟人藥業在招股書中并未詳細地披露說明。

實控人從業歷史、同業競爭等惹關注

最新招股書顯示，濟人藥業的實控人為汪雪文、朱月信夫婦及其子朱強。他們直接或間接控制公司99.12%的股份。

招股書披露的朱月信簡歷顯示——朱月信，男，中國籍，1955年出生，無境外永久居留權，大專學歷。安徽省十一屆、十二屆、十三屆人大代表，中華中醫藥學會常務理事，曾獲“安徽省第三屆中國特色社會主義事業建設者”、“安徽省勞動模范”、安徽省“優秀民營企業家”、安徽省“最美退役軍人”、“第一屆亳州市中藥產業突出貢獻人才”等榮譽。2001年4月至2018年3月為濟人有限執行董事、總經理。2018年4月至2021年11月任濟人有限執行董事，2021年11月至今任公司董事長。

此前，中國農業農村部主管、中國農村雜志社主辦的農業類期刊《農村工作通訊》2012年第16期刊登過標題為《藥都弄潮人——記安徽濟人藥業有限公司董事長朱月信》的文章(見圖二)，稱其“1980年從部隊復員后，他來到藥都(即亳州)，滿懷激情壯志地經營起中藥材”。“2001年春，朱月信創辦的濟人藥業有限公司投產了”。“他以雄厚的實力和過人的膽略收購了蚌埠第七制藥廠，并在亳州進行了易地重建。”

圖二：農村工作通訊相關文章知網截圖

企查查信息顯示，1989年10月成立、性質為集體所有制的蚌埠第七制藥廠，于2003年12月30日被吊銷，但目前未注銷(見圖三)。

圖三：蚌埠市第七制藥廠被吊銷

進一步查詢顯示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注銷的亳州市中藥材公司藥材站，法定代表人也叫朱月信。工商信息更顯示，該企業性質為國有非法人經營單位(見圖四)，即無獨立法人資格的國有經營單位。事實上，該企業為亳州地方國企亳州市中藥材公司的分支機構。以此來看，這位朱月信應當是亳州市中藥材公司的員工，擔任了亳州市中藥材公司藥材站的法定代表人。而且該藥材站沒有發生過工商變更登記。

圖四：毫州市中藥材公司藥材站工商信息

此外，2000年12月5日成立的安徽濟人藥業有限責任公司，2016年8月31日注銷，該企業唯一股東也叫朱月信(見圖五)。企查查顯示該企業存續期間也未發生過工商變更登記。

圖五：安徽濟人藥業有限責任公司情況

從招股書披露的公司沿革來看，公司前身濟人有限即安徽濟人藥業有限公司于2001年4月19日由朱月信、汪雪文共同出資設立，后于2021年12月改為現名即安徽濟人藥業股份有限公司。

這意味著，2001年4月20日至2016年8月30日期間，公司前身即安徽濟人藥業有限公司與安徽濟人藥業有限責任公司同時存在，實控人都叫朱月信。

這不由讓人疑惑 ：《農村工作通訊》2012年第16期刊登的關于實控人朱月信文章中，介紹其收購集體所有制性質的蚌埠第七制藥廠并在亳州進行了易地重建，是否屬實?該項收購與公司是否相關，還是與實控人控制的其他企業有關?在公司歷史沿革或者對實控人介紹中為何并未提及?查詢顯示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注銷的亳州市中藥材公司藥材站，法定代表人也叫朱月信，而且從該企業性質看，應當是亳州地方國企的分支機構，意味著該朱月信應當是國企員工，該朱月信是否與公司實控人朱月信為同一人?

2000年12月5日成立、2016年8月31日注銷的安徽濟人藥業有限責任公司，與公司有無關系和是否存在同業競爭?該企業唯一股東朱月信，是否是公司實控人朱月信?如果是，公司對于朱月信簡歷以及實控人曾經控制的其他企業、公司曾經存在的關聯方為何只字不提?

公司對朱月信等實控人以及其控制的企業，公司關聯方、同業競爭等重要信息信披，是否做到了完整披露，還有無應披而未披的遺漏甚至隱瞞?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函并致電濟人藥業，截至發稿未收到回復。記者 尹玨