廣東國(guó)地規(guī)劃科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)地科技”)今年3月創(chuàng)業(yè)板IPO首發(fā)過會(huì)，公司多名董監(jiān)高、股東卻因離職、退出或無緣分享這場(chǎng)資本“盛宴”。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)地科技多名董監(jiān)高離職，部分股東持股降至5%以下，甚至清倉(cāng)退出，其中不乏財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總等重要高管及曾經(jīng)的第一大股東。此外記者還發(fā)現(xiàn)，國(guó)地科技數(shù)名已離職員工仍持有公司股份。

IPO前董監(jiān)高離職、股東減持

今年3月9日，深交所上市委公告，國(guó)地科技首發(fā)獲通過。而在此之前，公司多名董監(jiān)高離職，部分股東通過減持將持股降至5%以下，還有股東直接清倉(cāng)。

從招股書披露的業(yè)績(jī)來看，國(guó)地科技近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)IPO又在即，可以預(yù)見，一旦成功登陸資本市場(chǎng)，國(guó)地科技原始股東將獲得豐厚回報(bào)，為何董監(jiān)高、股東卻選擇上市前相繼退出呢?

《大眾證券報(bào)》此前以《攜持續(xù)增長(zhǎng)的凈利潤(rùn)過會(huì)背后 國(guó)地科技應(yīng)收賬款激增、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)》報(bào)道了國(guó)地科技2017年以來業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，但2019年之前凈利潤(rùn)遠(yuǎn)未達(dá)到5000萬(wàn)元，公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)背后，應(yīng)收賬款激增，由2019年末的1.65億元暴增至2022年6月末的5.31億元，其他應(yīng)收款大幅增加。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也持續(xù)減少，與持續(xù)增長(zhǎng)的凈利潤(rùn)并不匹配。

自2019年以來，國(guó)地科技快速發(fā)展，公司包括董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理在內(nèi)的多名董監(jiān)高卻陸續(xù)離職。

2020年1月2日，李瓊辭去監(jiān)事職務(wù)，經(jīng)中海達(dá)股份提名，國(guó)地科技2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉謝浩濤為公司監(jiān)事。

2020年12月14日，由于財(cái)務(wù)總監(jiān)湯淵于2020年9月離職，國(guó)地科技召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，聘任寧佐斌為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2021年7月14日，謝宇卿辭去國(guó)地科技董事職務(wù)，經(jīng)毅達(dá)創(chuàng)投提名，公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)選舉涂鋆為公司董事。

2021年8月，國(guó)地科技副總經(jīng)理李建平因個(gè)人原因離職。

退出的不止董監(jiān)高，還有曾經(jīng)的大股東。

2021年7月辭去董事職務(wù)的謝宇卿原為國(guó)地科技原持股5%以上的股東。事實(shí)上，其早在2011年就通過受讓股份成為國(guó)地科技第一大股東(見圖一)，2016年9月，國(guó)地有限變更股份有限公司后，謝宇卿以22.69%的持股比例位居國(guó)地科技第二大股東(見圖二)。

圖一：國(guó)地科技公開轉(zhuǎn)讓說明書中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

圖二：國(guó)地科技公開轉(zhuǎn)讓說明書中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

2019年以后，謝宇卿通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)陸續(xù)轉(zhuǎn)讓200多萬(wàn)股后仍以持股12.92%穩(wěn)居第二大股東。到了2021年，謝宇卿加速減持，在一系列轉(zhuǎn)讓后，持股比例大降至4.18%(見圖三)。

圖三：國(guó)地科技前十名股東及其持股情況

此外，薛紅霞也是國(guó)地科技原持股5%以上的股東，2019年8月薛紅霞持股比例降至4.79%，2021年12月起薛紅霞不再持有股份。

“近兩年內(nèi),公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變動(dòng)程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的法定程序。近兩年，公司聘任了三名獨(dú)立董事，一名董事辭職，補(bǔ)選了一名由股東毅達(dá)創(chuàng)投提名的董事;一名監(jiān)事辭職，補(bǔ)選了一名由股東中海達(dá)股份提名的監(jiān)事;根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，新聘任了內(nèi)部培養(yǎng)的三名副總經(jīng)理，因原財(cái)務(wù)總監(jiān)離職，聘任了新的財(cái)務(wù)總監(jiān);2021年8月，副總經(jīng)理李建平因個(gè)人原因離職。”國(guó)地科技表示。

數(shù)名離職員工仍持股

招股書顯示，國(guó)地科技數(shù)名已離職員工仍持有公司股份。

已于2021年8月離職的副總經(jīng)理李建平仍直接持有國(guó)地科技40.73萬(wàn)股，持股比例為0.65%(見圖四)。

圖四：國(guó)地科技股權(quán)激勵(lì)的基本情況截圖

李建平持股來源于股權(quán)激勵(lì)。2018年9月，國(guó)地科技董事會(huì)任命李建平為副總經(jīng)理兼總規(guī)劃師，負(fù)責(zé)公司的城鄉(xiāng)規(guī)劃板塊的營(yíng)運(yùn)決策，協(xié)管空間規(guī)劃板塊相關(guān)事務(wù)，參與公司的運(yùn)營(yíng)決策。

任職剛兩個(gè)月，李建平即通過國(guó)地科技第三次股權(quán)激勵(lì)直接持有國(guó)地科技30萬(wàn)股，且未約定服務(wù)期及離職后股份的處理。經(jīng)2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議，國(guó)地科技以每股8.57元的價(jià)格定向發(fā)行股票328.6277萬(wàn)股，募集資金2816.34萬(wàn)元，新增股份由公司實(shí)際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認(rèn)購(gòu)123.6277萬(wàn)股、105萬(wàn)股、70萬(wàn)股和30萬(wàn)股。此次增資價(jià)格8.57元/股與公司采用估值技術(shù)進(jìn)行評(píng)估后的每股公允價(jià)值10.45元/股之間的差額為1.88元/股。

李建平離職后，周裕豐僅回購(gòu)0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有。

從國(guó)地科技2018年9月5日公告中的新任董監(jiān)高人員履歷來看，李建平存在較長(zhǎng)的事業(yè)單位任職經(jīng)歷，其間還曾短暫的在恒大集團(tuán)任職，再回歸事業(yè)單位時(shí)已成為廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院副總規(guī)劃師：“李建平，男，1974年6月生，中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，于2001年6月畢業(yè)于中山大學(xué)城市與區(qū)域規(guī)劃專業(yè)，碩士研究生學(xué)歷。2001年7月至2007年7月任廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院規(guī)劃設(shè)計(jì)一所助理工程師、工程師、高級(jí)工程師;2007年8月至2010年3月，任廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院規(guī)劃設(shè)計(jì)一所技術(shù)總監(jiān);2010年4月至2010年10月，任恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司投資中心副總經(jīng)理;2010年11月至2012年6月，任廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院副總規(guī)劃師;2012年7月至2016年5月，任廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院規(guī)劃設(shè)計(jì)一所所長(zhǎng);2016年6月至2018年8月，任廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院副總規(guī)劃師、總工室主任;2018年9月起，任廣東國(guó)地規(guī)劃科技股份有限公司副總經(jīng)理兼總規(guī)劃師。”

百度百科顯示，廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司是廣東省建設(shè)廳直屬事業(yè)單位，具有城市規(guī)劃、工程設(shè)計(jì)、工程咨詢、工程監(jiān)理、招標(biāo)代理五個(gè)甲級(jí)資質(zhì)和市政工程設(shè)計(jì)乙級(jí)資質(zhì)(見圖五)。

圖五：百度百科關(guān)于廣東省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司的介紹

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)，招股書稱，“為促使核心員工與公司建立更緊密的關(guān)系，促使核心員工與公司目標(biāo)高度一致，激勵(lì)核心員工為公司創(chuàng)造增量?jī)r(jià)值，增強(qiáng)核心員工與國(guó)地科技一起長(zhǎng)期發(fā)展信念，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)的成果與核心員工進(jìn)行分享，公司通過員工直接或間接持股的方式實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。”

股權(quán)激勵(lì)員工的選擇條件和范圍方面，國(guó)地科技表示：“公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干，公司在綜合考慮其工作履歷、工作時(shí)間、工作崗位、發(fā)展?jié)摿Α?duì)公司的貢獻(xiàn)等因素的基礎(chǔ)上確定其是否納入股權(quán)激勵(lì)范圍。”

除了李建平離職外，截至招股書簽署日，廣州灃澤園合伙人中，左金霞于2017年2月離職;長(zhǎng)興灃澤園合伙人中，胡碧琪于2022年5月離職。

左金霞于2016年獲得激勵(lì)，當(dāng)時(shí)未約定服務(wù)期，2017年2月左金霞從公司離職，目前仍持有廣州灃澤園的出資份額。湯淵于2020年6月獲得激勵(lì)，約定了上述服務(wù)期，2020年9月離職時(shí)，由實(shí)際控制人周裕豐原價(jià)回購(gòu)湯淵所持有的長(zhǎng)興灃澤園的2.6%的出資份額，湯淵退出。2022年5月，長(zhǎng)興灃澤園合伙人胡碧琪辭職;2022年10月，已經(jīng)由實(shí)際控制人周裕豐完成股份回購(gòu)并完成工商變更手續(xù)。

在持股平臺(tái)的規(guī)范運(yùn)行及備案情況中，國(guó)地科技表示：“公司持股平臺(tái)均已規(guī)范運(yùn)營(yíng)，其設(shè)立、出資、合伙人入伙、退伙以及份額轉(zhuǎn)讓均已簽署了相關(guān)文件，履行了必要的程序，并已在市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記。截至本招股說明書簽署日，廣州灃澤園合伙人中，左金霞于2017年2月離職;長(zhǎng)興灃澤園合伙人中，胡碧琪于2022年5月離職;周欽珊為董事長(zhǎng)周裕豐的配偶。除此之外，持股平臺(tái)合伙人均為國(guó)地科技或其子公司的在職員工。國(guó)地科技員工持股平臺(tái)合伙人均由國(guó)地科技員工構(gòu)成，各持股平臺(tái)不存在以非公開或公開方式向投資者募集資金情形，不存在聘請(qǐng)基金管理人對(duì)持股平臺(tái)進(jìn)行日常管理、對(duì)外投資管理等情況;除持有國(guó)地科技的股份外，各持股平臺(tái)沒有其他對(duì)外投資，不屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規(guī)定的私募投資基金或基金管理人，無需根據(jù)前述規(guī)定辦理私募投資基金備案或基金管理人登記。”

那么，IPO前，李建平、湯淵、胡碧琪、左金霞離職的原因是什么?為何李建平剛?cè)温殐蓚€(gè)月即直接通過定增直接持股而不是通過股權(quán)激勵(lì)員工持股平臺(tái)持股?上述離職員工持有的股份減持后收益歸誰(shuí)所有?為何李建平離職后，周裕豐僅回購(gòu)0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有?2018年第三次股權(quán)激勵(lì)，向外部股東劉小平發(fā)行股份的原因是什么?對(duì)于李建平、左金霞等員工的股權(quán)激勵(lì)，為何未約定服務(wù)期及離職后股份的處理?結(jié)合公司存在員工任職不久即參與股權(quán)激勵(lì)，員工獲得股權(quán)不久后就離職的情形，公司籌劃股權(quán)激勵(lì)是否審慎?是否存在代持情形未披露?

“上述人員因個(gè)人原因離職，公司董監(jiān)高選聘程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，上述人員離任對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理未有不利影響。公司持股平臺(tái)均已規(guī)范運(yùn)營(yíng)，其設(shè)立、出資、合伙人入伙、退伙以及份額轉(zhuǎn)讓均已簽署了相關(guān)文件，履行了必要的程序，相關(guān)員工入伙未有其他利益安排，也不存在代持并未披露情形。”國(guó)地科技通過電郵對(duì)《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者如是回復(fù)。

對(duì)于國(guó)地科技原大股東謝宇卿與薛紅霞的代持關(guān)系，國(guó)地科技轉(zhuǎn)讓子公司股份給員工次年再高價(jià)買回等其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 程述