除了IPO信披與工商信息“打架”外，廣東芬尼科技股份有限公司(以下簡稱“芬尼科技”)還關聯收購虧損企業。在整體變更設立為股份有限公司三個月前，芬尼科技迅速完成了兩起關聯收購，其中一家業績連年虧損。更引人關注的是，該虧損企業在被收購前，引入20名新股東，收購多年后近兩年業績依然虧損。

股改前關聯收購兩企業

芬尼科技系由廣東芬尼電器有限公司(以下簡稱“芬尼有限”)整體變更設立的股份有限公司。在整體變更設立為股份有限公司三個月前，芬尼有限實施了股權轉讓及增資，也就是這個時候，芬尼科技合并了實際控制人控制的芬尼節能(指廣東芬尼克茲節能設備有限公司，曾用名廣州市密西雷制冷工程有限公司、廣州市密西雷電子有限公司)和芬尼環保(指廣東芬尼克茲環保科技有限公司，曾用名廣州芬尼克茲空調有限公司、廣州芬尼克茲環保科技有限公司、廣東芬尼克茲環保設備有限公司)。

根據芬尼科技2022年7月披露的招股書，2015年8月，芬尼有限進行第三次股權轉讓及第二次增資。2015年8月5日，芬尼有限股東會通過決議，同意芬尼投資將其所持有的512萬元出資額轉讓給廣州財宜，轉讓價格為1元/出資額;同意芬尼節能的全體股東和芬尼環保的股東(除芬尼有限外)以上述兩公司股權向芬尼有限增資。公司注冊資本增加3772萬元，其中芬尼節能的股東繳納3280萬元，芬尼環保的股東繳納492萬元。增資后公司注冊資本為5412萬元。增資價格為1.41元/出資額。

芬尼節能的股東全部權益價值依據坤元資產評估有限公司出具的《廣東芬尼電器有限公司擬接受股權出資涉及的芬尼節能股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報[2015]425號)，于評估基準日2015年7月31日的評估價值為4619.22萬元。

芬尼環保100%股權經坤元資產評估有限公司評估并出具坤元評報[2015]424號《資產評估報告》，于評估基準日2015年7月31日的評估價值為769.85萬元。評估最終采用資產基礎法評估結果，評估PB值為1.03倍。芬尼環保除芬尼電器外的股東持有芬尼環保90%的股權評估價值折合692.86萬元。

值得關注的是，芬尼節能和芬尼環保均為芬尼科技實際控制人控制的企業，其中，芬尼環保收購前為虧損企業，收購后依然虧損。

工商信息顯示，芬尼環保成立于2011年8月3日，注冊資本1000萬元，經營范圍：環保技術開發服務;機械工程設計服務;制冷、空調設備制造;家用通風電器具制造;專用設備修理;通用設備修理;專用設備安裝(電梯、鍋爐除外);商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);貨物進出口(專營專控商品除外);技術進出口。公司設立時，宗毅、廣東芬尼電器有限公司、張利分別持股32.50%、20%、19.50%。

被收購前，芬尼環保連續虧損。據芬尼科技公開轉讓說明書，芬尼環保2013年、2014年及2015年1月1日-2015年8月31日，分別實現凈利潤-150.35萬元、-126.11萬元、-31.61萬元(見圖一)。

圖一：收購前，芬尼環保的經營情況及主要財務數據(公開轉讓說明書)

芬尼節能和芬尼環保也以股權增資辦理工商變更登記，成為芬尼科技全資子公司后不久，芬尼有限召開股東會并作出決議，全體股東一致同意芬尼有限變更公司類型，由原有限責任公司按照經審計的2015年8月31日賬面凈資產值折股整體變更設立為股份有限公司。

收購多年后，芬尼環保近兩年業績依然虧損。招股書顯示，芬尼環保2021年、2022年上半年凈利潤依次為-247.27萬元、-117.24萬元(見圖二)。

圖二：芬尼科技最近一年及一期主要財務數據(招股書)

值得一提的是，芬尼環保為小型微利企業。2021年1月1日-2022年6月30日，芬尼環保享受小型微利企業所得稅優惠政策，按20%計繳企業所得稅。芬尼科技在招股書中披露稅收優惠政策變動的風險時表示：“公司下屬子公司芬尼環保、芬尼凈水、芬尼泳池、芬尼電器以及孫公司蕪湖金燁、拓源精密符合小型微利企業認定要求，按20%的稅率計繳企業所得稅。若小型微利企業稅收優惠政策發生變動導致子公司不能持續享受上述稅收優惠，將對公司未來盈利水平產生不利影響。”

而在此之前，芬尼環保為高新技術企業。根據廣東省科學技術廳、廣東省財政廳和廣東省稅務局《關于公布廣東省2018年高新技術企業名單的通知》(粵科高字〔2019〕101號)，芬尼環保被認定為高新技術企業，資格有效期為三年，企業所得稅優惠期為2018年1月1日至2020年12月31日，故2019-2020年度芬尼環保按15%的稅率計繳企業所得稅。

芬尼環保曾“突擊”引入20名股東

另一個引人關注的情形是，芬尼環保在被芬尼有限合并前，新增了大量股東。芬尼環保2011年8月設立時，股東為宗毅、廣東芬尼電器有限公司、張利等7名股東(見圖三)。2015年7月，經過股權轉讓及增資后，股東增至27名(見圖四)。

圖三：芬尼環保2011年8月設立時股權結構(公開轉讓說明書)

圖四：2015年7月增資及股權轉讓后，芬尼環保股權結構(公開轉讓說明書)

芬尼環保于2015年7月20日召開股東會，會議決議將原股東宗毅、杜澤波、彭玉坤、李文彬、劉遠輝持有的部分股份轉讓，并同意珠海豐芬投資管理企業(有限合伙)增資500萬元，增資后注冊資本達到1000萬元。具體如下：

宗毅、杜澤波、彭玉坤、李文彬、劉遠輝分別簽署了《股權轉讓協議書》，轉讓情況如下：彭玉坤將原出資37.5萬元的部分7.5萬元以7.5萬元轉讓給張利，轉讓金額7.5萬元;將原出資37.5萬元的部分2.5萬元轉讓給蒙修仁，轉讓金額2.5萬元;將原出資37.5萬元的部分5萬元轉讓給劉楊，轉讓金額5萬元;將原出資37.5萬元的部分2.5萬元轉讓給陳武科，轉讓金額2.5萬元。

李文彬將原出資22.5萬元的部分5萬元轉讓給唐維，轉讓金額5萬元;將原出資22.50萬元的部分2.5萬元轉讓給王凱，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給張占文，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給黃勁松，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分5萬元轉讓給左向前，轉讓金額5萬元。

杜澤波將原出資57.5萬元的部分2.5萬元轉讓給李顯峰，轉讓金額2.5萬元;將原出資57.5萬元的部分5萬元轉讓給劉敏，轉讓金額5萬元;將原出資57.5萬元的部分5萬元轉讓給王保銀，轉讓金額5萬元;將原出資57.5萬元的部分5萬元轉讓給張群甫，轉讓金額5萬元。

劉遠輝將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給祝志明，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給凌嫦，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分5萬元轉讓給曠震，轉讓金額5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給向光富，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給毛維民，轉讓金額2.5萬元;將原出資22.5萬元的部分2.5萬元轉讓給秦政偉，轉讓金額2.5萬元。

宗毅股東將原出資162.5萬元的部分5萬元轉讓給魏文華，轉讓金額5萬元;將原出資162.5萬元的部分31.25萬元轉讓給張利，轉讓金額31.25萬元。

其他股東同意上述股權轉讓，并放棄行使優先購買權。廣州金本色會計師事務所出具了金驗字[2015]43號《驗資報告》，經審驗，截至2015年7月31日止，芬尼環保已收到珠海豐芬投資管理企業(有限合伙)繳納的新增注冊資本(實收資本)合計500萬元。股東以貨幣出資人民幣500萬元。變更后的累計注冊資本人民幣1000萬元，實收資本人民幣1000萬元。

2015年7月31日，廣州市工商行政管理局南沙分局核發《準予變更(備案)登記通知書》核準上述變更。

緊接著，2015年8月，芬尼環保進行股權轉讓。2015年8月，芬尼環保召開股東會，同意宗毅、張利等26名股東將其所持股份90%轉讓給芬尼電器。2015年8月27日，廣州市工商行政管理局南沙分局核發《準予變更(備案)登記通知書》，核準上述變更。

2015年8月25日，廣州市工商局核準了芬尼有限關于芬尼環保的股東(除芬尼有限外)以公司股權向芬尼有限增資的變更。

那么，2015年7月，芬尼環保股東由7人增至27名，在芬尼有限收購前，芬尼環保大量引入新股東的原因是什么?引入的20名股東除部分為芬尼科技董監高外，其余是否在芬尼科技任職，為何在芬尼有限收購前“突擊入股”，有無代持等違規行為，有無損害公司利益的情形?為何在改制前向實控人收購虧損企業，交易價格是否公允，有無其他利益安排?為何收購多年仍凈利虧損，收購是否審慎?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函芬尼科技，截至發稿未收到回復。芬尼環保的股東(除芬尼有限外)以公司股權向芬尼有限增資與芬尼環保26名股東股權轉讓給芬尼電器幾乎同時進行，芬尼環保先實施股權轉讓、增資，次月再將26名股東所持股份90%轉讓給芬尼電器，為何不由芬尼電器直接受讓原來6名股東持股并增資?這亦值得關注。

記者 程述