報告期內增資、股權轉讓價格異常，往往是監管層對擬IPO企業重點關注的地方之一。已經過會但尚未進入注冊階段的創業板IPO企業美新科技股份有限公司(以下簡稱“美新科技”)便存在這樣的情形。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，美新科技的一個外部投資者在2020年，以四年前的入股原價向公司員工持股平臺轉讓了全部持股，而與其同時入股且入股價相同的多數外部投資者2020年同期退出時，還出現向公司控股股東轉讓價格不一的情形。此外，美新科技過往招股書申報稿對核心募投項目的信披也存在不完整的情況。

同期股權轉讓定價不一致

眾所周知，由于容易牽扯利益輸送等問題，擬IPO企業股權轉讓和增資價格一旦存在異常情形，譬如同期股權轉讓或增資價格差異較大，往往會受到監管層的重點關注。

事實上，美新科技的股權轉讓和增資價格便受到了注意。公司此前披露的對審核問詢函回復顯示，深交所要求公司“列示歷次股權轉讓和增資的主要內容，包括股權變動的背景和原因、交易價格、定價依據及公允性、價款支付情況、是否涉及股權激勵及股份支付等;如同期轉讓價格或增資價格存在較大差異，說明原因及合理性。”

美新科技表示，“2020年4月-12月期間股權變動交易價格具有合理性”，并稱“歷次股權轉讓和增資的背景原因符合實際情況，交易價格真實合理，定價依據公允合理，價款均已支付完畢，涉及股權激勵的均已計提股份支付。”

根據公司回復，2016年8-9月，外部投資者(包括陳祖揚、梁衛山、黃俊鴻、陳惠珍、楊玉華、江兆昌、廣東瑞尼、東岸美景、恒信通投資、吉源達投資)看好公司未來發展前景，同時公司實際控制人存在資金需求，綜合考慮公司發展前景、行業估值等因素，經各方協商一致，控股股東同意按照美新塑木(公司當時簡稱)4.80億元估值計算的價格向上述主體轉讓股權，即6.00元/出資額。

美新科技控股股東新興亞洲在2016年8月，與廣東瑞尼、東岸美景、陳祖揚、陳惠珍(以下合稱受讓方)簽訂《股權轉讓合同》中，約定新興亞洲將其持有美新塑木的股權以6.00元/出資額轉讓給上述受讓方，同時合同中約定若美新塑木在規定時間內業績未達約定情況，受讓方有權要求新興亞洲回購此次轉讓股權，每出資額價格為6.00元加上約定利息。

公司稱：“江兆昌、楊玉華、陳惠珍、陳祖揚、廣東瑞尼的股東、東岸美景的股東主業均為從事廢舊塑料的加工、進出口貿易。2020年初，國家全面禁止進口固體廢物，禁止我國境外的固體廢物進境傾倒、堆放、處置。上述投資者決定將業務轉移至東南亞一些政策環境較為寬松的國家或地區，因此需要一定資金開設廠房、購買設備。”

2020年4月，江兆昌、楊玉華向新興亞洲協商回購公司股權，經協商一致，新興亞洲以每出資額6.00元加上年利率(單利)6.00%購回兩人持有的新興亞洲股權。

陳惠珍、陳祖揚、廣東瑞尼以及東岸美景則于2020年8月行使回購權利，要求新興亞洲回購股權。“因當時新興亞洲現金流較為緊張，經各方協商一致，同意由新增受讓方汪忠遠承接新興亞洲回購義務，價格為每出資額6.00元加上約定利息，汪忠遠與出讓方廣東瑞尼、東岸美景、陳祖揚、陳惠珍分別簽訂《股權轉讓協議》。”

不過需要注意的是，廣東瑞尼與其他同期股東同期退出時出讓股份的價格不一致——廣東瑞尼為每股8.68元，上述其他同期入股并同期出讓股份的股東為每股7.3-7.6元左右(見圖一)。

通過企查查查詢顯示，廣東瑞尼絕對控股股東、法定代表人、執行董事、總經理許斯華投資控股并擔任法定代表人、執行董事、總經理的里塑再生資源(許斯華持股60%)有作為被告的走私廢物罪訴訟案件，2019年12月底一審刑事判決。該案另一被告佛山市南海里水里塑塑料有限公司于2022年9月28日注銷，該企業曾持有里塑再生資源20%股權(企查查顯示的工商變更登記信息為2020年7月28日退出)，同時，該企業持股100%股東鄧曉雅為里塑再生資源持股40%股東。而廣東瑞尼股東為許斯華(持股99%)、鄧曉雅(持股1%)。

入股四年后原價賣給員工持股平臺

值得注意的是，上述同期入股美新科技的外部投資者中的吉源達投資——入股公司四年后原價清倉了持股，受讓方則是公司員工持股平臺。

2016年與廣東瑞尼等同期入股美新科技的外部投資者吉源達投資，2020年也準備退出了。

美新科技稱：“2020年6月，外部投資者吉源達投資基于自身資金需求及對發行人未來發展的判斷，擬退出公司，經協商一致，由員工持股平臺本盛投資按吉源達投資初始投資成本受讓，控股股東及其他股東放棄優先受讓權”。

企查查查詢的工商信息顯示，吉源達投資只投資過公司，而吉源達投資的股東只投資、任職過建筑勞務企業或飼料商店、水吧。

不過，吉源達投資清倉退出公司的價格讓人有點看不太懂其投資邏輯——因為持股四年后的2020年12月，吉源達投資最終以6元/注冊資本的入股原價，向美新科技員工持股平臺本盛投資轉讓了其所持公司的全部30萬元注冊資本(見圖一)。

圖一：深交所網站關于美新科技截圖

對比來看，與吉源達投資同期入股的廣東瑞尼、東岸美景、陳祖揚、陳惠珍則有關于基于業績對賭的回購價格相關約定——每出資額價格為6.00元加上約定利息。而且從公司披露來看，不在上述回購相關約定方中的江兆昌、楊玉華，公司也以每出資額6.00元加上年利率(單利)6.00%購回了兩人持股。這些股東也與吉源達投資同期退出。

而另一次時間與吉源達投資差不多的股權轉讓，定價更是高于吉源達投資45%以上。2020年下半年，由于美新科技實際控制人控制的ERL(即東昇達有限公司，系公司的關聯企業)存在未償還公司貨款的情況，同時公司員工以及外部投資者西博肆號、梵創產業、亨信生物、史偉、謝蔚霖、恒信通投資、林倩倩、疌泉大亞、素值咨詢等看好公司未來發展，因此控股股東新興亞洲擬向公司員工以及外部投資者轉讓部分股權獲得資金，償還ERL所欠公司的貨款。綜合考慮公司業績及發展前景、行業估值等因素，經各方協商一致，同意以美新塑木估值7.00億元的價格進行交易，即8.75元/注冊資本。

那么，其他同期入股公司的股東同期出讓股份時出現價格不一致——廣東瑞尼為每股8.68元，其他同期入股并同期出讓股份的部分股東為7.3-7.6元左右，這是為什么?從公司披露來看，江兆昌、楊玉華并未與廣東瑞尼、東岸美景、陳祖揚、陳惠珍等一樣有基于業績對賭的回購價格相關約定，為何公司回購其持股時，給出了每元出資額6.00元加上年利率(單利)6.00%的價格?還有，公司早年為何接受全部股東只投資過建筑勞務企業或飼料商店、水吧的吉源達投資入股公司?吉源達投資入股近4年后，又為何以原價轉讓全部持股給公司，這是否符合正常的商業邏輯?吉源達投資或其股東與公司、公司實控人、公司董監高、重要經銷商客戶或者供應商等是否存在特殊關系?

核心募投項目信披曾不完整

美新科技此次創業板IPO的核心募投項目為美新科技新型環保塑木型材產業化項目(一期)，擬投資51015.97萬元，擬使用募資51015.97萬元，即全部用募資進行建設。

公司稱，“本項目將利用新購置的先進設備并充分結合公司現有的技術積累開展建設，擬新增259臺(套)硬件設備，包括改性料生產線、共擠生產線、物料儲存系統及輸送系統、自動包裝生產線、組合地板自動組裝線、后處理除塵設備等生產及環保處理設備。”

按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，第九十五條明確指出：“募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有產品報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后產品新增的產能、產量以及本行業的發展趨勢、相關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行分析。募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行分析。”

也就是說，公司上述核心募投項目信披應結合項目達產后新增產能，對項目的市場前景進行分析。而且，有募投項目涉及產能提升的企業，在IPO招股書中通常還會結合內部測算的投資回報情況，以說明項目的前景及合理性、必要性。

翻閱注冊已獲同意的同行森泰股份歷次招股書可見，其不但明確披露了產能提升相關募投項目的新增產能，也有具體的投資效益分析。

然而，本報記者向美新科技發去采訪函前發現，美新科技2022年3月至10月期間四次披露過招股書申報稿，但始終未披露核心募投項目的新增產能以及投資回報情況(見圖二)。

圖二：美新科技2022年10月招股書申報稿截圖

直到審核問詢中遭追問后，美新科技2022年11月18日晚間披露的招股書上會稿中，才新增了核心募投項目新增產能、投資效益分析——美新科技新型環保塑木型材產業化項目(一期)產線預期在2028年達成滿產，預計產能規模較2021年增加約7萬噸。根據項目可行性研究報告，本項目建成并運轉后，預計新增年營業收入70534.79萬元，凈利潤10736.97萬元。項目稅后投資回收期6.72年(含建設期3年)，具備較好的經濟效益。

對于本報通過電郵問及公司的2020年同期股權轉讓價格不一致、入股公司四年后原價清倉以及過往招股書申報稿不披露核心募投項目新增產能、投資效益分析等相關疑問，截至發稿時未收到美新科技回復。記者 爾東