擁有百勝中國、麥當勞、星巴克、瑞幸咖啡等客戶的浙江德馨食品科技股份有限公司(以下簡稱“德馨食品”)日前更新招股說明書，此次IPO,其擬深交所主板上市，募資9億元，投向年產3.8萬噸飲品配料生產基地、飲品配料和烘焙產品生產線、植物基飲料生產線、研發中心等項目建設，同時補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，德馨食品除了攜帶可恢復對賭協議之外，報告期內還進行了一系列的關聯收購，然而同期的不同關聯收購卻采用了不同定價依據標準，關聯收購價格的公允性問題頗引人矚目。

攜“可恢復”對賭條款闖關

德馨食品的主要產品是飲品濃漿、風味糖漿、飲品小料等。目前客戶群體已拓展至百勝中國、麥當勞、星巴克、瑞幸咖啡、7分甜、蜜雪冰城、奈雪的茶、書亦燒仙草、呷哺呷哺、宜家、華萊士、阿華田、樂樂茶、海底撈、永和大王、三只松鼠等知名企業。根據招股書，2019年至2022年上半年，公司營業收入分別為3.94億元、3.57億元、5.29億元和2.39億元，整體呈現穩步增長態勢。

早在2021年7月，德馨食品就開啟了上市輔導之路，而這之前不久的2021年5月13日，經公司2021年第一次臨時股東大會決議通過，金侖投資、昇遠合伙、瞪羚三號及上海歲越按照每股51.31元的價格分別出資25000.00萬元、2600.00萬元、1000.00萬元及1000.00 萬元，認繳注冊資本487.25萬元、50.67萬元、19.49萬元及19.49萬元，增資入股公司。

實際上，此時增資入股的不少股東是將眼光瞄向了德馨食品的上市進程。其中，金侖投資等就和公司及全體股東簽署了“對賭”協議——2021年4月，金侖投資與公司，以及當時全體股東德馨實業、林志勇及史文超共同簽署了《增資協議》及《股份回售協議》，約定金侖投資享有反稀釋權、優先清算權、回售權、一票否決權、優先認購權等特殊權利。

而同時增資的瞪羚三號，與公司及當時之全體股東德馨實業、林志勇及史文超也共同簽署了《增資協議》及《增資協議之補充協議》，以德馨實業、林志勇及史文超為當事人就轉讓股份限制及對瞪羚三號的股份回購義務作出約定;不過，德馨食品未作為前述特殊權利條款的協議方。

可就在上述兩個對賭協議簽署后的當年，即2021年12月，上述各方又簽署了終止協議，公司作為當事人的特殊權利條款，自該終止協議簽署之日起終止且自始無效;公司不作為當事人的特殊權利條款，包括金侖投資委派董事的一票否決權、優先認購權、共同出售權，以德馨實業、林志勇及史文超作為當事人的回售權、優先清算權等特殊權利條款，自公司遞交輔導驗收申請文件之日起終止，與瞪羚三號簽署協議的各方也同樣簽署了終止協議，終止相關“對賭”條約。

但是，終止協議又規定若公司主動撤回上市申請，或上市申請失效、被否決、被退回，或公司出現明確不符合合格上市條件的情形的，與金侖投資簽署的該等條款自前述事項發生之日起恢復生效。與瞪羚三號簽署的協議自前述事項發生之日起恢復生效。

眾所周知，對賭協議一直是發審委關注的審核重點。德馨食品在公司IPO前夜引入新股東，同時與其中部分股東簽署了對賭協議，又在協議簽署后僅僅幾個月即終止該協議，而且終止協議卻為附條件終止，帶有可恢復條款，雖然公司認為截至招股書簽署日，上述協議均處于終止狀態，公司作為當事人的特殊權利條款均已終止且自始無效，不存在可能導致公司控制權變化的約定，不與市值掛鉤，也不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。但上述種種操作，還是忍不住讓人發問，IPO前清理對賭協議，是真清理，還是僅僅為了應對監管要求?

同期兩次關聯收購定價基礎不一

除了部分新增股東增資入股，在德馨食品接受上市輔導前后，還進行了一系列的關聯收購。

根據招股書，經天健會計師審計，浙江馨芝味2021年底凈資產10277.01萬元。2021年2月27日，浙江馨芝味股東會決議通過，新加坡德馨將其持有的浙江馨芝味48.88%股權按實繳出資作價178.00萬美元轉讓給新加坡馨芝味。

2021年，人民幣對美元平均匯率中間價為6.4515，人民幣對美元平均匯率中間價最低點是2021年3月31日的6.5713，2月份平均匯率中間價為6.4602。2月平均匯率中間價計算，48.88%股權轉讓價格約合人民幣1175萬元左右。

企查查顯示，新加坡馨芝味系公司2020年12月17日成立的全資子公司。而新加坡德馨為公司實控人林志勇控制的企業，招股書顯示，其2019年、2020年均為公司前五大供應商，其中2019年，其為公司的第二大供應商，公司向其采購1583.87萬元，采購占比為7%;2020年，公司向其采購928.63萬元，采購占比為5.02%，系公司當年第五大供應商(見圖一)。

圖一：公司主要供應商情況招股書截圖

記者還注意到，為減少關聯交易和避免同業競爭，實際上新加坡德馨自2020年末已停止開展業務，2022年4月注銷(見圖二)。

圖二：新加坡德馨2022年4月被注銷

另外，2021年4月12日，經淘果飲料股東會決議通過，林志勇將其持有的淘果飲料53.70%股權按凈資產作價69.91萬元轉讓給德馨食品;杭惠賢將其持有的淘果飲料46.30%股權按凈資產作價60.27萬元轉讓給德馨食品。同日，股權轉讓各方簽訂了相應的《股權轉讓協議》。2021年5月24日，淘果飲料辦理了相應的工商變更登記手續。

這意味著，淘果飲料100%股權關聯交易價格為130.18萬元。

此外，企查查顯示，淘果飲料在2014年7月出現股東變更登記，杭惠賢、林珍寶受讓100%股權，后者持股53.7%為控股股東;2021年3月30日再次發生股東變更登記，林志勇受讓林珍寶全部持股;2021年5月24日又發生股東變更登記，公司受讓林志勇、杭惠賢全部持股。公司招股書顯示，呂怡，系林志勇一致行動人，史文超(德馨食品重要股東、副董事長、總經理)的配偶，其曾持有德馨實業(德馨食品控股股東)46.30%股權并擔任其經理，呂怡母親為杭惠賢。而公司招股書顯示，林志勇配偶胡子霞持有的上海海移50.10%股權系由林珍寶代持。

而上海海移系公司實控人關系密切的家庭成員曾經控制、共同控制、施加重大影響或者擔任董事、高級管理人員的企業，2020年8月注銷(見圖三)。

圖三：上海海移2020年8月被注銷

招股書披露，經天健會計師審計，淘果飲料2021年底凈資產-48.47萬元，凈利潤41.64萬元。

同樣是2021年的關聯收購，受讓淘果飲料100%股權定價基礎為凈資產，而受讓浙江馨芝味48.88%股權定價基礎則是實繳出資，定價基礎為何不一致，采用何種定價基礎是否是按照有利于實控人進行?浙江馨芝味以48.88%股權轉讓價格對比當年底凈資產的資產評估法，或者對比當年凈利潤的收益評估法來看，公司向實控人控制企業購買浙江馨芝味48.88%股權的關聯交易，對比淘果飲料100%股權關聯收購價格130.18萬元，是否存在向實際控制人輸送利益的行為?同時，林珍寶與實控人林志勇是否存在親屬或其他關系，其是否存在替林志勇或胡子霞代持?杭惠賢又是否存在替呂怡代持?

收購前夕一原股東“神秘”退出

德馨食品招股書還顯示，2021年5月27日，經濰坊新聯恒食品科技有限公司(以下簡稱“新聯恒”)股東會決議通過，李強將其持有的新聯恒80.00%股權作價 600.00萬元轉讓給德馨食品;高起將其持有的新聯恒20.00%股權作價150.00萬元轉讓給德馨食品。同日，德馨食品與李強、高起簽訂了相應的《股權轉讓協議》。

收購新聯恒股權的定價依據上，參照坤元資產評估有限公司出具的《浙江德馨食品科技股份有限公司擬收購股權涉及的濰坊新聯恒食品科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報[2021]847 號)，確定的新聯恒股東全部權益價值為751.00萬元，經當事人協商一致，最終確定收購新聯恒100.00%股權交易作價為750.00萬元。2021年6月7日，新聯恒辦理了相應的工商變更登記手續。

有意思的是，企查查顯示，新聯恒原股東李磊曾持股20%，在公司收購新聯恒的前一個月，于2021年5月19日退出該企業股東。而李磊目前仍在新聯恒擔任經理一職(見圖四)。

圖四：李磊退出新聯恒股東后仍在企業任職

德馨食品招股書還披露，截至2021年末，德馨食品商譽為1455.96萬元，占報告期末歸屬于母公司股東權益的比例為 3.17%，主要系2021年6月公司收購新聯恒形成。

在企業被收購前一個月，原股東“神秘”退出股東序列卻仍在該企業任高級管理人員，如此操作讓人難以捉摸，其退出的原因是什么?是否存在代持?另外，收購新聯恒股權耗資750萬元，但形成1455.96萬元商譽的主要來源，代表其間存在明顯甚至可能接近1455.96萬元的溢價收購，公司相關的定價和評估為何語焉不詳?

就上述問題，《大眾證券報》記者曾致函德馨食品，截至發稿時未收到回復。

記者 尹玨