2022年11月下旬便創業板IPO過會的美新科技股份有限公司(以下簡稱“美新科技”)，差不多四個月后仍未進入注冊階段。而2022年6月初過會的同行森泰股份，當年8月中旬便披露招股書注冊稿進入注冊階段，目前已獲證監會同意注冊。

美新科技上會前，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，除了外部投資者持股多年后原價清倉，以及核心技術、發明專利、研發人員薪酬等存在異常情形，美新科技堪稱大手筆的營銷網絡建設項目的疑慮更是揮之不去——外銷占比始終超過95%的公司，突然要大手筆募投1.55億元在國內進行營銷網絡建設，然而，募資僅用于大建旗艦展示店和自有倉儲中心，毫無品牌推廣、經銷商網點建設或形象提升等正常、完整營銷推廣所包含的類似投入，而且資金具體運用的信披籠統，與只募投3300多萬元同樣要進行國內營銷體系建設的同行森泰股份信披迥異，募資合理性、必要性引人關注。

事實上，美新科技過會后，創業板上市委同樣特別關注到了其營銷網絡建設項目，專門就此發函要求公司進一步說明相關情況。

基本靠外銷但欲大手筆國內營銷

美新科技主要從事塑木復合材料及其制品的研發、生產和銷售，主要產品為戶外地板、墻板、組合地板等新型環保塑木型材，產品廣泛應用于家庭院落陽臺、公用建筑設施、園林景觀建設等戶外環境。

不過，公司營收絕大部分來自外銷。最新招股書顯示，2019-2022年一季度，境外銷售收入占公司主營收入的比例分別為96.72%、96.17%、95.55%和95.58%。這意味著，境內銷售收入對美新科技的影響微不足道。

而且，從2018年至2021年的完整年度看，美新科技的國內營收波動明顯——2019年營收僅1131多萬元，較2018年的1841多萬元大幅萎縮，雖然2021年營收又較2020年的約1901萬元驟增至接近3075萬元——這種態勢遠遜于公司同期境外收入從2.99億元翻倍至6.59億元的持續增長格局。

從此次創業板IPO募投項目來看，基本靠外銷的美新科技也準備在國內大展拳腳。

此次IPO，美新科技擬使用募資9.58億元投向四個項目，其中，核心募投項目是新型環保塑木型材產業化項目(一期)，投入5.10億元，此外研發中心建設項目投入4353.11萬元，營銷網絡建設項目投入1.55億元，另外2.50億元用于補充流動資金。

根據披露來看，美新科技的營銷網絡建設項目完全面向國內市場——“本項目擬建設旗艦展示店和倉儲中心，其中旗艦展示店面向消費市場，提供展示、銷售、宣傳、售后等服務，倉儲中心建設將提供產品儲存、供應、配送等作用。本項目建設旗艦展示店和倉儲中心均采用租賃形式，建設期總建筑面積46680.00平方米。具體建設地點和建筑工程如下：(1)旗艦展示店建設，本項目擬在北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、蘇州、武漢、長沙、成都、重慶、佛山、珠海、青島、天津、福州、廈門、三亞、海口、合肥、寧波共21個城市建設72個旗艦展示店，總建筑面積為4680.00平方米。(2)倉儲中心建設，本項目在嘉興、東莞、黃石、內江、廊坊、北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、蘇州、珠海、佛山、武漢、長沙、成都、青島、重慶、天津、廈門、海南共22個城市建設22個倉儲中心，總面積為42000.00平方米。”

對于該募投項目必要性，公司表示意在“搶占國內戶外型材市場份額，增強公司市場競爭力”。公司如是解釋：“目前，公司塑木產品大多以出口為主，國內市場銷售比例相對較低。隨著我國居民生活水平不斷提升，對戶外型材的消費需求不斷擴大，塑木復合材料作為戶外建材的優良選擇，將逐步被廣大客戶所接受，市場潛力巨大。因此，為響應國內日益增長的市場需求，搶占國內市場先機，公司將加大對塑木產品的投產力度，結合公司的營銷網點和倉儲中心的鋪設，提升公司在國內市場占有率，有利于提升公司的盈利能力，增強公司整體市場競爭力。”

公司還曾給出了國內市場增長相關預測數據——“根據StrategyR統計，中國塑木復合材料市場規模預計從2021年的6.65億美元增長至2027年的15.82億美元，復合增長率達到15.55%。”

營銷網絡建設項目疑點叢生

值得一提的是，近日剛獲得證監會同意注冊的森泰股份，不但是產品與美新科技高度接近的同行——主業為高性能木塑復合材料、新型石木塑復合材料及其制品和應用的研發、設計、生產、銷售——而且同樣以外銷為主。

巧的是，森泰股份此次創業板IPO，同樣要面向國內市場募資進行營銷體系建設。

不巧的是，森泰股份國內營收雖然是美新科技同期兩倍以上甚至更高，國內營銷體系建設項目總投資額卻不足美新科技的四分之一，從具體資金運用來看，更符合正常的營銷推廣、建設全套投入，具體資金運用披露也更詳細。

翻閱森泰股份的招股書可見，其國內營銷體系建設項目總投資額僅3325萬元，還不到美新科技營銷網絡建設項目投資額的25%。項目具體建設上，森泰股份招股書顯示，國內營銷體系建設項目為：1、一般全國重點區域營銷網點建設，在全國重點省份新增加盟形象店，主要包括北京、天津、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江、上海、安徽、山東、河南、福建、廣東、湖北、湖南、江西、四川、重慶、貴州、云南、廣西、河北、山西、陜西等省市。逐步形成服務于國內客戶的營銷服務體系，實現公司銷售服務屬地化;2、營銷服務中心升級改造，營銷服務中心面積由目前的1000平米擴容到3000平米。

要知道，雖然期間也出現過波動，但森泰股份國內主營收入從2018年的5412多萬元，已然增長到2021年的接近8787萬元，基本相當于美新科技同期國內主營收入的兩倍至四倍左右。例如，2021年森泰股份的國內營收占其全年營收比例超過9%，金額相當于美新科技同期3075萬元左右的2.85倍。

然而，森泰股份2021年國內營收近8787萬元，準備花3325萬元搞國內營銷建設;美新科技2021年國內營收不足3075萬元，卻要豪擲1.55億元進行國內營銷網絡建設。兩相對比，美新科技募資投向國內營銷網絡建設的大手筆，顯得格外扎眼。

更添疑慮的不止于此。

在美新科技營銷網絡建設項目的具體投資概算上，招股書中披露頗為籠統，僅稱總投資15462.73萬元，然后是建筑工程841.00萬元，預備費281.16萬元，項目設備及軟件購置費4687.45萬元，工程建設其他費用9653.13萬元，然后就沒有然后了(見圖一)。對于合計投入超過1.4億元的項目設備及軟件購置費、工程建設其他費用再無更詳細披露。

圖一：美新科技招股書上會稿營銷網絡建設項目截圖

森泰股份不足3325萬元的國內營銷體系建設項目則進行了較為詳細的披露(見圖二)。翻閱其招股書，可以發現該項目除了其他費用、基本預備費，營銷服務中心升級改造費用披露了土建工程(裝修)、營銷管理信息系統、車輛、辦公設備的具體投資金額，全國重點區域營銷網點建設費用則披露了裝修補貼、設備及材料投入、上樣費用等投資金額，品牌推廣業務能力建設費用也介紹了品牌代言、廣告及網絡推廣、活動策劃、展會等費用金額。

圖二：森泰股份招股書國內營銷體系建設項目截圖

例如，森泰股份擬投資1146.24萬元的全國重點區域營銷網點建設費用中，裝修補貼為480萬元，設備及材料投入346.24萬元，上樣費用是320萬元。再看其投入資金最大的品牌推廣業務能力建設費用全部投資1420萬元中，品牌代言資金300.00萬元，廣告及網絡推廣1020.00萬元，活動策劃、展會投入100萬元。還有其營銷服務中心升級改造費用，總投資454萬元中，土建工程(裝修)160萬元，營銷管理信息系統投入200萬元，車輛支出70萬元、辦公設備投入24萬元。

而且，森泰股份的國內營銷體系建設項目具體運用上，從公司總部的營銷中心升級，到面向經銷商的新增形象門店，再到“硬件”投入之外的品牌推廣，都有覆蓋，是全套的營銷動作，可能更符合營銷推廣的工作實際。

對比來看，美新科技的營銷網絡建設，只有旗艦展示店和倉儲中心建設。

過會后營銷網絡建設項目

再遭監管層關注

事實上，基本靠外銷的美新科技突然要大手筆面向國內進行營銷網絡建設項目，不止一次被監管層關注。

此前的二輪審核問詢中，深交所指出，公司擬將募集資金用于國內營銷網絡建設，包括建設72家旗艦店展廳，募投項目建成后將逐步實現年產約7萬噸的設計產能，要求美新科技結合募投項目新增產能、在手訂單、客戶開拓及國內消費習慣等，進一步分析說明國內市場銷售是否存在重大不確定性。

從公司具體回復來看，除了稱“募投項目新增產能約7萬噸，將進一步增強公司盈利能力”，還表示“公司根據市場消費習慣，積極開拓客戶，報告期末在手訂單較為充足”。但是，截至2022年3月末的公司在手訂單總額約1.97億元中，前六大(金額1184萬元以上)訂單全部來自境外且合計超過1.05億元，而且公司雖然稱2021年國內新開拓了包括豐勝(廣州)建材有限公司、圣象集團有限公司在內的中國多家較為知名的企業，卻并未披露來自境內的具體訂單及金額。

2022年11月初，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾圍繞營銷網絡建設募投項目致函美新科技提出相關問題：

1、營銷網絡建設項目擬募資投入1.55億元，為何在招股書中對于該項目合計超過1.4億元的項目設備及軟件購置費、工程建設其他費用只進行粗略披露?公司認為不進行較為細致的披露，會否影響投資者對該募投項目合理性、必要性的了解，以及會否影響招股書信披完整性?

2、公司2021年國內銷售收入只有約3075萬元，增幅遠遜于同期境外銷售收入增幅，公司最新在手訂單金額前六大訂單也沒有一個來自國內，卻要花1.55億元搞國內營銷建設，是否存在盲目性?

3、2021年國內銷售不到3075萬元的公司要投資1.55億元建國內營銷網絡，同期在國內銷售接近8787萬元的森泰股份，僅投資3325萬元建國內營銷網絡，公司信披能否打消投資者、監管機構對公司國內低銷售收入卻要高投入進行營銷網絡建設的相關疑慮?

4、公司投資1.55億元的營銷網絡建設項目全部為大建旗艦店和倉儲中心，是否符合完整的營銷推廣工作實際，是否存在“圈錢”意味?

即便美新科技過會，創業板上市委還是關注到了公司的營銷網絡建設項目，在其過會后的第三天即2022年11月28日，單獨針對該募投項目發出意見落實函，要求公司進一步說明使用募集資金在國內建設旗艦展示店和倉儲中心的必要性、商業合理性及經濟效益預測情況。

從美新科技對創業板上市委意見落實函的回復看——旗艦展示店面積小，數量多，旗艦展示店設有專業的產品展示廳供客戶觀覽與選擇，同時通過配備經公司培訓的講解人員向客戶介紹公司各產品應用場景、產品特點、公司品牌、發放宣傳手冊等，將綜合性提升公司國內影響力和品牌知名度——除了單純依靠72個實體形象店以提升公司在國內影響力、品牌知名度的作用值得商榷之外，旗艦展示店是直營還是加盟性質，72個旗艦展示店的合計投入資金、具體費用究竟是多少，仍然成謎。

而且，美新科技表示，“旗艦展示店經濟效益以品牌推廣為主，倉儲中心經濟效益主要體現在運輸費用和倉儲的整體成本上優于單批次的散貨運輸費用。”同時，公司給出了倉儲中心經濟效益的相關測算。但應當注意到的是，2021年國內銷售收入才3075萬元不到的美新科技，是否需要新建22個倉儲中心來支撐其國內業務，未來國內銷售增長又能否充分發揮建設期只有一年的22個倉儲中心的作用?而且，美新科技在回復中披露2022年國內營收2478.80萬元，較2021年明顯下滑。在美新科技自己承認國內市場拓展存在不確定性的基礎上，大手筆募資投向建設周期只有1年的22個倉儲中心和建設周期兩年的72個旗艦店，外界對其合理性、必要性的疑慮，美新科技恐怕仍難以回避。

此外，美新科技的外部投資者持股多年后原價轉讓，以及核心技術、發明專利、研發人員薪酬等其他值得注意情形，本報將繼續跟蹤。

記者 爾東