2022年11月下旬便創(chuàng)業(yè)板IPO過會的美新科技股份有限公司(以下簡稱“美新科技”)，差不多四個月后仍未進入注冊階段。而2022年6月初過會的同行森泰股份，當年8月中旬便披露招股書注冊稿進入注冊階段，目前已獲證監(jiān)會同意注冊。

美新科技上會前，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，除了外部投資者持股多年后原價清倉，以及核心技術、發(fā)明專利、研發(fā)人員薪酬等存在異常情形，美新科技堪稱大手筆的營銷網(wǎng)絡建設項目的疑慮更是揮之不去——外銷占比始終超過95%的公司，突然要大手筆募投1.55億元在國內(nèi)進行營銷網(wǎng)絡建設，然而，募資僅用于大建旗艦展示店和自有倉儲中心，毫無品牌推廣、經(jīng)銷商網(wǎng)點建設或形象提升等正常、完整營銷推廣所包含的類似投入，而且資金具體運用的信披籠統(tǒng)，與只募投3300多萬元同樣要進行國內(nèi)營銷體系建設的同行森泰股份信披迥異，募資合理性、必要性引人關注。

事實上，美新科技過會后，創(chuàng)業(yè)板上市委同樣特別關注到了其營銷網(wǎng)絡建設項目，專門就此發(fā)函要求公司進一步說明相關情況。

基本靠外銷但欲大手筆國內(nèi)營銷

美新科技主要從事塑木復合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為戶外地板、墻板、組合地板等新型環(huán)保塑木型材，產(chǎn)品廣泛應用于家庭院落陽臺、公用建筑設施、園林景觀建設等戶外環(huán)境。

不過，公司營收絕大部分來自外銷。最新招股書顯示，2019-2022年一季度，境外銷售收入占公司主營收入的比例分別為96.72%、96.17%、95.55%和95.58%。這意味著，境內(nèi)銷售收入對美新科技的影響微不足道。

而且，從2018年至2021年的完整年度看，美新科技的國內(nèi)營收波動明顯——2019年營收僅1131多萬元，較2018年的1841多萬元大幅萎縮，雖然2021年營收又較2020年的約1901萬元驟增至接近3075萬元——這種態(tài)勢遠遜于公司同期境外收入從2.99億元翻倍至6.59億元的持續(xù)增長格局。

從此次創(chuàng)業(yè)板IPO募投項目來看，基本靠外銷的美新科技也準備在國內(nèi)大展拳腳。

此次IPO，美新科技擬使用募資9.58億元投向四個項目，其中，核心募投項目是新型環(huán)保塑木型材產(chǎn)業(yè)化項目(一期)，投入5.10億元，此外研發(fā)中心建設項目投入4353.11萬元，營銷網(wǎng)絡建設項目投入1.55億元，另外2.50億元用于補充流動資金。

根據(jù)披露來看，美新科技的營銷網(wǎng)絡建設項目完全面向國內(nèi)市場——“本項目擬建設旗艦展示店和倉儲中心，其中旗艦展示店面向消費市場，提供展示、銷售、宣傳、售后等服務，倉儲中心建設將提供產(chǎn)品儲存、供應、配送等作用。本項目建設旗艦展示店和倉儲中心均采用租賃形式，建設期總建筑面積46680.00平方米。具體建設地點和建筑工程如下：(1)旗艦展示店建設，本項目擬在北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、蘇州、武漢、長沙、成都、重慶、佛山、珠海、青島、天津、福州、廈門、三亞、海口、合肥、寧波共21個城市建設72個旗艦展示店，總建筑面積為4680.00平方米。(2)倉儲中心建設，本項目在嘉興、東莞、黃石、內(nèi)江、廊坊、北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、蘇州、珠海、佛山、武漢、長沙、成都、青島、重慶、天津、廈門、海南共22個城市建設22個倉儲中心，總面積為42000.00平方米。”

對于該募投項目必要性，公司表示意在“搶占國內(nèi)戶外型材市場份額，增強公司市場競爭力”。公司如是解釋：“目前，公司塑木產(chǎn)品大多以出口為主，國內(nèi)市場銷售比例相對較低。隨著我國居民生活水平不斷提升，對戶外型材的消費需求不斷擴大，塑木復合材料作為戶外建材的優(yōu)良選擇，將逐步被廣大客戶所接受，市場潛力巨大。因此，為響應國內(nèi)日益增長的市場需求，搶占國內(nèi)市場先機，公司將加大對塑木產(chǎn)品的投產(chǎn)力度，結合公司的營銷網(wǎng)點和倉儲中心的鋪設，提升公司在國內(nèi)市場占有率，有利于提升公司的盈利能力，增強公司整體市場競爭力。”

公司還曾給出了國內(nèi)市場增長相關預測數(shù)據(jù)——“根據(jù)StrategyR統(tǒng)計，中國塑木復合材料市場規(guī)模預計從2021年的6.65億美元增長至2027年的15.82億美元，復合增長率達到15.55%。”

營銷網(wǎng)絡建設項目疑點叢生

值得一提的是，近日剛獲得證監(jiān)會同意注冊的森泰股份，不但是產(chǎn)品與美新科技高度接近的同行——主業(yè)為高性能木塑復合材料、新型石木塑復合材料及其制品和應用的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售——而且同樣以外銷為主。

巧的是，森泰股份此次創(chuàng)業(yè)板IPO，同樣要面向國內(nèi)市場募資進行營銷體系建設。

不巧的是，森泰股份國內(nèi)營收雖然是美新科技同期兩倍以上甚至更高，國內(nèi)營銷體系建設項目總投資額卻不足美新科技的四分之一，從具體資金運用來看，更符合正常的營銷推廣、建設全套投入，具體資金運用披露也更詳細。

翻閱森泰股份的招股書可見，其國內(nèi)營銷體系建設項目總投資額僅3325萬元，還不到美新科技營銷網(wǎng)絡建設項目投資額的25%。項目具體建設上，森泰股份招股書顯示，國內(nèi)營銷體系建設項目為：1、一般全國重點區(qū)域營銷網(wǎng)點建設，在全國重點省份新增加盟形象店，主要包括北京、天津、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江、上海、安徽、山東、河南、福建、廣東、湖北、湖南、江西、四川、重慶、貴州、云南、廣西、河北、山西、陜西等省市。逐步形成服務于國內(nèi)客戶的營銷服務體系，實現(xiàn)公司銷售服務屬地化;2、營銷服務中心升級改造，營銷服務中心面積由目前的1000平米擴容到3000平米。

要知道，雖然期間也出現(xiàn)過波動，但森泰股份國內(nèi)主營收入從2018年的5412多萬元，已然增長到2021年的接近8787萬元，基本相當于美新科技同期國內(nèi)主營收入的兩倍至四倍左右。例如，2021年森泰股份的國內(nèi)營收占其全年營收比例超過9%，金額相當于美新科技同期3075萬元左右的2.85倍。

然而，森泰股份2021年國內(nèi)營收近8787萬元，準備花3325萬元搞國內(nèi)營銷建設;美新科技2021年國內(nèi)營收不足3075萬元，卻要豪擲1.55億元進行國內(nèi)營銷網(wǎng)絡建設。兩相對比，美新科技募資投向國內(nèi)營銷網(wǎng)絡建設的大手筆，顯得格外扎眼。

更添疑慮的不止于此。

在美新科技營銷網(wǎng)絡建設項目的具體投資概算上，招股書中披露頗為籠統(tǒng)，僅稱總投資15462.73萬元，然后是建筑工程841.00萬元，預備費281.16萬元，項目設備及軟件購置費4687.45萬元，工程建設其他費用9653.13萬元，然后就沒有然后了(見圖一)。對于合計投入超過1.4億元的項目設備及軟件購置費、工程建設其他費用再無更詳細披露。

圖一：美新科技招股書上會稿營銷網(wǎng)絡建設項目截圖

森泰股份不足3325萬元的國內(nèi)營銷體系建設項目則進行了較為詳細的披露(見圖二)。翻閱其招股書，可以發(fā)現(xiàn)該項目除了其他費用、基本預備費，營銷服務中心升級改造費用披露了土建工程(裝修)、營銷管理信息系統(tǒng)、車輛、辦公設備的具體投資金額，全國重點區(qū)域營銷網(wǎng)點建設費用則披露了裝修補貼、設備及材料投入、上樣費用等投資金額，品牌推廣業(yè)務能力建設費用也介紹了品牌代言、廣告及網(wǎng)絡推廣、活動策劃、展會等費用金額。

圖二：森泰股份招股書國內(nèi)營銷體系建設項目截圖

例如，森泰股份擬投資1146.24萬元的全國重點區(qū)域營銷網(wǎng)點建設費用中，裝修補貼為480萬元，設備及材料投入346.24萬元，上樣費用是320萬元。再看其投入資金最大的品牌推廣業(yè)務能力建設費用全部投資1420萬元中，品牌代言資金300.00萬元，廣告及網(wǎng)絡推廣1020.00萬元，活動策劃、展會投入100萬元。還有其營銷服務中心升級改造費用，總投資454萬元中，土建工程(裝修)160萬元，營銷管理信息系統(tǒng)投入200萬元，車輛支出70萬元、辦公設備投入24萬元。

而且，森泰股份的國內(nèi)營銷體系建設項目具體運用上，從公司總部的營銷中心升級，到面向經(jīng)銷商的新增形象門店，再到“硬件”投入之外的品牌推廣，都有覆蓋，是全套的營銷動作，可能更符合營銷推廣的工作實際。

對比來看，美新科技的營銷網(wǎng)絡建設，只有旗艦展示店和倉儲中心建設。

過會后營銷網(wǎng)絡建設項目

再遭監(jiān)管層關注

事實上，基本靠外銷的美新科技突然要大手筆面向國內(nèi)進行營銷網(wǎng)絡建設項目，不止一次被監(jiān)管層關注。

此前的二輪審核問詢中，深交所指出，公司擬將募集資金用于國內(nèi)營銷網(wǎng)絡建設，包括建設72家旗艦店展廳，募投項目建成后將逐步實現(xiàn)年產(chǎn)約7萬噸的設計產(chǎn)能，要求美新科技結合募投項目新增產(chǎn)能、在手訂單、客戶開拓及國內(nèi)消費習慣等，進一步分析說明國內(nèi)市場銷售是否存在重大不確定性。

從公司具體回復來看，除了稱“募投項目新增產(chǎn)能約7萬噸，將進一步增強公司盈利能力”，還表示“公司根據(jù)市場消費習慣，積極開拓客戶，報告期末在手訂單較為充足”。但是，截至2022年3月末的公司在手訂單總額約1.97億元中，前六大(金額1184萬元以上)訂單全部來自境外且合計超過1.05億元，而且公司雖然稱2021年國內(nèi)新開拓了包括豐勝(廣州)建材有限公司、圣象集團有限公司在內(nèi)的中國多家較為知名的企業(yè)，卻并未披露來自境內(nèi)的具體訂單及金額。

2022年11月初，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾圍繞營銷網(wǎng)絡建設募投項目致函美新科技提出相關問題：

1、營銷網(wǎng)絡建設項目擬募資投入1.55億元，為何在招股書中對于該項目合計超過1.4億元的項目設備及軟件購置費、工程建設其他費用只進行粗略披露?公司認為不進行較為細致的披露，會否影響投資者對該募投項目合理性、必要性的了解，以及會否影響招股書信披完整性?

2、公司2021年國內(nèi)銷售收入只有約3075萬元，增幅遠遜于同期境外銷售收入增幅，公司最新在手訂單金額前六大訂單也沒有一個來自國內(nèi)，卻要花1.55億元搞國內(nèi)營銷建設，是否存在盲目性?

3、2021年國內(nèi)銷售不到3075萬元的公司要投資1.55億元建國內(nèi)營銷網(wǎng)絡，同期在國內(nèi)銷售接近8787萬元的森泰股份，僅投資3325萬元建國內(nèi)營銷網(wǎng)絡，公司信披能否打消投資者、監(jiān)管機構對公司國內(nèi)低銷售收入?yún)s要高投入進行營銷網(wǎng)絡建設的相關疑慮?

4、公司投資1.55億元的營銷網(wǎng)絡建設項目全部為大建旗艦店和倉儲中心，是否符合完整的營銷推廣工作實際，是否存在“圈錢”意味?

即便美新科技過會，創(chuàng)業(yè)板上市委還是關注到了公司的營銷網(wǎng)絡建設項目，在其過會后的第三天即2022年11月28日，單獨針對該募投項目發(fā)出意見落實函，要求公司進一步說明使用募集資金在國內(nèi)建設旗艦展示店和倉儲中心的必要性、商業(yè)合理性及經(jīng)濟效益預測情況。

從美新科技對創(chuàng)業(yè)板上市委意見落實函的回復看——旗艦展示店面積小，數(shù)量多，旗艦展示店設有專業(yè)的產(chǎn)品展示廳供客戶觀覽與選擇，同時通過配備經(jīng)公司培訓的講解人員向客戶介紹公司各產(chǎn)品應用場景、產(chǎn)品特點、公司品牌、發(fā)放宣傳手冊等，將綜合性提升公司國內(nèi)影響力和品牌知名度——除了單純依靠72個實體形象店以提升公司在國內(nèi)影響力、品牌知名度的作用值得商榷之外，旗艦展示店是直營還是加盟性質(zhì)，72個旗艦展示店的合計投入資金、具體費用究竟是多少，仍然成謎。

而且，美新科技表示，“旗艦展示店經(jīng)濟效益以品牌推廣為主，倉儲中心經(jīng)濟效益主要體現(xiàn)在運輸費用和倉儲的整體成本上優(yōu)于單批次的散貨運輸費用。”同時，公司給出了倉儲中心經(jīng)濟效益的相關測算。但應當注意到的是，2021年國內(nèi)銷售收入才3075萬元不到的美新科技，是否需要新建22個倉儲中心來支撐其國內(nèi)業(yè)務，未來國內(nèi)銷售增長又能否充分發(fā)揮建設期只有一年的22個倉儲中心的作用?而且，美新科技在回復中披露2022年國內(nèi)營收2478.80萬元，較2021年明顯下滑。在美新科技自己承認國內(nèi)市場拓展存在不確定性的基礎上，大手筆募資投向建設周期只有1年的22個倉儲中心和建設周期兩年的72個旗艦店，外界對其合理性、必要性的疑慮，美新科技恐怕仍難以回避。

此外，美新科技的外部投資者持股多年后原價轉(zhuǎn)讓，以及核心技術、發(fā)明專利、研發(fā)人員薪酬等其他值得注意情形，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東