面向境外的化妝品電商綜合服務(wù)商廣州拉拉米信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拉拉米”)日前披露更新招股書，擬登陸深交所主板。此次IPO，拉拉米擬向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股，募集資金5.78億元，投向“品牌孵化與運(yùn)營(yíng)推廣”、“綜合運(yùn)營(yíng)中心”、“信息系統(tǒng)”等建設(shè)項(xiàng)目以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”等。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，拉拉米存在前后幾個(gè)月股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價(jià)格懸殊之巨令人咋舌的情形。此外，報(bào)告期內(nèi)，拉拉米董監(jiān)高頻現(xiàn)辭職，包括財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘等敏感職位，而離職員工股權(quán)激勵(lì)退出也存在不一致的情況，種種異樣同樣引人矚目。

一創(chuàng)始股東原價(jià)退出后

股權(quán)定價(jià)旋即暴增

招股書顯示，2012年8月公司成立，當(dāng)時(shí)名稱為廣州市昌勤貿(mào)易有限公司，成立時(shí)注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中兩位股東李天天和魏德明各認(rèn)繳25萬(wàn)元，各持有公司50%的股份。

在持股近三年之后，2015年5月，股東之一的魏德明忽然將其持有的公司50%的股權(quán)，共計(jì)25 萬(wàn)元出資額以25萬(wàn)元的原價(jià)轉(zhuǎn)讓給另一名股東李天天。公司隨之更名為“廣州市拉拉米信息科技有限公司”，經(jīng)此轉(zhuǎn)讓之后，李天天掌握了拉拉米100%的股權(quán)。

受讓了魏德明股權(quán)兩個(gè)月后，2015年7月，李天天以34.50萬(wàn)元的對(duì)價(jià)將其持有的34.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給珠海拉拉米，以11.00萬(wàn)元的對(duì)價(jià)將11.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給六朵云投資，以4.50萬(wàn)元的對(duì)價(jià)將4.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給蛻殼投資。企查查顯示，珠海拉拉米為廣州雷蟻投資咨詢有限公司100%持股的企業(yè)，李天天又持有廣州雷蟻投資咨詢有限公司90%的股權(quán)，公司另一持股10%的股東余招金為李天天之母(見(jiàn)圖一)，而六朵云投資為李天天持股99%企業(yè)，其父李桂叻持有其1%的股權(quán)(見(jiàn)圖二)，蛻殼投資則為李天天持股99%，其母余招金持股1%(見(jiàn)圖三)，這意味著此次原價(jià)轉(zhuǎn)讓幾乎就是李天天本人“左手轉(zhuǎn)右手”。

圖一：廣州雷蟻投資股權(quán)情況截圖

圖二：六朵云投資股權(quán)情況截圖

圖三：蛻殼投資股權(quán)情況截圖

不過(guò)，李天天股權(quán)左右手互倒的同時(shí)，2015年7月，安建投資以1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)16.6667萬(wàn)元新增注冊(cè)資本(見(jiàn)圖四)，這意味著，安建投資的增資價(jià)格每元出資額60元相當(dāng)于魏德明、李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的60倍。而安建投資的增資時(shí)間與李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間同步，與魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間僅相隔兩個(gè)月。

圖四：公司增資情況招股書截圖

安建投資認(rèn)購(gòu)后過(guò)了兩個(gè)月，搜于特以4500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了公司15萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，盛坤聚騰以500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了1.6667萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，每元出資額300元左右的認(rèn)購(gòu)價(jià)格和安建投資相比也十分懸殊。

更值得注意的是，魏德明轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后并未立刻從拉拉米離職，根據(jù)招股書披露，2019年1月至2020年8月，公司前身拉拉米有限未設(shè)立監(jiān)事會(huì)，魏德明一直擔(dān)任拉拉米有限的監(jiān)事(見(jiàn)圖五)。這意味著魏德明在原價(jià)底價(jià)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之后，至少有五年左右時(shí)間仍在拉拉米任職。

圖五：魏德明在2020年8月前擔(dān)任公司監(jiān)事情況截圖

李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓皆在自己所控制的企業(yè)內(nèi)發(fā)生，其持股近三年“底價(jià)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)屬正常，但是讓人難以理解的是魏德明在持股近三年之后，“底價(jià)”轉(zhuǎn)讓其持有的公司一半股權(quán)的原因是什么?是不看好企業(yè)發(fā)展，還是資金需求?如果是資金需求，持股三年分文未賺的原因是什么?更何況魏德明“底價(jià)”轉(zhuǎn)讓全部持股僅僅兩個(gè)月后，安建投資就對(duì)拉拉米增資入股，且增資價(jià)格相當(dāng)于魏德明轉(zhuǎn)讓價(jià)格60倍。更讓人疑惑的是，魏德明原價(jià)清倉(cāng)持股之后仍在拉拉米任職，魏德明持股是否存在代持?如果存在代持行為，那么拉拉米招股說(shuō)明書為何對(duì)此未進(jìn)行披露?是否屬于披露遺漏?如果不存在代持行為，那么魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如此之低的原因是什么，是否符合正常的投資或商業(yè)邏輯?另外，安建投資增資之后兩個(gè)月，搜于特和盛坤聚騰的增資價(jià)格又與安建投資增資價(jià)格有巨大懸殊，魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓和此后的安建投資、搜于特、盛坤聚騰的增資價(jià)格是否經(jīng)過(guò)專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價(jià)依據(jù)是什么?前后幾個(gè)月股權(quán)定價(jià)相差如此之大的原因又是什么?

財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘報(bào)告期內(nèi)辭職

對(duì)于一家擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，公司管理層的穩(wěn)定非常重要，管理層的變動(dòng)有時(shí)會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略發(fā)展存在較大的影響。而拉拉米在報(bào)告期內(nèi)，董、監(jiān)、高職務(wù)頻繁變動(dòng)。

根據(jù)招股書， 2019年1月至2020年8月，拉拉米有限未設(shè)立監(jiān)事會(huì)，曾底價(jià)轉(zhuǎn)讓公司一半股權(quán)的魏德明則一直擔(dān)任拉拉米有限的監(jiān)事。 而2020年8月，公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，選舉陳相英、陳木嬋為股東代表監(jiān)事，與職工代表宗晶晶組成第一屆監(jiān)事會(huì)。

2020年8月，公司聘任林爾路為副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，聘任周海燕為財(cái)務(wù)總監(jiān)。2020年12月，拉拉米原董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)周海燕因職務(wù)調(diào)整原因，申請(qǐng)辭去董事職務(wù)，公司隨之補(bǔ)選王偉為公司董事，同時(shí)聘任王偉為副總經(jīng)理。2021年2月，副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書林爾路提出辭職，公司又聘任周海燕為董事會(huì)秘書。2021年10月，林爾路又申請(qǐng)辭去董事職務(wù)，公司隨之補(bǔ)選黎丹為董事。

在林爾路辭去董事職務(wù)的當(dāng)口，2021年10月和2021年12月，兼公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘職務(wù)于一身的周海燕又申請(qǐng)辭去董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，公司隨之聘請(qǐng)?jiān)吕璧ぜ嫒味聲?huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

對(duì)于公司董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位人員的連番離職，拉拉米在招股說(shuō)明書中，并未詳細(xì)說(shuō)明，僅一筆帶過(guò)地表示：周海燕和林爾路的辭職皆因?yàn)閭€(gè)人原因 。

然而引人追問(wèn)的是——報(bào)告期內(nèi)，拉拉米多人辭去董事職位，監(jiān)事也發(fā)生變更，其中公司關(guān)鍵管理崗位即董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)也先后辭職，以至在兩年之中迎來(lái)三任董秘、兩任財(cái)務(wù)總監(jiān)，而且林爾路擔(dān)任副總經(jīng)理兼董秘僅半年即提出辭職，八個(gè)月后，新任董秘周海燕也申請(qǐng)辭職，之后剛剛辭去董秘兩個(gè)月的周海燕又接著辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職位，公司IPO敏感期內(nèi)，上述關(guān)鍵崗位頻繁變動(dòng)的原因是什么?是否存在未披露的原因?對(duì)于《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前通過(guò)電郵致函公司的上述疑問(wèn)，拉拉米并未作出回應(yīng)。

值得一提的是，為了激勵(lì)公司員工，拉拉米曾以三新投資作為持股平臺(tái)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。三新投資認(rèn)購(gòu)發(fā)行人股份價(jià)格為1元/股，公司員工通過(guò)持有三新投資的合伙份額間接持有公司股份。2020年6月，公司向第一批激勵(lì)對(duì)象周海燕、陳瑛、陶密鋒、黃錦權(quán)、姚铚杰授予合伙份額合計(jì)34.6323萬(wàn)元。

2020年12月，公司向第二批激勵(lì)對(duì)象林爾路、王偉、曾文軍、胡冬華授予合伙份額合計(jì)125.1615萬(wàn)元，由李天天向上述激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的三新投資合計(jì)125.1615萬(wàn)元出資份額。

而2021年2月，因林爾路離職，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，將原授予林爾路64.3673萬(wàn)元的份額，分別另行授予至李天天21.7556萬(wàn)元、黃錦權(quán)26.6323萬(wàn)元和黎丹15.9794萬(wàn)元。2021年10月，因姚铚杰、陶密鋒離職，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，將原授予姚铚杰2萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給李亞莉;將陶密鋒原1萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給曾文軍，原1萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給胡冬華。

2022年1月，因周海燕離職，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，將原授予周海燕26.6323萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額中的18.5926萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李天天。然而與此前離職員工讓出全部股份有所不同的是，本次轉(zhuǎn)讓后，周海燕尚保留三新投資財(cái)產(chǎn)份額 8.0397萬(wàn)元，占三新投資股份的5%(見(jiàn)圖六)。

圖六：周海燕辭職后仍擁有員工持股平臺(tái)股權(quán)情況截圖

實(shí)際上，拉拉米的股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)員工離職后相關(guān)激勵(lì)股權(quán)的處理有著明確的規(guī)定——激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)辭職(包括鎖定期未屆滿但勞動(dòng)合同已期滿，公司同意按不低于原勞動(dòng)合同的標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)對(duì)象續(xù)簽勞動(dòng)合同而激勵(lì)對(duì)象不同意續(xù)簽勞動(dòng)合同的情形)，或與公司協(xié)商解除勞動(dòng)合同的，或被公司依法單方解除勞動(dòng)合同的，除非公司同意保留股份外，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)依據(jù)認(rèn)購(gòu)激勵(lì)份額的原出資額加上以原出資金額年化 5%的利率計(jì)算的利息作為對(duì)價(jià)將其持有的激勵(lì)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓人。

根據(jù)上述股份處理方式，意味著與公司協(xié)商解除勞動(dòng)合同的，或被公司依法單方解除勞動(dòng)合同的，除非拉拉米同意保留股份外，激勵(lì)對(duì)象的出資額都需要轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓人，而從招股說(shuō)明書中披露，公司大部分離職員工都是轉(zhuǎn)讓了全部的激勵(lì)股權(quán)，一股不留地離開(kāi)，只有原董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的周海燕辭職之后，僅將原授予周海燕26.6323 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額中的18.5926萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李天天，其仍尚保留三新投資財(cái)產(chǎn)份額8.0397萬(wàn)元，占其原激勵(lì)股權(quán)的近三分之一，公司對(duì)周海燕離職后激勵(lì)股權(quán)的處理采取了有別于其他離職員工的處理政策，同意其保留部分股份，背后的原因是什么?對(duì)此“區(qū)別”以待的原因招股書為何未進(jìn)行任何披露?

就上述問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者也曾致函拉拉米，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

另外，就公司子公司存在的稅務(wù)罰款事項(xiàng)，以及公司前五大合作品牌中有三個(gè)品牌銷售額下滑等問(wèn)題，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。

記者 尹玨