廣西三威家居新材股份有限公司(以下簡稱“三威新材”)日前披露招股說明書，此次IPO，擬在深交所主板上市，計劃擬募集資金9.01億元，主要投入高端綠色家居新材智能制造項目和補充日常流動資金等。

除了《大眾證券報》此前曾報道的三威新材成長性疑慮以及引入外部投資者歷史股東名稱存“蹊蹺”之處外，明鏡財經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，三威新材股權曾出現(xiàn)頻繁 “左右手”互倒，同時公司實控人夫婦在前不久還被證監(jiān)會立案調(diào)查，種種情形都引人矚目。

內(nèi)資轉(zhuǎn)合資再轉(zhuǎn)內(nèi)資

公司前身三威有限的發(fā)展過程中，有數(shù)次的股權轉(zhuǎn)讓和企業(yè)性質(zhì)變更，根據(jù)招股書，2004—2007年，公司曾進行了一次增資，由國有獨資公司變更為中外合資企業(yè)。完成國有企業(yè)改制重組，中外合資企業(yè)設立時，三威有限的股東分別為海南福萊斯、廣西壯族自治區(qū)國資委、福埃沃，分別持股83.38%、11.05%、5.57%(見圖一)。

圖一：中外合資企業(yè)設立時三威有限的股權情況

而企查查顯示，彼時的第一大股東海南福萊斯其實在2020年2月之前，其最大股東為北京福埃沃經(jīng)濟發(fā)展公司(見圖二)，持有其52%的股份，不過奇怪的是，該企業(yè)于2011年10月被吊銷，其次為美國亞特蘭大五金礦產(chǎn)公司、白沙黎族自治縣興林林業(yè)開發(fā)有限公司，分別占28%和20%的股份。

圖二：海南福萊斯股東情況企查查截圖

另外，本報此前報道新增股東福埃沃也引人注意。三威新材招股書對福埃沃全稱的注釋是：福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司。通過企查查查詢的信息顯示，有三家境內(nèi)外注冊企業(yè)與之近似，一家叫福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司，于2018年2月6日在香港成立，與公司招股書披露的2004年即引入該外部投資者的時間明顯“對不上”。

進一步查詢的工商信息顯示，另一家境內(nèi)注冊企業(yè)的成立時間和投資情況與三威新材招股書中所稱的“福埃沃”也接近——北京福埃沃經(jīng)貿(mào)有限公司，而且其2002年8月至2017年10月曾用名為“北京福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司”。

另一家福埃沃是在英屬維爾京群島注冊的福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司，企查查信息顯示，其除了2007年投資過一家天津企業(yè)，也投資過三威新材。因其為境外注冊企業(yè)，無法查詢相關股東、出資金額、日期等信息，工商登記信息顯示其退出三威新材時間為2015年10月12日。

需要指出的是，根據(jù)招股書，改制為中外合資企業(yè)的過程中，海南福萊斯出資17508.93萬元，約定其中以貨幣出資方式僅為8830.00萬元、 以經(jīng)營性林木資產(chǎn)出資8678.93萬元，占注冊資本的比例合計為83.38%;福埃沃以貨幣方式出資1170.00萬元，占注冊資本的比例為5.57%。

然而，因海南福萊斯計劃用于出資的林木資產(chǎn)實際由梧州福萊斯持有，海南福萊斯并無直接處置權，無法辦理林木資產(chǎn)過戶手續(xù)。2008 年1月9日，三威有限將持有梧州福萊斯 10%股權轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯，股權轉(zhuǎn)讓價為1394萬元，股權轉(zhuǎn)讓后梧州福萊斯才成為海南福萊斯的全資子公司。

2008年3月21日，為解決林木資產(chǎn)無法辦理產(chǎn)權過戶的問題，三威有限召開股東會并作出決議，同意海南福萊斯將其持有的三威有限41.33%的認繳股權(對應出資額 8678.93萬元)轉(zhuǎn)讓給梧州福萊斯，這樣一來，公司股東就變更為海南福萊斯、梧州福萊斯、廣西壯族自治區(qū)國資委、福埃沃。

兩個月后的2008年5月8日，三威有限召開股東會并作出決議，同意梧州福萊斯將其持有的三威有限41.33%的股權(對應出資額8,678.93萬元)轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯。三威有限又將收到的梧州福萊斯用于出資的8678.93萬元林木資產(chǎn)平價轉(zhuǎn)讓給梧州福萊斯。

4天之后的2008年5月12日，海南福萊斯公司又將梧州福萊斯100%的股權全部轉(zhuǎn)讓給三威有限，轉(zhuǎn)讓價款為14844.44萬元(以改制時梧州福萊斯全部林木資產(chǎn)評估市場價值13941.57萬元為基礎確定)。

其后的2011-2019年期間，公司又經(jīng)歷了國資退出，中外合資轉(zhuǎn)內(nèi)資以及多次股權轉(zhuǎn)讓。其中， 2011年9月，廣西國威將其持有三威有限11.05%的股權(對應出資額 2321.07萬元)轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯。海南福萊斯受讓廣西國威的股權后，在2013年1月海南福萊斯又將94.43%的股權(對應出資額 19830 萬元)轉(zhuǎn)讓給綠色瑞生，而企查查顯示，海南福萊斯在2020年2月變更了其第一大股東，第一大股東由北京福埃沃經(jīng)濟發(fā)展公司為變更為綠色瑞生，綠色瑞生目前持有海南福萊斯52%的股權。

這一系列的操作還沒有結束。2014年7月，綠色瑞生將其持有的三威有限 4.72%的股權、福埃沃將其持有的三威有限0.28%的股權分別轉(zhuǎn)讓給蘇克，股權轉(zhuǎn)讓的價格為1元。2015年9月21日，福埃沃將持有的5.29%的股權轉(zhuǎn)讓給綠色瑞生，本次股權轉(zhuǎn)讓的價格為1110.90萬元。轉(zhuǎn)讓后公司又由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

由此，讓人疑惑，外部投資者海南福萊斯和福埃沃背后是否有相同的控制人或股東?而有著外資背景的海南福萊斯增資三威有限時，其用于增資的經(jīng)營性林木資產(chǎn)并非完全屬于其自身，其中甚至還有10%的股份屬于公司前身三威有限，如此操作是否符合商業(yè)邏輯?此次增資過程是否存在隨意性和不嚴謹?shù)牡胤?公司在短時間內(nèi)，資產(chǎn)左右手頻繁互倒的原因又是什么?海南福萊斯和福埃沃投資，在外資從2007年進入到2014年退出，持股七年卻分文未賺，原價退出的原因又是什么?公司在作為中外合資企業(yè)的過程中是否享受了相應的政策優(yōu)惠?而這進進出的過程中，公司是否存在增資“外資”僅為代持的現(xiàn)象?

實控人被立案調(diào)查

其實，三威新材目前的實控人李茂洪、劉雨華夫婦在資本市場頗受關注，他們還是上市公司弘亞數(shù)控實控人，其參股的瀚秋股份此前也掛牌新三板。

此外，李茂洪夫婦在2019年德恩精工登陸深交所時曾是持股超過10%的重要股東，到2022年三季報時，劉雨華和李茂洪還分別持有德恩精工3.94%、3.27%的股份，仍是德恩精工的主要股東。之后劉雨華減持動作和減持意愿不減，2022年11月17日又披露了其擬以集中競價方式減持德恩精工不超過155.35萬股的減持計劃。

2016年7月，李茂洪、劉雨華夫婦控制的弘亞數(shù)控以楷德機械“不再從事機械設備的生產(chǎn)經(jīng)營”為由，將楷德機械100%股權出售給其實控人之一劉雨華，轉(zhuǎn)讓價格為2050萬元。

而在此前后，三威有限也進行了一系列的股權操作，2015年10月，綠色瑞生將其持有的三威有限 67%的股權(對應出資額14070.00萬元)轉(zhuǎn)讓給梵谷林業(yè)。股權轉(zhuǎn)讓的價格為14070.00萬元。2016年12月1日，綠色瑞生將其持有的三威有限18%的股權(對應出資額3780萬元)轉(zhuǎn)讓給楷德機械。2018年6月，楷德機械將其持有的三威有限18%的股權(對應出資額3780 萬元)轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資;綠色瑞生將其持有的三威有限10%的股權(對應出資額2100萬元)轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資。股權轉(zhuǎn)讓的價格為5880.00萬元。2018年8月29日，梵谷林業(yè)將其持有三威有限33.5%的股權轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資，轉(zhuǎn)讓的價格為7035.00萬元。

2019年10月，梵谷林業(yè)將其持有三威有限 33.5%的股權(對應出資額7035.00萬元)轉(zhuǎn)讓給梵谷投資，轉(zhuǎn)讓的價格為7035.00萬元。通過企查查查詢的工商信息顯示，鼎惠投資為李茂洪、劉雨華夫婦100%持股，梵谷林業(yè)于2019年12月被注銷，原持股50%的大股東為馬路，現(xiàn)為三威新材的董事長兼總經(jīng)理，其還在公司實控人李茂洪持股的另一家公司德恩精工中擔任董事職務(見圖三)。

圖三：馬路在三威新材和德恩精工的任職情況

梳理來看，楷德機械從弘亞數(shù)控被控剝離出來4個月后，2016年12月，其以3780萬元的價格受讓三威新材前身18%的股權。2018年8月，李茂洪夫婦“左手換右手”，通過他們控制的鼎惠投資以3780萬元的總價受讓楷德機械18%的股權，同時還通過綠色瑞生和梵谷機業(yè)的轉(zhuǎn)讓，獲得三威新材61.5%股權。且上述的股權轉(zhuǎn)讓皆為“原價轉(zhuǎn)讓”。

還需要注意的是，在三威新材謀求上市的過程中，2022年11月，李茂洪、劉雨華控制的弘亞數(shù)控發(fā)布公告，稱李茂洪、劉雨華夫婦，因涉嫌內(nèi)幕交易A股某上市公司股票，被證監(jiān)會立案調(diào)查(見圖四)。

圖四：公司實控人被立案調(diào)查情況截圖

弘亞數(shù)控強調(diào)，本次調(diào)查事項系對李茂洪、劉雨華的個人調(diào)查，不涉及弘亞數(shù)控的股票，其目前在弘亞數(shù)控仍正常履職，但本次調(diào)查對弘亞數(shù)控的非公開發(fā)行股票存在不確定性影響。

三威新材近年的多次股權轉(zhuǎn)讓過程中，原股東和現(xiàn)任實控人之間存在“千絲萬縷“的聯(lián)系，在持股多年后，原股東皆為原價轉(zhuǎn)讓的原因是什么?股權的“左右手”頻繁互倒的原因是什么?上述轉(zhuǎn)讓是否存在利益交換，其中，于2019年12月被注銷的梵谷林業(yè)，原持股50%的大股東為馬路，現(xiàn)為公司的董事長兼總經(jīng)理，其還在李茂洪持股的德恩精工中任董事職務，梵谷林業(yè)的持股是否存在代持行為?此外，公司實控人夫婦在三威新材IPO期間，因個人投資行為被證監(jiān)局立案調(diào)查，其涉及相關事項是否會影響公司IPO進程?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函三威新材，截至發(fā)稿未收到回復。

需要指出的是，企查查顯示，2023年1月李茂洪退出三威新材董事職務。

記者 尹玨