雖然已邁過創業板IPO關鍵一步，但是上海維科精密模塑股份有限公司(以下簡稱“維科精密”)值得注意的情形，不止于上會稿頻出錯，信披不走心，以及2015年后未自主取得任何發明專利、自述重視研發與創新遭“打臉”?！洞蟊娮C券報》明鏡財經工作室記者還注意到，維科精密在報告期內的關聯收購、關聯關系等信披同樣引人矚目。

耗資9500萬元收購維科電子

關聯收購，一直是A股市場上關注的重點之一，尤其是涉及控股股東或實控人的關聯收購。

謀求創業板IPO的維科精密，在報告期內便兩次向實控人控制的控股股東處收購其旗下資產。

根據維科精密招股書，截至招股書簽署日，公司實控人TAN YAN LAI(陳燕來)、張茵夫婦通過新加坡天工控制公司92.83%股份，實際控制人女兒(TAN YINGXUAN，中文名陳映璇)通過維灃投資、維澋投資控制7.17%股份的表決權，故TAN YAN LAI(陳燕來)、張茵夫婦合計控制公司100.00%股份的表決權。而新加坡天工系TAN YAN LAI(陳燕來)、張茵夫婦絕對控股企業(另一持股30%合伙人系兩人的女兒及一致行動人)。

2019年9月、2021年6月，公司向控股股東新加坡天工分別收購維科電子(全名上海維科電子有限公司)83%、17%股權，上述收購完成后，維科電子成為發行人全資子公司。

對于收購維科電子的原因，維科精密稱，“維科電子持有的土地、廠房為發行人生產經營必備的資產，發行人通過本次業務重組的目的為避免同業競爭、減少關聯交易，本次業務重組有利于提高發行人在資產、業務等方面的獨立性和穩定性，具備必要性和合理性;本次業務重組為同一控制下的企業合并，不涉及發行人及維科電子的管理層、實際控制人的重大變動，相關資產和業務的整合效果良好，且業務重組行為不會對發行人的經營業績造成重大影響?！?/p>

2019年8月16日，新加坡天工與公司前身維科有限簽訂《股權轉讓協議》，約定新加坡天工將其持有的維科電子83%股權以0元轉讓給維科有限，維科有限承接實繳注冊資本28751.87728萬元的義務，在其完成工商變更后一個月內實繳7907.0389萬元。

之后，公司表示為了進一步完善公司資產和業務的獨立性，又在2021年6月29日與新加坡天工簽訂《股權轉讓協議》，約定新加坡天工將其持有的維科電子17%股權以1619.514萬元轉讓給維科精密。

以公司收購維科電子83%股權需實繳7907.0389萬元，加上剩余17%股權的受讓對價，收購維科電子最終實際耗資約為9526.55萬元。

解碼維科電子資產質地

事實上，維科精密從實控人手中收購其最終控制的維科電子，關聯收購定價依據以及是否存在高價收購實控人資產，都值得關注。

招股書顯示，2003年2月成立的維科電子，“主營業務為汽車電子產品的銷售，主要持有發行人位于上海市閔行區生產基地的土地使用權和廠房等固定資產。”

2016年12月，維科電子與上海市閔行區規劃和土地管理局簽訂《土地使用權出讓合同》，維科電子繳納的土地履約保證金合計534.15萬元，根據合同約定，待公司完成開工、竣工及投產要求后可全部收回。2019年7月，維科電子向上海市莘莊工業區繳納遷址保證金200萬元，遷址保證金待公司遷址完成后可全部收回。截至公司招股書簽署日，上述土地履約保證金及遷址保證金已全部收回。

公司還稱，“基于公司經營發展戰略規劃，公司在報告期內將本部(除常州維科外)經營地址由上海市徐匯區華涇路1250號搬遷至上海市閔行區北橫沙河路598號，為有效保障該戰略規劃的實現，公司控股股東新加坡天工全資控股的注冊地址位于上海市閔行區的維科電子于報告期初取得了編號為“滬(2017)閔字不動產權第034456號”的國有建設用地使用權(現編號為‘滬(2021)閔字不動產權第026562號’)(土地面積29287.30平米)。”

而公司截至2021年6月底，有兩處土地使用權，一是維科電子持有的土地面積29287.30平米的工業用地，二是常州維科持有的土地面積6663.0平米的工業用地，公司土地使用權賬面原值3763.63萬元，凈值2942.17萬元。查詢過往招股書顯示，2018年底，公司的土地使用權賬面原值也是3763.63萬元(見圖一)。以此來看，維科電子持有的工業用地取得土地使用權時所費資金可能在3764萬元左右。

圖一：維科精密關于2018年無形資產情況截圖

翻閱公司歷次招股書，收購維科電子前后，維科電子的資產、業績如下：收購前的2018年，總資產6316.09萬元，利潤總額-119.69萬元，營收未披露?？鄢九c維科電子關聯交易4651.16萬元后，總資產為1664.93萬元(見圖二)。2020年，總資產33868.85萬元、凈資產9524.47萬元，凈利潤89.44萬元。2021年，總資產30856.53萬元、凈資產8734.28萬元，凈利潤-790.18萬元。

圖二：維科精密關于維科電子2018年情況截圖

從維科精密招股書顯示的在建工程余額來看，維科電子廠房建造項目在2020年為9261.86萬元、2019年為13818.53萬元，而2018年僅2308.58萬元(見圖三);還有，在建工程轉固情況中，維科電子廠房建造項目在2021年轉固9442.67萬元，2020年轉固19204.23萬元(見圖四)。

圖三：維科精密關于2018年維科電子在建工程截圖

圖四：維科精密在建工程轉固情況截圖

公司稱，2019-2021年，在建工程轉入固定資產的金額分別為4283.28萬元、24069.25萬元和13185.55萬元。“2020年及2021年年度在建工程轉入固定資產金額增加主要系維科電子廠房建造完工轉固所致?！闭泄蓵缡墙忉尅?/p>

此外，維科精密披露，“2018年在上海市閔行區北橫沙河路598號開始建造廠房，于2020年10月廠房主體工程達到可使用狀態，轉入固定資產19204.23萬元;于2021年3月剩余裝修、綠化等輔助工程在驗收后達到可使用狀態，整體項目100%達到預定可使用狀態。2021年末，公司在建工程減少主要系廠房建造項目已于2021年3月整體驗收并全額轉固所致?！?/p>

實控人“猛薅”公司羊毛?

按照招股書披露梳理可見，維科電子應于2016年底簽訂土地使用權出讓合同后，取得賬面原值3764萬元左右、面積29287.30平米的工業用地，而虧損近120萬元的維科電子2018年底總資產6316.09萬元中應當一半左右來自該工業用地，若扣除與公司關聯交易后總資產不到1665萬元，但是，公司從實控人手中收購維科電子83%股權實際耗資7907.04萬元。

從資產角度的資產評估法來看，維科精密2019年收購維科電子83%股權時，以總資產看，維科電子資產溢價幅度已達374.90%，若從凈資產角度計算，溢價程度可能更高。

收購17%股權時，以維科電子2020年底凈資產9524多萬元來看，對價近1620萬元恰好是凈資產17%，似乎沒有溢價，但2020年維科電子資產猛增的原因應當是2019年在建工程投入資金較高的結構，2019年維科電子廠房建造項目的在建工程余額較2018年猛增1.15億元，資金投入方是維科電子還是公司，顯然值得關注。如果是公司，相當于公司自己掏錢將維科電子的資產規模做大，然后再按照猛增后的維科電子資產規模進行定價并從實控人手中收購剩余17%股權，實控人仍然“猛薅”了公司羊毛?

可以看到，公司2021年底披露的招股書解釋以維科電子廠房建造項目為核心的公司在建工程余額先增后降趨勢時曾這樣表示：“2019年末在建工程較2018年末增加13564.37萬元，主要原因系公司為滿足生產需求而購置上海莘莊工業區 240 地塊，并逐步推進新廠房建設。”

倘若按照收益評估法，維科電子2018年為虧損，2019年雖然稍有盈利，但2021年虧損旋即猛增，公司等于實際耗資9500多萬元從實控人手中收購了一個虧損企業。

圍繞公司收購實控人旗下維科電子100%股權，一系列疑問油然而生：

1、公司向實控人關聯收購維科電子時，有無進行資產評估?收購的定價依據又是什么?

2、公司稱向實控人關聯收購維科電子的原因是其持有的土地、廠房為發行人生產經營必備的資產，但從披露來看該土地原值可能只有3764萬元左右，公司為何不直接購買該工業用地并進行廠房建設，卻要通過實控人控制的維科電子進行?以維科電子2018年剔除該土地使用權后總資產不高，加上還虧損來看，實控人是否存在通過該工業用地提高公司收購維科電子實際價格?

3、結合2019年收購維科電子83%股權實際所用資金較其總資產溢價近375%、維科電子17%股權收購背后雖然總資產猛增但在建工程資金投入方可能是公司，且維科電子2018年以來長期虧損來看，實控人是否存在將并不優質的資產高價左手倒右手?公司又是否在向實控人進行利益輸送?

4、以實控人擁有公司100%表決權、即便IPO后仍有絕對控股權來看，公司治理上如何切實避免實控人不當控制風險，尤其是如何切實避免控制人將公司當做“提款機”?

都有待維科精密解惑。

關聯關系等信披完整性存疑

事實上，公司實控人相關的關聯企業信披也出現值得注意之處。

維科精密披露了實控人相關的關聯企業，其中，上海維新汽車電子有限公司系張茵持股100%，未實際開展業務。

通過企查查查詢發現，上海維新2020年向當地市監機構提交的企業年報中，披露的企業聯系電話為021-64967718，該號碼系公司2013-2021年向當地市監機構提交的企業年報中披露的企業聯系電話。同時，陳映璇為經理。

進一步查詢發現，使用021-64967718座機號碼的還有兩家企業。一家是寧波梅山保稅區維澋投資有限公司，其為公司股東和陳映璇持股的一人有限公司，2017年企業年報登記的聯系電話為021-64967718。另一家名叫上海團豐電子有限公司(以下簡稱“上海團豐”，2014年5月成立，股東為張敬、張群昌，法定代表人為張敬，其2019-2021年提交的年報顯示聯系電話均為021-64967718。

此外，上海團豐的股東張群昌還100%持股于2007年10月成立的上海團豐電子材料廠，張敬、張群昌澤共同100%持股于2014年5月成立的上海漢群電子科技有限公司。工商登記信息顯示，上海團豐、上海團豐電子材料廠經營范圍均為電子包裝材料、電子元器件、電子包裝設備加工及銷售。上海漢群電子科技有限公司的經營范圍包括電子元器件、機械設備、化工產品及原料等。

從招股書來看，維科精密采購的主要原材料包括塑料粒子、漆包線、銅材、鋼材和電子元器件等。

那么，與公司以及實控人女兒控制企業、公司股東毫無關系的上海團豐，為何與公司實控人及女兒控制的企業同時使用了相同的聯系電話，或曾經使用相同的聯系電話?上海團豐股東張敬、張群昌，與公司實控人張茵有無親屬關系，又是否存在代持?張敬、張群昌控制的上海團豐等三家企業經營范圍與公司有相近之處，與公司或公司子公司是否存在同業競爭或經營往來?與實控人存在關聯關系的公司關聯方、關聯交易、同業競爭等信披，有無真實、完整、準確披露?

這同樣令人關注。 記者 爾東