除了子公司0元轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)銷售SKG產(chǎn)品外，未來穿戴健康科技股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“未來穿戴”)還以1元的價(jià)格將子公司轉(zhuǎn)讓給報(bào)告期內(nèi)大客戶，公司與大客戶“關(guān)系匪淺”，銷售真實(shí)性待解。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者查詢發(fā)現(xiàn)，2019年、2020年未來穿戴第一大客戶上海谷隱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海谷隱”)對(duì)外投資企業(yè)的法人曾經(jīng)正是未來穿戴實(shí)控人劉杰之母林國(guó)勛;公司另一大客戶青島祖瑪商貿(mào)有限公司同一控制下主體青島新合潤(rùn)電子商務(wù)有限公司此前對(duì)外投資的企業(yè)也與劉杰有關(guān)。在深交所追問后，未來穿戴才補(bǔ)充披露了將子公司轉(zhuǎn)讓給大客戶的原因、股權(quán)交易價(jià)格及轉(zhuǎn)讓后與未來穿戴的關(guān)系等具體情況。此外，招股書對(duì)實(shí)控人、董事長(zhǎng)劉杰履歷披露也不完整，且招股書披露的任職時(shí)間與工商記錄不一致。

“關(guān)系匪淺”的大客戶

“公司的前五大客戶均不屬于公司關(guān)聯(lián)方，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方及持有公司5%以上股份的股東與上述客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”未來穿戴在招股書中表示。

不過，查詢發(fā)現(xiàn)，未來穿戴兩大客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)法定代表人曾是未來穿戴實(shí)控人或其母親。

據(jù)招股書，2019-2021年，上海谷隱一直為未來穿戴前五大客戶，其中2019年、2020年連續(xù)兩年占據(jù)第一大客戶位置，交易金額依次為10666.52萬元、18721.16萬元;2021年，上海谷隱及同一控制下主體交易金額10199.55萬元，位列第三大客戶。

通過企查查查詢發(fā)現(xiàn)，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“艾詩凱奇進(jìn)出口”)是上海谷隱目前對(duì)外投資的唯一一家企業(yè)，而未來穿戴在2010年5月至2015年6月曾用名為佛山艾詩凱奇電氣有限公司，2015年6月至2020年5月曾用名為廣東艾詩凱奇智能科技有限公司。

不僅企業(yè)名稱均含“艾詩凱奇”，艾詩凱奇進(jìn)出口也與未來穿戴實(shí)控人有關(guān)。

進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司曾經(jīng)的法定代表人林國(guó)勛，正是未來穿戴實(shí)控人、董事長(zhǎng)劉杰之母。變更記錄顯示，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司2019年1月將法定代表人由林國(guó)勛變更為薛云濤(見圖一)。

圖一：佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司變更記錄

值得一提的是，林國(guó)勛任職的廣州蕙微信息科技有限公司法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理也曾是劉杰。廣州蕙微信息科技有限公司在2017年8月以前的曾用名是“廣州艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司”，于2017年1月將法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理由劉杰變更為劉慧(劉杰之姐);監(jiān)事由劉志均變更為林國(guó)勛(見圖二)，目前公司已注銷。

圖二：廣州蕙微信息科技有限公司變更記錄

根據(jù)經(jīng)銷商確認(rèn)，上海谷隱同一控制下主體包括上海雀蜂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。企查查顯示，上海雀蜂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2019年7月，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人為薛云濤(持股50.05%)，監(jiān)事為盧炎(持股40.94%)，注冊(cè)資本為10萬元，參保人數(shù)為1人。薛云濤、盧炎也分別為佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進(jìn)出口有限公司(目前為在業(yè)狀態(tài))執(zhí)行董事兼經(jīng)理、監(jiān)事。

艾詩凱奇進(jìn)出口在未來穿戴2022年6月披露的招股書中涉及的信息極少，僅僅在“報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方”的“曾經(jīng)存在的控股子公司”一欄中提及“已于 2018 年 12 月對(duì)外轉(zhuǎn)讓”;在“其他偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易”中提及“發(fā)行人曾經(jīng)的全資子公司，2018 年處置”。對(duì)于受讓方，交易價(jià)格等情況，招股書并未進(jìn)行詳細(xì)披露。

此外，未來穿戴另一大客戶同一控制下主體對(duì)外投資的企業(yè)也與劉杰有關(guān)。未來穿戴另一大客戶青島祖瑪商貿(mào)有限公司及同一控制下主體青島新合潤(rùn)電子商務(wù)有限公司分別以6464.56萬元、8986.99萬元的交易金額，進(jìn)入未來穿戴2019年、2020年前五大客戶。

查詢還發(fā)現(xiàn)，青島新合潤(rùn)電子商務(wù)有限公司曾對(duì)外投資佛山市順德區(qū)易恒電子商務(wù)有限公司，目前已處于注銷狀態(tài)(見圖三)，后者成立于2013年，目前法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為孫凱，而在此之前，劉杰曾任上述職位，2016年8月16日，該企業(yè)法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理由劉杰變更為尋如珍。值得一提的是，尋如珍為未來穿戴控股子公司深圳未來法定代表人，且是未來穿戴員工持股平臺(tái)小鵝芭蕾、小鵝湖的合伙人。

圖三：青島新合潤(rùn)電子商務(wù)有限公司對(duì)外投資公司

深交所追問后補(bǔ)充披露“1元轉(zhuǎn)讓”

基于艾詩凱奇進(jìn)出口曾是未來穿戴子公司，如今又是大客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)，那么，大客戶上海谷隱及同一控制下主體上海雀蜂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與未來穿戴是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該客戶是否由劉杰實(shí)際控制，招股書是否存在隱瞞?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函未來穿戴，截至發(fā)稿時(shí)未收到相關(guān)回復(fù)。

事實(shí)上，對(duì)于艾詩凱奇進(jìn)出口的情況，深交所同樣關(guān)注到了，在審核問詢函中問及多個(gè)關(guān)于艾詩凱奇進(jìn)出口的問題，其中包括：說明艾詩凱奇進(jìn)出口股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);上海谷隱的主營(yíng)業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成、上下游情況、成立時(shí)間、與發(fā)行人合作歷史較短但報(bào)告期內(nèi)為發(fā)行人前五名客戶的原因;上海谷隱受讓艾詩凱奇進(jìn)出口股權(quán)的原因、股權(quán)交易價(jià)格及合理性;上海谷隱主要管理與業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董監(jiān)高、前任與現(xiàn)任員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在2022年12月披露的招股書，未來穿戴才對(duì)艾詩凱奇進(jìn)出口的股權(quán)受讓方、轉(zhuǎn)讓后與發(fā)行人的關(guān)系及交易情況補(bǔ)充披露：“與發(fā)行人之間存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。此外，轉(zhuǎn)讓后成為經(jīng)銷商子公司，2020年3月前其主要作為天貓‘skg 旗艦店’注冊(cè)主體，由上海谷隱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其同一控制主體運(yùn)營(yíng)該店鋪并與發(fā)行人交易，2020年3月店鋪?zhàn)?cè)主體變更為上海谷隱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。”

值得關(guān)注的是，艾詩凱奇進(jìn)出口股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元。在深交所追問上海谷隱受讓艾詩凱奇進(jìn)出口股權(quán)的原因、股權(quán)交易價(jià)格及合理性后，未來穿戴在審核問詢函的回復(fù)中作了詳細(xì)解釋：“2018年起，發(fā)行人基于發(fā)展戰(zhàn)略及聚焦核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面的考量，決定轉(zhuǎn)型為以經(jīng)銷為主的銷售模式。在此過程中，發(fā)行人與上海谷隱建立聯(lián)系，上海谷隱實(shí)際控制人薛云濤、主要管理人員盧炎均有較為豐富的電商運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，亦有廚房小家電的線上經(jīng)銷經(jīng)驗(yàn)，薛云濤在天貓任職時(shí)曾與發(fā)行人有過業(yè)務(wù)對(duì)接，對(duì)SKG品牌整體情況較為了解，基于對(duì)發(fā)行人的了解信任及對(duì)品牌發(fā)展前景的看好，有較強(qiáng)意愿成為發(fā)行人經(jīng)銷商，基于以上背景發(fā)行人與上海谷隱建立了合作關(guān)系。考慮到直接進(jìn)行店鋪?zhàn)?cè)主體變更程序復(fù)雜、條件嚴(yán)格、時(shí)間較長(zhǎng)，并基于業(yè)務(wù)和效率考慮，發(fā)行人與上海谷隱協(xié)商一致，由其受讓了‘skg旗艦店’注冊(cè)主體艾詩凱奇進(jìn)出口。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，子公司資產(chǎn)由發(fā)行人收回，負(fù)債由發(fā)行人豁免或承擔(dān)，因此無實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，名義股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元，交易價(jià)格具有合理性。轉(zhuǎn)讓后艾詩凱奇進(jìn)出口仍為‘skg旗艦店’注冊(cè)主體，業(yè)務(wù)方面由上海谷隱及其同一控制主體與發(fā)行人進(jìn)行交易并運(yùn)營(yíng)店鋪，2020年3月，天貓‘skg旗艦店’營(yíng)主體由艾詩凱奇進(jìn)出口變更為上海谷隱。”

同時(shí)，未來穿戴表示，“上海谷隱的主要管理人員和業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員均為薛云濤、盧炎，經(jīng)核查，兩人與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董監(jiān)高、前任與現(xiàn)任員工不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

審核問詢函顯示，艾詩凱奇進(jìn)出口的凈資產(chǎn)為-1959.69萬元，2018年12月轉(zhuǎn)讓給上海谷隱。而上海谷隱于2016年成立，2018年起開始與未來穿戴合作。這意味著，剛成立兩年的上海谷隱與未來穿戴合作當(dāng)年便受讓了后者的子公司，次年成為大客戶。

蹊蹺的是，未來穿戴12月8日最新披露的招股書顯示，2019-2021年交易金額一直超過1億元的上海谷隱，到了2022年上半年，卻從前五大客戶名單中“消失”。

實(shí)控人履歷未完整披露

未來穿戴招股書中，實(shí)控人劉杰的簡(jiǎn)歷也引人關(guān)注。與其他IPO企業(yè)相比，未來穿戴招股書中對(duì)實(shí)控人、董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷的披露顯得尤為“簡(jiǎn)短”。

招股書披露董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉杰簡(jiǎn)歷為：“1975年出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷，中歐國(guó)際工商學(xué)院總經(jīng)理班課程結(jié)業(yè)。2007年11月至2021年7月任未來穿戴有限執(zhí)行董事、總裁，2013年7月至今任未來集團(tuán)執(zhí)行董事，2021年7月至今任未來穿戴董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。”簡(jiǎn)歷中僅提了2007年11月后在未來穿戴的任職經(jīng)歷，對(duì)于劉杰2007年之前的任職經(jīng)歷，招股書并未披露。

事實(shí)上，劉杰也并不是在2007年11月至2021年7月一直擔(dān)任未來穿戴有限(系未來穿戴前身，曾用名“廣東艾詩凱奇智能科技有限公司”)執(zhí)行董事、總裁，在2009-2015年期間，曾數(shù)次退出執(zhí)行董事。

企查查查詢的工商變更記錄顯示，2009年5月，未來穿戴執(zhí)行董事、法人由劉杰變更為劉志均;2012年11月，劉志均退出后，劉杰繼續(xù)擔(dān)任執(zhí)行董事;到了2015年，劉杰又一次退出，法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理均變更為孫命陽;2015年12月，法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理再次變更為劉杰(見圖四)。

圖四：未來穿戴變更記錄

為何招股書中未完整披露劉杰的履歷，1995年至2007年11月期間，劉杰在何單位任職?招股書對(duì)實(shí)控人簡(jiǎn)歷的信披完整性、真實(shí)性如何?對(duì)于上述疑問，截至發(fā)稿未收到未來穿戴的回復(fù)。另外，對(duì)于劉杰的執(zhí)行董事任期，招股書披露與工商變更信息不一致，公司成立以來數(shù)次變更執(zhí)行董事、法人的原因，劉志均、孫命陽為何退出，劉慧、劉志均與林國(guó)勛是否實(shí)際為劉杰的“馬甲”?這些同樣值得關(guān)注。 記者 程述