除了子公司0元轉讓后繼續(xù)銷售SKG產(chǎn)品外，未來穿戴健康科技股份有限公司 (以下簡稱“未來穿戴”)還以1元的價格將子公司轉讓給報告期內(nèi)大客戶，公司與大客戶“關系匪淺”，銷售真實性待解。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者查詢發(fā)現(xiàn)，2019年、2020年未來穿戴第一大客戶上海谷隱網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“上海谷隱”)對外投資企業(yè)的法人曾經(jīng)正是未來穿戴實控人劉杰之母林國勛;公司另一大客戶青島祖瑪商貿(mào)有限公司同一控制下主體青島新合潤電子商務有限公司此前對外投資的企業(yè)也與劉杰有關。在深交所追問后，未來穿戴才補充披露了將子公司轉讓給大客戶的原因、股權交易價格及轉讓后與未來穿戴的關系等具體情況。此外，招股書對實控人、董事長劉杰履歷披露也不完整，且招股書披露的任職時間與工商記錄不一致。

“關系匪淺”的大客戶

“公司的前五大客戶均不屬于公司關聯(lián)方，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯(lián)方及持有公司5%以上股份的股東與上述客戶不存在關聯(lián)關系。”未來穿戴在招股書中表示。

不過，查詢發(fā)現(xiàn)，未來穿戴兩大客戶關聯(lián)企業(yè)法定代表人曾是未來穿戴實控人或其母親。

據(jù)招股書，2019-2021年，上海谷隱一直為未來穿戴前五大客戶，其中2019年、2020年連續(xù)兩年占據(jù)第一大客戶位置，交易金額依次為10666.52萬元、18721.16萬元;2021年，上海谷隱及同一控制下主體交易金額10199.55萬元，位列第三大客戶。

通過企查查查詢發(fā)現(xiàn)，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進出口有限公司(以下簡稱“艾詩凱奇進出口”)是上海谷隱目前對外投資的唯一一家企業(yè)，而未來穿戴在2010年5月至2015年6月曾用名為佛山艾詩凱奇電氣有限公司，2015年6月至2020年5月曾用名為廣東艾詩凱奇智能科技有限公司。

不僅企業(yè)名稱均含“艾詩凱奇”，艾詩凱奇進出口也與未來穿戴實控人有關。

進一步查詢發(fā)現(xiàn)，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進出口有限公司曾經(jīng)的法定代表人林國勛，正是未來穿戴實控人、董事長劉杰之母。變更記錄顯示，佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進出口有限公司2019年1月將法定代表人由林國勛變更為薛云濤(見圖一)。

圖一：佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進出口有限公司變更記錄

值得一提的是，林國勛任職的廣州蕙微信息科技有限公司法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理也曾是劉杰。廣州蕙微信息科技有限公司在2017年8月以前的曾用名是“廣州艾詩凱奇進出口有限公司”，于2017年1月將法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理由劉杰變更為劉慧(劉杰之姐);監(jiān)事由劉志均變更為林國勛(見圖二)，目前公司已注銷。

圖二：廣州蕙微信息科技有限公司變更記錄

根據(jù)經(jīng)銷商確認，上海谷隱同一控制下主體包括上海雀蜂網(wǎng)絡科技有限公司。企查查顯示，上海雀蜂網(wǎng)絡科技有限公司成立于2019年7月，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人為薛云濤(持股50.05%)，監(jiān)事為盧炎(持股40.94%)，注冊資本為10萬元，參保人數(shù)為1人。薛云濤、盧炎也分別為佛山市順德區(qū)艾詩凱奇進出口有限公司(目前為在業(yè)狀態(tài))執(zhí)行董事兼經(jīng)理、監(jiān)事。

艾詩凱奇進出口在未來穿戴2022年6月披露的招股書中涉及的信息極少，僅僅在“報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關聯(lián)方”的“曾經(jīng)存在的控股子公司”一欄中提及“已于 2018 年 12 月對外轉讓”;在“其他偶發(fā)性關聯(lián)交易”中提及“發(fā)行人曾經(jīng)的全資子公司，2018 年處置”。對于受讓方，交易價格等情況，招股書并未進行詳細披露。

此外，未來穿戴另一大客戶同一控制下主體對外投資的企業(yè)也與劉杰有關。未來穿戴另一大客戶青島祖瑪商貿(mào)有限公司及同一控制下主體青島新合潤電子商務有限公司分別以6464.56萬元、8986.99萬元的交易金額，進入未來穿戴2019年、2020年前五大客戶。

查詢還發(fā)現(xiàn)，青島新合潤電子商務有限公司曾對外投資佛山市順德區(qū)易恒電子商務有限公司，目前已處于注銷狀態(tài)(見圖三)，后者成立于2013年，目前法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為孫凱，而在此之前，劉杰曾任上述職位，2016年8月16日，該企業(yè)法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理由劉杰變更為尋如珍。值得一提的是，尋如珍為未來穿戴控股子公司深圳未來法定代表人，且是未來穿戴員工持股平臺小鵝芭蕾、小鵝湖的合伙人。

圖三：青島新合潤電子商務有限公司對外投資公司

深交所追問后補充披露“1元轉讓”

基于艾詩凱奇進出口曾是未來穿戴子公司，如今又是大客戶的關聯(lián)企業(yè)，那么，大客戶上海谷隱及同一控制下主體上海雀蜂網(wǎng)絡科技有限公司與未來穿戴是否存在關聯(lián)關系，該客戶是否由劉杰實際控制，招股書是否存在隱瞞?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前致函未來穿戴，截至發(fā)稿時未收到相關回復。

事實上，對于艾詩凱奇進出口的情況，深交所同樣關注到了，在審核問詢函中問及多個關于艾詩凱奇進出口的問題，其中包括：說明艾詩凱奇進出口股權轉讓前一年一期的主要財務數(shù)據(jù);上海谷隱的主營業(yè)務、股東構成、上下游情況、成立時間、與發(fā)行人合作歷史較短但報告期內(nèi)為發(fā)行人前五名客戶的原因;上海谷隱受讓艾詩凱奇進出口股權的原因、股權交易價格及合理性;上海谷隱主要管理與業(yè)務經(jīng)辦人員與發(fā)行人控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董監(jiān)高、前任與現(xiàn)任員工是否存在關聯(lián)關系。

在2022年12月披露的招股書，未來穿戴才對艾詩凱奇進出口的股權受讓方、轉讓后與發(fā)行人的關系及交易情況補充披露：“與發(fā)行人之間存在偶發(fā)性關聯(lián)交易。此外，轉讓后成為經(jīng)銷商子公司，2020年3月前其主要作為天貓‘skg 旗艦店’注冊主體，由上海谷隱網(wǎng)絡科技有限公司及其同一控制主體運營該店鋪并與發(fā)行人交易，2020年3月店鋪注冊主體變更為上海谷隱網(wǎng)絡科技有限公司。”

值得關注的是，艾詩凱奇進出口股權的轉讓價格僅為1元。在深交所追問上海谷隱受讓艾詩凱奇進出口股權的原因、股權交易價格及合理性后，未來穿戴在審核問詢函的回復中作了詳細解釋：“2018年起，發(fā)行人基于發(fā)展戰(zhàn)略及聚焦核心競爭力等方面的考量，決定轉型為以經(jīng)銷為主的銷售模式。在此過程中，發(fā)行人與上海谷隱建立聯(lián)系，上海谷隱實際控制人薛云濤、主要管理人員盧炎均有較為豐富的電商運營經(jīng)驗，亦有廚房小家電的線上經(jīng)銷經(jīng)驗，薛云濤在天貓任職時曾與發(fā)行人有過業(yè)務對接，對SKG品牌整體情況較為了解，基于對發(fā)行人的了解信任及對品牌發(fā)展前景的看好，有較強意愿成為發(fā)行人經(jīng)銷商，基于以上背景發(fā)行人與上海谷隱建立了合作關系。考慮到直接進行店鋪注冊主體變更程序復雜、條件嚴格、時間較長，并基于業(yè)務和效率考慮，發(fā)行人與上海谷隱協(xié)商一致，由其受讓了‘skg旗艦店’注冊主體艾詩凱奇進出口。股權轉讓過程中，子公司資產(chǎn)由發(fā)行人收回，負債由發(fā)行人豁免或承擔，因此無實際股權轉讓對價，名義股權轉讓價格為1元，交易價格具有合理性。轉讓后艾詩凱奇進出口仍為‘skg旗艦店’注冊主體，業(yè)務方面由上海谷隱及其同一控制主體與發(fā)行人進行交易并運營店鋪，2020年3月，天貓‘skg旗艦店’營主體由艾詩凱奇進出口變更為上海谷隱。”

同時，未來穿戴表示，“上海谷隱的主要管理人員和業(yè)務經(jīng)辦人員均為薛云濤、盧炎，經(jīng)核查，兩人與發(fā)行人控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董監(jiān)高、前任與現(xiàn)任員工不存在關聯(lián)關系。”

審核問詢函顯示，艾詩凱奇進出口的凈資產(chǎn)為-1959.69萬元，2018年12月轉讓給上海谷隱。而上海谷隱于2016年成立，2018年起開始與未來穿戴合作。這意味著，剛成立兩年的上海谷隱與未來穿戴合作當年便受讓了后者的子公司，次年成為大客戶。

蹊蹺的是，未來穿戴12月8日最新披露的招股書顯示，2019-2021年交易金額一直超過1億元的上海谷隱，到了2022年上半年，卻從前五大客戶名單中“消失”。

實控人履歷未完整披露

未來穿戴招股書中，實控人劉杰的簡歷也引人關注。與其他IPO企業(yè)相比，未來穿戴招股書中對實控人、董事長簡歷的披露顯得尤為“簡短”。

招股書披露董事長、總經(jīng)理劉杰簡歷為：“1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷，中歐國際工商學院總經(jīng)理班課程結業(yè)。2007年11月至2021年7月任未來穿戴有限執(zhí)行董事、總裁，2013年7月至今任未來集團執(zhí)行董事，2021年7月至今任未來穿戴董事長、總經(jīng)理。”簡歷中僅提了2007年11月后在未來穿戴的任職經(jīng)歷，對于劉杰2007年之前的任職經(jīng)歷，招股書并未披露。

事實上，劉杰也并不是在2007年11月至2021年7月一直擔任未來穿戴有限(系未來穿戴前身，曾用名“廣東艾詩凱奇智能科技有限公司”)執(zhí)行董事、總裁，在2009-2015年期間，曾數(shù)次退出執(zhí)行董事。

企查查查詢的工商變更記錄顯示，2009年5月，未來穿戴執(zhí)行董事、法人由劉杰變更為劉志均;2012年11月，劉志均退出后，劉杰繼續(xù)擔任執(zhí)行董事;到了2015年，劉杰又一次退出，法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理均變更為孫命陽;2015年12月，法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理再次變更為劉杰(見圖四)。

圖四：未來穿戴變更記錄

為何招股書中未完整披露劉杰的履歷，1995年至2007年11月期間，劉杰在何單位任職?招股書對實控人簡歷的信披完整性、真實性如何?對于上述疑問，截至發(fā)稿未收到未來穿戴的回復。另外，對于劉杰的執(zhí)行董事任期，招股書披露與工商變更信息不一致，公司成立以來數(shù)次變更執(zhí)行董事、法人的原因，劉志均、孫命陽為何退出，劉慧、劉志均與林國勛是否實際為劉杰的“馬甲”?這些同樣值得關注。 記者 程述