有著300多年歷史的中華老字號山東德州扒雞股份有限公司(以下簡稱“德州扒雞”)日前披露招股書，擬在上交所主板上市。此次IPO，德州扒雞計劃募資7.58億元用于擴充產能和進行品牌升級等項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，在德州扒雞的歷史沿革中，原第一大股東轉讓所持公司股權期間，轉讓前后股東人數和名單不能“完全對應”。另外，公司此后的股權轉讓中，還出現同批次股權轉讓的股權定價不同，其中一突擊入股機構入股價甚至低于之前的轉讓價，個中蹊蹺也惹人關注。

股權轉讓名單上原股東莫名“消失”

以扒雞、肉熟食等佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等低溫食品為主打，曾經深受火車旅客喜愛的“頂流”食品之一的德州扒雞，在歷史沿革過程中，曾經歷多次股權轉讓。

根據招股書，在2012年6月，德州扒雞曾進行第三次股份轉讓——6月5日，公司召開股東大會，決議通過馬鑫將其持有的公司股份2萬股轉讓給史敏;同時扒雞集團將其持有的公司股份4080萬股轉讓給崔貴海、王學義等39名自然人，轉讓價格為1元/股(見圖一)。

圖一：扒雞集團2012年股份轉讓受讓股東情況招股書截圖

此次股權轉讓中，扒雞集團的股權轉讓值得關注，扒雞集團原本是德州扒雞的創始股東和第一大股東，此次扒雞集團轉讓的股份為其持有的全部公司股權。

此前的2010 年 8 月 19 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了關于德州扒雞創立及籌建情況報告、德州扒雞章程等相關議案。2010 年 8 月 20 日，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等 110 名發起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發起人協議書》，共同發起設立扒雞股份(公司前身)，彼時的扒雞集團持股比例51%。

翻開德州扒雞的歷史，可以發現，扒雞集團原主營業務為扒雞等鹵制品研發、生產和銷售，以及酒店餐飲等業務。而扒雞集團是由全民所有制企業山東德州扒雞總公司改制而來。

更需要指出的是，在其歷史沿革過程中，為規范職工持股股東股權轉讓行為，扒雞集團制定了《股權內部轉讓管理辦法細則》([2001]德雞字13號)，規定股權內部轉讓管理機構為集團辦公室，具體負責股權的登記、管理、轉讓以及股權過戶;轉讓原則為企業內部轉讓，不得向社會法人或自然人轉讓，每次交易均實行公開，不得強買強賣或私下交易等。而招股書披露，截至2010年8月20日發起設立扒雞股份時，扒雞集團的股東人數為 42名(見圖二)。

圖二：扒雞集團原42位股東招股書截圖

為何2010年8月扒雞集團原股東有42名，而2012年扒雞集團卻將其持有的公司股份4080萬股全數轉讓給崔貴海、王學義等39名自然人，這意味著扒雞集團出讓該部分股份后，其受讓該部分股權的持股股東變成了39名，僅僅從表面數字來看，扒雞集團的股東人數在轉讓前后并不匹配，似乎有3名股東“不翼而飛”。

如果仔細對比2010年扒雞集團持股股東的名單和2012年出讓扒雞集團股份后受讓該部分股權的股東名單，會發現不僅股東人數對不上，股東名單也存在不小的出入。扒雞集團原42名股東名單中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民在扒雞集團轉讓后該部分股權持股的39名股東名單上消失，原本轉讓前不在扒雞集團42名原股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，則出現在了受讓扒雞集團所持公司股份的39名股東名單上。

德州扒雞招股書并未披露2010年8月至2012年6月期間扒雞集團存在股東的轉讓行為。而根據扒雞集團制定的《股權內部轉讓管理辦法細則》，不得向社會法人或自然人轉讓，每次交易均實行公開，不得強買強賣或私下交易等。而且，鑒于上述股權轉讓價格僅為1元/股，屬于極為優惠的原始價格，多名原股東一致將如此巨大的利益“拱手相讓”頗為奇怪。

這其中疑點重重， 德州扒雞的原第一大股東扒雞集團將持有的公司全部股份以1元/股的價格轉賣給自然人，然而原來持股的42名股東中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民為何憑空從股東名單上“消失”了?本不在扒雞集團股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，卻為何會出現在“低價受讓”股東名單之中?他們究竟是誰?是否為扒雞集團的內部員工?這其中是存在利益輸送抑或是代持行為?而轉讓前后，自然人股東不僅人數對不上，具體名單也不相同，對此德州扒雞為何未在招股書中進行具體詳細的披露?

股權轉讓定價惹關注

根據招股書， 德州扒雞的股東之一——扒雞美食城，持有公司500萬股，持股比例為5.56%。而企查查顯示，該企業的股東為德州宸鳳投資控股有限公司和崔貴海，分別持股83.24%和16.76%，德州宸鳳投資控股有限公司又是德州扒雞實控人崔貴海、崔宸父子100%持股的公司。

招股書披露了扒雞美食城成為德州扒雞股東的過程——扒雞美食城原主營業務為超市業務和酒店業務，招股書稱，為減少與扒雞美食城的關聯交易，德州扒雞向扒雞美食城收購其超市業務相關的經營性資產。資產收購完成后，相關業務由公司全資子公司德州扒雞超市有限公司開展。

2020年3月25日，青島天和資產評估有限責任公司出具《資產評估報告》 (青天評報字[2020]第QDV054號)，扒雞美食城超市業務相關資產經評估的市場價值為12576.02萬元。

2020年5月16日，德州扒雞召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關于以現金及增發股份方式收購德州扒雞美食城管理有限公司部分資產暨關聯交易及增加公司注冊資本的議案》。

2020年6月1日，公司與扒雞美食城、扒雞超市簽署《資產轉讓協議書》，公司收購扒雞美食城超市相關資產，交易對價為12576.02萬元，其中現金7576.02萬元，剩余對價5000.00萬元為向扒雞美食城增發 500.00萬股股份，價格為10元/股。

值得一提的是，幾個月后的2020年12月至2021年3月，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東與國壽投資、深圳千意領航十號企業管理合伙企業(有限合伙)、深圳領航十一號創業投資中心(有限合伙)、青島中科新航股權投資基金中心(有限合伙)、上海欽科企業管理合伙企業(有限合伙)、泰安魯民投金泉投資管理合伙企業(有 限合伙)和青島中藍正行實業有限公司簽署了《股份轉讓協議》，就德州扒雞的股份轉讓事宜分別獨立進行了協商約定，約定的轉讓價格從16元/股—17.65元/股不等。

這次股權轉讓后不久， 2021年10月13日，德州扒雞的股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉讓協議，恒豐匯富轉讓給海南頤和50萬股，轉讓價格為15元/股。

2021年11月23日，公司股東袁維紅、于瑞華分別與海南頤和簽署《股份轉讓協議》，袁維紅將其持有的公司股份27.68萬股轉讓給海南頤和，于瑞華將其持有的公司股份17萬股轉讓給海南頤和，轉讓價格均為17.50元/股。

企查查顯示，海南頤和成立于2021年6月，系受讓恒豐匯富相關股權前不久才剛剛成立。

眾所周知，公司的相關股權轉讓價格都“非常敏感”。德州扒雞在2020年6月，對實控人控制的扒雞美食城的超市業務進行關聯收購，部分對價通過股權增發完成，其增發500萬股，股權定價為10元/股，明顯低于之后公司股權轉讓的價格，其中有50%左右的差額，這其中是否存在利益輸送?而在2020年12月—2021年3月，同一批次的股權轉讓中，轉讓價格也各不相同，股權轉讓協商定價的依據是什么?股權定價是否存在隨意性?

從海南頤和受讓股權的時間2021年10月、11月來看，屬于“突擊入股”，其中2021年10月的受讓股權價格僅為15元/股，比此前2020年12月—2021年3月入股公司的多名股東股權受讓價格都低，原因是什么?其在相關股權受讓前幾個月才剛剛成立，是否可以理解為該企業是為受讓德州扒雞股權而專門設立?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致電并致函德州扒雞，截至發稿未收到回復。另外，就公司高管頻繁變動，報告期內迎來三任財務負責人，重要供應商的食品安全問題，以及一企業成立當年即成為前五大客戶、其人員和業務量匹配性等問題，本報還將繼續跟蹤。

記者 尹玨