有著300多年歷史的中華老字號山東德州扒雞股份有限公司(以下簡稱“德州扒雞”)日前披露招股書，擬在上交所主板上市。此次IPO，德州扒雞計劃募資7.58億元用于擴充產能和進行品牌升級等項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，在德州扒雞的歷史沿革中，原第一大股東轉讓所持公司股權期間，轉讓前后股東人數和名單不能“完全對應”。另外，公司此后的股權轉讓中，還出現同批次股權轉讓的股權定價不同，其中一突擊入股機構入股價甚至低于之前的轉讓價，個中蹊蹺也惹人關注。

股權轉讓名單上原股東莫名“消失”

以扒雞、肉熟食等佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等低溫食品為主打，曾經深受火車旅客喜愛的“頂流”食品之一的德州扒雞，在歷史沿革過程中，曾經歷多次股權轉讓。

根據招股書，在2012年6月，德州扒雞曾進行第三次股份轉讓——6月5日，公司召開股東大會，決議通過馬鑫將其持有的公司股份2萬股轉讓給史敏;同時扒雞集團將其持有的公司股份4080萬股轉讓給崔貴海、王學義等39名自然人，轉讓價格為1元/股(見圖一)。

圖一：扒雞集團2012年股份轉讓受讓股東情況招股書截圖

此次股權轉讓中，扒雞集團的股權轉讓值得關注，扒雞集團原本是德州扒雞的創(chuàng)始股東和第一大股東，此次扒雞集團轉讓的股份為其持有的全部公司股權。

此前的2010 年 8 月 19 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了關于德州扒雞創(chuàng)立及籌建情況報告、德州扒雞章程等相關議案。2010 年 8 月 20 日，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等 110 名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設立扒雞股份(公司前身)，彼時的扒雞集團持股比例51%。

翻開德州扒雞的歷史，可以發(fā)現，扒雞集團原主營業(yè)務為扒雞等鹵制品研發(fā)、生產和銷售，以及酒店餐飲等業(yè)務。而扒雞集團是由全民所有制企業(yè)山東德州扒雞總公司改制而來。

更需要指出的是，在其歷史沿革過程中，為規(guī)范職工持股股東股權轉讓行為，扒雞集團制定了《股權內部轉讓管理辦法細則》([2001]德雞字13號)，規(guī)定股權內部轉讓管理機構為集團辦公室，具體負責股權的登記、管理、轉讓以及股權過戶;轉讓原則為企業(yè)內部轉讓，不得向社會法人或自然人轉讓，每次交易均實行公開，不得強買強賣或私下交易等。而招股書披露，截至2010年8月20日發(fā)起設立扒雞股份時，扒雞集團的股東人數為 42名(見圖二)。

圖二：扒雞集團原42位股東招股書截圖

為何2010年8月扒雞集團原股東有42名，而2012年扒雞集團卻將其持有的公司股份4080萬股全數轉讓給崔貴海、王學義等39名自然人，這意味著扒雞集團出讓該部分股份后，其受讓該部分股權的持股股東變成了39名，僅僅從表面數字來看，扒雞集團的股東人數在轉讓前后并不匹配，似乎有3名股東“不翼而飛”。

如果仔細對比2010年扒雞集團持股股東的名單和2012年出讓扒雞集團股份后受讓該部分股權的股東名單，會發(fā)現不僅股東人數對不上，股東名單也存在不小的出入。扒雞集團原42名股東名單中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民在扒雞集團轉讓后該部分股權持股的39名股東名單上消失，原本轉讓前不在扒雞集團42名原股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，則出現在了受讓扒雞集團所持公司股份的39名股東名單上。

德州扒雞招股書并未披露2010年8月至2012年6月期間扒雞集團存在股東的轉讓行為。而根據扒雞集團制定的《股權內部轉讓管理辦法細則》，不得向社會法人或自然人轉讓，每次交易均實行公開，不得強買強賣或私下交易等。而且，鑒于上述股權轉讓價格僅為1元/股，屬于極為優(yōu)惠的原始價格，多名原股東一致將如此巨大的利益“拱手相讓”頗為奇怪。

這其中疑點重重， 德州扒雞的原第一大股東扒雞集團將持有的公司全部股份以1元/股的價格轉賣給自然人，然而原來持股的42名股東中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民為何憑空從股東名單上“消失”了?本不在扒雞集團股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，卻為何會出現在“低價受讓”股東名單之中?他們究竟是誰?是否為扒雞集團的內部員工?這其中是存在利益輸送抑或是代持行為?而轉讓前后，自然人股東不僅人數對不上，具體名單也不相同，對此德州扒雞為何未在招股書中進行具體詳細的披露?

股權轉讓定價惹關注

根據招股書， 德州扒雞的股東之一——扒雞美食城，持有公司500萬股，持股比例為5.56%。而企查查顯示，該企業(yè)的股東為德州宸鳳投資控股有限公司和崔貴海，分別持股83.24%和16.76%，德州宸鳳投資控股有限公司又是德州扒雞實控人崔貴海、崔宸父子100%持股的公司。

招股書披露了扒雞美食城成為德州扒雞股東的過程——扒雞美食城原主營業(yè)務為超市業(yè)務和酒店業(yè)務，招股書稱，為減少與扒雞美食城的關聯(lián)交易，德州扒雞向扒雞美食城收購其超市業(yè)務相關的經營性資產。資產收購完成后，相關業(yè)務由公司全資子公司德州扒雞超市有限公司開展。

2020年3月25日，青島天和資產評估有限責任公司出具《資產評估報告》 (青天評報字[2020]第QDV054號)，扒雞美食城超市業(yè)務相關資產經評估的市場價值為12576.02萬元。

2020年5月16日，德州扒雞召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關于以現金及增發(fā)股份方式收購德州扒雞美食城管理有限公司部分資產暨關聯(lián)交易及增加公司注冊資本的議案》。

2020年6月1日，公司與扒雞美食城、扒雞超市簽署《資產轉讓協(xié)議書》，公司收購扒雞美食城超市相關資產，交易對價為12576.02萬元，其中現金7576.02萬元，剩余對價5000.00萬元為向扒雞美食城增發(fā) 500.00萬股股份，價格為10元/股。

值得一提的是，幾個月后的2020年12月至2021年3月，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東與國壽投資、深圳千意領航十號企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳領航十一號創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、青島中科新航股權投資基金中心(有限合伙)、上海欽科企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、泰安魯民投金泉投資管理合伙企業(yè)(有 限合伙)和青島中藍正行實業(yè)有限公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，就德州扒雞的股份轉讓事宜分別獨立進行了協(xié)商約定，約定的轉讓價格從16元/股—17.65元/股不等。

這次股權轉讓后不久， 2021年10月13日，德州扒雞的股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉讓協(xié)議，恒豐匯富轉讓給海南頤和50萬股，轉讓價格為15元/股。

2021年11月23日，公司股東袁維紅、于瑞華分別與海南頤和簽署《股份轉讓協(xié)議》，袁維紅將其持有的公司股份27.68萬股轉讓給海南頤和，于瑞華將其持有的公司股份17萬股轉讓給海南頤和，轉讓價格均為17.50元/股。

企查查顯示，海南頤和成立于2021年6月，系受讓恒豐匯富相關股權前不久才剛剛成立。

眾所周知，公司的相關股權轉讓價格都“非常敏感”。德州扒雞在2020年6月，對實控人控制的扒雞美食城的超市業(yè)務進行關聯(lián)收購，部分對價通過股權增發(fā)完成，其增發(fā)500萬股，股權定價為10元/股，明顯低于之后公司股權轉讓的價格，其中有50%左右的差額，這其中是否存在利益輸送?而在2020年12月—2021年3月，同一批次的股權轉讓中，轉讓價格也各不相同，股權轉讓協(xié)商定價的依據是什么?股權定價是否存在隨意性?

從海南頤和受讓股權的時間2021年10月、11月來看，屬于“突擊入股”，其中2021年10月的受讓股權價格僅為15元/股，比此前2020年12月—2021年3月入股公司的多名股東股權受讓價格都低，原因是什么?其在相關股權受讓前幾個月才剛剛成立，是否可以理解為該企業(yè)是為受讓德州扒雞股權而專門設立?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致電并致函德州扒雞，截至發(fā)稿未收到回復。另外，就公司高管頻繁變動，報告期內迎來三任財務負責人，重要供應商的食品安全問題，以及一企業(yè)成立當年即成為前五大客戶、其人員和業(yè)務量匹配性等問題，本報還將繼續(xù)跟蹤。

記者 尹玨