除了出資瑕疵問(wèn)題，河南江河紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江河紙業(yè)”)此番IPO還牽出重要股東零資產(chǎn)方式受讓負(fù)資產(chǎn)國(guó)企往事，其改制的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告缺失，且江河紙業(yè)未就因股東改制導(dǎo)致的股東變更及時(shí)辦理工商變更登記。迷一樣情形引人注目。

而且《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，無(wú)論是上述股東改制，還是江河紙業(yè)IPO前并購(gòu)的兩企業(yè)，均與公司董事常小松有關(guān)。

改制時(shí)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告遺失

本報(bào)此前報(bào)道的《江河紙業(yè)：前掌舵人離世后仍替公司擔(dān)保?》一文中提到，江河紙業(yè)前身系武陟縣江河紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的與盤活當(dāng)?shù)厮罍Y產(chǎn)紅麻造紙廠密切相關(guān)。只是，公司成立一年多后，紅麻造紙廠并無(wú)起色，最終被變賣給了武陟有限，地方國(guó)資退出。

事實(shí)上，改制的不僅僅是紅麻造紙廠，還有江河紙業(yè)創(chuàng)始股東武陟縣綠宇化電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武陟綠宇”)。

2002年武陟有限成立時(shí)，由武陟投資、武陟綠宇、姜豐偉、李蔭培共同投資，其中武陟綠宇以現(xiàn)金出資200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例為25%。

武陟有限成立次年，武陟綠宇籌劃改制，2004年整體改制為河南省綠宇化電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“綠宇化電”)，改制后的綠宇化電承接武陟綠宇所持武陟有限22.22%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本200萬(wàn)元)。

記者注意到，此次改制疑似零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，截至招股書披露時(shí)未能查到改制的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，且江河紙業(yè)未就因股東改制導(dǎo)致的股東變更及時(shí)辦理工商變更登記。

根據(jù)武陟縣深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室2003年12月《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司清產(chǎn)核資報(bào)告》(武企權(quán)改(2003)39號(hào))、《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司資產(chǎn)審定的報(bào)告》(武企權(quán)改(2003)40號(hào))、《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司改制后賬務(wù)調(diào)整的通知》(武企權(quán)改(2003)41號(hào))及武陟縣人民政府《關(guān)于對(duì)縣綠宇化電公司在企業(yè)內(nèi)部職工募股組建有限責(zé)任公司的批復(fù)》(武政文[2003]97號(hào))等文件，武陟綠宇在負(fù)資產(chǎn)的情況下，采取在內(nèi)部職工中募股組建有限責(zé)任公司、以零資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓并承接全部在冊(cè)職工和全部債權(quán)債務(wù)的方式進(jìn)行改制。

2003年11月28日，武陟縣深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具了《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司清產(chǎn)核資報(bào)告》(武企權(quán)改[2003]39號(hào))、《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司資產(chǎn)審定的報(bào)告》(武企權(quán)改[2003]40號(hào))及《關(guān)于武陟縣綠宇化電有限公司改制后賬務(wù)調(diào)整的通知》(武企權(quán)改[2003]41號(hào))，本次改制聘請(qǐng)了博愛(ài)永興會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)武陟綠宇房產(chǎn)、設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估，聘請(qǐng)了武陟縣鑫地地價(jià)評(píng)估咨詢有限責(zé)任公司對(duì)武陟綠宇土地進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2003年11月15日。根據(jù)上述報(bào)告及通知，截至清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日2003年11月15日，武陟綠宇所有者權(quán)益為-4176.94萬(wàn)元。

2003年12月25日，武陟縣財(cái)政局與常小松(乙方代表，乙方指武陟綠宇企業(yè)內(nèi)部職工募股組建的有限責(zé)任公司)簽訂《武陟縣綠宇化電有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。合同雙方約定以零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式將武陟綠宇整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意承接該企業(yè)全部債權(quán)、債務(wù)和全部在冊(cè)職工。

2004年3月5日，綠宇化電取得武陟縣工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。武陟綠宇改制完成后，武陟綠宇所持武陟有限股權(quán)隨其整體資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)讓給綠宇化電，武陟有限股東由武陟綠宇變更為綠宇化電，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為零。

根據(jù)綠宇化電出具的說(shuō)明，因股東變更及年代久遠(yuǎn)，未查找到本次改制的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。為此，江河紙業(yè)在招股書中披露稱，2021年3月16日，河南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《省政府國(guó)資委關(guān)于河南江河紙業(yè)股份有限公司國(guó)有股權(quán)歷史沿革有關(guān)事宜的意見(jiàn)》(豫國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2021]5號(hào))，明確江河紙業(yè)股東綠宇化電自設(shè)立以來(lái)的歷次股本演變均已經(jīng)武陟縣國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、武陟縣政府批準(zhǔn)，并得到焦作市政府確認(rèn)，其原則同意焦作市政府關(guān)于江河紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)方歷次國(guó)有股權(quán)變動(dòng)有效的意見(jiàn)。

不過(guò)，記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中并未查到武陟縣鑫地地價(jià)評(píng)估咨詢有限責(zé)任公司留存痕跡(見(jiàn)圖一)。

圖一：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢截圖

此外，武陟有限未就上述因股東改制導(dǎo)致的股東變更及時(shí)辦理工商變更登記。為此，江河紙業(yè)在招股書中披露稱，根據(jù)武陟縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的證明，“2004年4月，江河紙業(yè)就股東由武陟縣綠宇化電有限公司變更為河南省綠宇化電有限公司未進(jìn)行工商變更備案登記，但該次股東變更系企業(yè)改制導(dǎo)致，河南省綠宇化電有限公司成為江河紙業(yè)股東后續(xù)股東登記符合實(shí)際情況，不存在違法違規(guī)事項(xiàng)”。

企查查顯示，綠宇化電實(shí)控人、最終受益人均為常小松，其持有綠宇化電30%股份(認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元)，此外還有多個(gè)持股1%的股東，另?yè)?jù)變更記錄，2021年7月負(fù)責(zé)人由常小松變更為馮好收(見(jiàn)圖二、圖三)。2012年，江河紙業(yè)改制為股份有限公司后，常小松經(jīng)股東提名成為公司董事。

圖二：綠宇化電股東及出資信息部分截圖

圖三：綠宇化電變更記錄部分截圖

IPO前收購(gòu)常小松相關(guān)企業(yè)

值得關(guān)注的是，江河紙業(yè)IPO前進(jìn)行了兩次關(guān)聯(lián)并購(gòu)，均為常小松相關(guān)企業(yè)。

江河紙業(yè)報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的兩次資產(chǎn)重組，分別為收購(gòu)河南南北紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南北紙業(yè)”)、河南省武陟縣廣源紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣源紙業(yè)”)100%股權(quán)。2020年10月10日，江河紙業(yè)召開(kāi)股東大會(huì)審議同意：公司以零對(duì)價(jià)的方式收購(gòu)廣源紙業(yè)100%股權(quán);換股并購(gòu)南北紙業(yè)100%股權(quán)，公司的總股本將由9625萬(wàn)股增加至9745萬(wàn)股;同意修改公司《章程》。

零對(duì)價(jià)收購(gòu)廣源紙業(yè)前，廣源紙業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為姜博恩、曾云(與姜博恩為母子關(guān)系)、常小松分別持股25.5%、25.5%、49%。2020年10月10日，姜博恩、曾云、常小松與江河紙業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)評(píng)估，截至2020年6月30日，廣源紙業(yè)100%股權(quán)權(quán)益的評(píng)估值為-59.10萬(wàn)元，各方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

引人關(guān)注的是，廣源紙業(yè)2019年、2020年投資人變更頻繁，直到2020年8月13日，也就是江河紙業(yè)收購(gòu)兩個(gè)月前，投資人才由司保中、胡年喜二人變更為姜博恩、曾云、常小松(見(jiàn)圖四)。

圖四：廣源紙業(yè)變更記錄部分截圖

收購(gòu)的另一家企業(yè)——南北紙業(yè)，也與常小松有關(guān)。收購(gòu)南北紙業(yè)前，南北紙業(yè)股東分別為曾云、常嵐、梁琦、劉鑄紅，持股比例依次為51.45%、27.70%、19.77%、1.09%。常嵐與江河紙業(yè)間接股東、董事常小松系父女關(guān)系。企查查顯示，秦秀芳(系常小松配偶)也曾為南北紙業(yè)股東(見(jiàn)圖五)。

圖五：南北紙業(yè)變更記錄部分截圖

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣源紙業(yè)、南北紙業(yè)成為江河紙業(yè)全資子公司，對(duì)于收購(gòu)的原因，江河紙業(yè)在招股書中稱是為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：“南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)是同一控制人控制下企業(yè)，南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為特種紙的生產(chǎn)和銷售，與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。公司通過(guò)同一控制人控制下企業(yè)收購(gòu)合并南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)全部股權(quán)后，雙方之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得到解決，也減少了關(guān)聯(lián)交易。收購(gòu)?fù)瓿珊螅局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，公司業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。”

若如招股書所言為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)才收購(gòu)廣源紙業(yè)，為何姜博恩、曾云、常小松在江河紙業(yè)收購(gòu)兩個(gè)月前突擊入股同行業(yè)公司，事先人為制造同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?兩個(gè)月后，江河紙業(yè)又以零對(duì)價(jià)收購(gòu)廣源紙業(yè)，為何不直接由江河紙業(yè)收購(gòu)廣源紙業(yè)?司保中、胡年喜為何不再持股廣源紙業(yè)?姜博恩、曾云、常小松突然入股廣源紙業(yè)的原因是什么，交易對(duì)價(jià)多少，為何入股虧損公司?

對(duì)于上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前致函江河紙業(yè)，江河紙業(yè)回復(fù)稱：“廣源紙業(yè)與江河紙業(yè)實(shí)際為同一控制人控制下企業(yè)，司保中、胡年喜退出廣源紙業(yè)，姜博恩、曾云、常小松入股廣源紙業(yè)，并非人為制造同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而是還原存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)，交易對(duì)價(jià)請(qǐng)參見(jiàn)公司招股說(shuō)明書。”

據(jù)招股書披露的簡(jiǎn)介，常小松擔(dān)任綠宇化電董事長(zhǎng)前，在武陟縣當(dāng)?shù)赜休^長(zhǎng)的集體企業(yè)或國(guó)企經(jīng)歷：“常小松先生，1960年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷，高級(jí)政工師。1978年12月至1982年4月，任武陟縣喬廟供銷社出納、會(huì)計(jì);1982年5月至1984年4月，擔(dān)任武陟縣供銷社實(shí)驗(yàn)飯店會(huì)計(jì);1984年11月至1992年12月，擔(dān)任武陟縣棉麻公司副總經(jīng)理兼黨支部書記;1993年1月至1995年6月，擔(dān)任武陟縣供銷社副主任;1995年7月至1998年1月，擔(dān)任武陟縣外貿(mào)總公司副總經(jīng)理;1998年2月至1998年5月，擔(dān)任武陟縣化肥廠廠長(zhǎng)兼黨委書記;1998年6月至2004年3月，擔(dān)任武陟綠宇黨委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2004年3月至2021年7月，擔(dān)任綠宇化電董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2012年6月至今，擔(dān)任江河紙業(yè)董事。”

那么，江河紙業(yè)IPO前收購(gòu)與姜博恩、常小松有關(guān)企業(yè)的原因是什么?除了間接持股江河紙業(yè)外，常小松與江河紙業(yè)還有什么關(guān)系?

對(duì)此，江河紙業(yè)回復(fù)稱：“常小松為河南省綠宇化電有限公司主要股東、高級(jí)管理人員，河南省綠宇化電有限公司自江河紙業(yè)成立時(shí)即為公司主要股東，2012年公司改制為股份有限公司后，常小松經(jīng)股東提名成為公司董事，除此之外，常小松與公司無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

記者 程述