科創(chuàng)板2021年首家IPO被否企業(yè)上海康鵬科技股份有限公司(以下簡稱“康鵬科技”)，正二度尋求科創(chuàng)板IPO。不過，康鵬科技在2022年6月份披露招股書(以下未標(biāo)明具體時間的均為該版招股書，并簡稱“招股書”)后，9月審核狀態(tài)變?yōu)橹兄辜柏攬蟾拢粋€半月后仍無新進展。

首次科創(chuàng)板IPO時，康鵬科技被問詢的問題除了子公司出現(xiàn)工人死亡的安全事故、因環(huán)保問題被處罰、安全事故導(dǎo)致長時間停產(chǎn)及資產(chǎn)損失、業(yè)績下滑等，公司實控人曾經(jīng)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成污染環(huán)境罪、彼時法定代表人還獲刑事處罰也被問詢關(guān)注。《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者研究發(fā)現(xiàn)，從康鵬科技實控人處受讓該關(guān)聯(lián)企業(yè)，與實控人“無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人”可能并非事實，其不但是實控人之一楊建華早年創(chuàng)立康鵬科技時的合作伙伴，工商登記信息顯示，這位第三人更在受讓該關(guān)聯(lián)企業(yè)前便成為其執(zhí)行董事，由此牽扯出一系列的“迷局”。

一關(guān)聯(lián)企業(yè)受重點關(guān)注

康鵬科技，主要從事精細化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要為新材料及醫(yī)藥和農(nóng)藥化學(xué)品。公司控股股東為歐常投資，實際控制人為楊建華家族(楊建華及查月珍、楊重博)。楊建華家族通過歐常投資等合計控制公司62.52%的股份。

2019年底，康鵬科技曾謀求科創(chuàng)板IPO，不過由于報告期內(nèi)安全、環(huán)保等諸多問題，2021年3月17日上會被否，成為當(dāng)年科創(chuàng)板IPO被否的首家企業(yè)。

記者發(fā)現(xiàn)，彼時上市委會議多次關(guān)注到康鵬科技的一家關(guān)聯(lián)企業(yè)——泰興市康鵬專用化學(xué)品有限公司(以下簡稱“泰興康鵬”)。譬如曾問及：“根據(jù)申請文件，泰興康鵬與發(fā)行人被同一實際控制人控制，前者因委托無資質(zhì)方處置危險廢物構(gòu)成污染環(huán)境罪。請發(fā)行人代表說明：(1)泰興康鵬上述犯罪行為相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否緊密關(guān)聯(lián)，發(fā)行人與其外協(xié)定價是否公允，上述模式是否降低了泰興康鵬和發(fā)行人相應(yīng)環(huán)保成本和風(fēng)險;(2)發(fā)行人實際控制人是否對泰興康鵬犯罪行為存在管理或其他潛在責(zé)任，此后將泰興康鵬剝離給張時彥是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形”。

從招股書披露的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易來看，公司2019年向泰興康鵬采購商品金額為1433.59萬元，其中，623.16萬元的產(chǎn)品由公司供應(yīng)商向泰興康鵬采購;此外向其進行了接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)采購，金額為648.67萬元。對于向泰興康鵬采購商品的原因，公司招股書中進行了解釋。

具體來看，公司2019年對泰興康鵬接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)采購應(yīng)是外協(xié)加工。公司招股書披露，“外協(xié)費用主要系公司以前年度委托關(guān)聯(lián)方泰興康鵬進行外協(xié)加工產(chǎn)生。”公司外協(xié)費用具體是：2021年為6.14萬元、2020年為221.32萬元、2019年為766.43萬元。

關(guān)聯(lián)交易價格方面，康鵬科技稱;“上述關(guān)聯(lián)交易中，發(fā)行人一般按成本加成定價;上海啟越為泰興康鵬代理出口，一般參照市場行情收取代理費。”

康鵬科技報告期內(nèi)還向泰興康鵬進行過關(guān)聯(lián)銷售。2019年向泰興康鵬銷售中間體，并為泰興康鵬提供代理出口服務(wù)，公司的解釋是：“因上海啟越具有海關(guān)出口資質(zhì)，泰興康鵬委托上海啟越為其提供代理出口服務(wù)。自2020年以來，發(fā)行人未再向泰興康鵬進行銷售或提供代理出口服務(wù)。”2019年公司向泰興康鵬出售商品金額為957.66萬元。

此外，康鵬科技2021年3月招股書上會稿顯示，泰興康鵬為2018年第一大供應(yīng)商，公司向其采購金額為3185.86萬元，采購內(nèi)容為顯示材料中間體、醫(yī)藥化學(xué)品。而且彼時的報告期內(nèi)，公司曾拆借資金給泰興康鵬，2018年期初金額1000萬元，當(dāng)年增加519萬元，期末全部歸還并支付利息。

不過，公司介紹，“泰興康鵬已于2020年初停止生產(chǎn)，除保留少量必要人員處理廠區(qū)善后事宜外，其他生產(chǎn)員工予以遣散，并支付了員工補償。截至本招股說明書簽署日，泰興康鵬已無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，相關(guān)廠房均已拆除。”

關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓人與公司、實控人關(guān)系深

康鵬科技招股書在“其他關(guān)聯(lián)方”處顯示，泰興康鵬為“發(fā)行人實際控制人報告期內(nèi)曾控制的企業(yè)，于2019年3月轉(zhuǎn)讓給第三方。”

而且，公司還在“發(fā)行人實際控制人的承諾”中披露，泰興康鵬“系本人曾經(jīng)控制的企業(yè)，截至本承諾函出具日，泰興康鵬已轉(zhuǎn)讓給與本人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，且轉(zhuǎn)讓真實、有效，不存在委托持股及其他特殊利益安排，本人保證保持發(fā)行人與泰興康鵬之間相互獨立。”

不過，公司招股書并未披露受讓泰興康鵬的第三方是誰以及轉(zhuǎn)讓價格等具體情況。

通過企查查查詢的工商登記信息顯示，泰興康鵬目前唯一股東、執(zhí)行董事均為張時彥。工商變更信息顯示，2019年3月19日原持股100%股東香港緯高有限公司退出，張時彥受讓全部股權(quán)，這與公司信披的轉(zhuǎn)讓泰興康鵬時間能夠?qū)?yīng)。

需要注意的是，康鵬科技2021年3月招股書上會稿卻披露過受讓泰興康鵬的第三方是張時彥——“2019年2月21日，Wisecon與自然人張時彥簽署《關(guān)于泰興市康鵬專用化學(xué)品有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定Wisecon以2000萬元的價格將持有的泰興康鵬100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張時彥。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2019年3月19日完成工商變更登記手續(xù)。截至2019年9月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)稅費已經(jīng)全部支付完畢。”Wisecon即香港緯高有限公司。

進一步查詢顯示，張時彥還是滕州瑞元香料有限公司、上海瑞元化學(xué)科技有限公司兩家目前存續(xù)企業(yè)的法定代表人、控股股東，并擔(dān)任董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理。通過企查查查詢的工商登記信息還顯示，滕州瑞元香料有限公司1999年成立以來，未出現(xiàn)過股東、法定代表人的變更。

更值得注意的是，康鵬科技招股書及2021年3月招股書上會稿均在披露公司設(shè)立情況時顯示，“1996年11月6日，楊建華、滕州市瑞元香料廠簽署《上海康鵬化學(xué)有限公司章程》，約定設(shè)立上海康鵬化學(xué)有限公司，注冊資本50.00萬元，其中楊建華認繳出資29.00萬元，滕州市瑞元香料廠認繳出資21.00萬元。”而且，對滕州市瑞元香料廠的注釋是“時任負責(zé)人為張時彥，后改制為滕州瑞元香料有限公司。”(見圖一)

圖一：康鵬科技招股書截圖

也就是說，康鵬科技招股書中所稱2019年3月從康鵬科技實控人處受讓泰興康鵬、與實控人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，正是當(dāng)年與實控人楊建華共同創(chuàng)立康鵬科技并持股超過40%的合作方控股股東、實控人。

康鵬科技招股書顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人將前述設(shè)備(對應(yīng)21萬元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應(yīng)進行賬務(wù)處理，同時由股權(quán)受讓方代滕州瑞元香料有限公司將實物出資的21.00萬元以現(xiàn)金方式直接支付給發(fā)行人。自此，發(fā)行人設(shè)立時以設(shè)備出資的部分已通過現(xiàn)金方式置換，發(fā)行人注冊資本均已以現(xiàn)金實繳到位，設(shè)立時實物出資的瑕疵對發(fā)行人滿足《公司法》規(guī)定的資本維持原則不存在實質(zhì)性不利影響。”

這意味著，按照康鵬科技招股書、企查查顯示的工商信息，公司實際上是將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給了楊建華創(chuàng)立公司時的出資比例超過40%的創(chuàng)始股東的控制人張時彥，而且張時彥間接持股公司直至2005年9月。

事實上，張時彥與楊建華、康鵬科技的關(guān)系還不止于此。

進一步查詢發(fā)現(xiàn)，張時彥在2017年2月18日便成為泰興康鵬的執(zhí)行董事(見圖二)，工商信息顯示目前其仍擔(dān)任該職，但對此情形，公司無論在招股書還是審核問函詢回復(fù)中，都從未提及。

圖二：泰興康鵬主要成員變更信息截圖

七問關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓背后“迷局”

當(dāng)然，康鵬科技在2020年披露的審核問詢函回復(fù)，顯示了購買泰興康鵬的正是公司創(chuàng)始股東滕州市瑞元香料廠的控制人張時彥，也解釋了張時彥的資金來源，并稱該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實，不存在代持，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，或不存在將環(huán)保有關(guān)支出和風(fēng)險轉(zhuǎn)移體外的情形。

對于轉(zhuǎn)讓價格，公司在審核問詢函回復(fù)中稱，“雖然泰興康鵬未來業(yè)務(wù)開發(fā)存在政策上的不確定性以及后續(xù)的升級改造需進一步投入，但考慮到相關(guān)土地及房產(chǎn)的價值，經(jīng)張時彥和泰興康鵬實際控制人楊建華協(xié)商，張時彥同意以2000萬元的價格受讓泰興康鵬全部股權(quán)，并相應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

不過，公司招股書中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司(見圖一)，這與企查查顯示的工商信息存在矛盾之處。

企查查顯示，滕州市瑞元香料廠于1994年1月6日成立、2005年11月21日被吊銷，張時彥一直擔(dān)任法定代表人，但并未注銷，也就是說目前依然作為獨立法人存在，只是吊銷后喪失了經(jīng)營資格(見圖三)。滕州瑞元香料有限公司則成立于1999年11月26日，目前存續(xù)，股東共10人，張時彥持股48.9474%為第一大股東、實控人并擔(dān)任董事長(見圖四)。企查查還顯示，滕州瑞元成立以來無對外投資記錄、股東變更記錄。

圖三：企查查關(guān)于瑞元香料廠截圖

圖四：企查查關(guān)于瑞元香料公司截圖

此外，審核問詢函回復(fù)中顯示，滕州市南沙河鎮(zhèn)人民政府出具的《情況說明》，滕州市瑞元香料廠設(shè)立時總投資30萬元，均由張時彥全部出資、獨立經(jīng)營、自負盈虧。其實際上就是張時彥個人投資經(jīng)營的民營企業(yè)，只是登記為集體所有制企業(yè)(見圖五)。公司稱，滕州瑞元香料有限公司系“承接瑞元香料廠債權(quán)債務(wù)等全部事宜的主體”。

圖五：康鵬科技審核問詢函回復(fù)關(guān)于瑞元香料廠截圖

顯然，從工商信息來看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且一直存在的獨立法人，只是兩家企業(yè)均在張時彥控制之下。

一系列圍繞泰興康鵬的轉(zhuǎn)讓及受讓方張時彥的相關(guān)疑問油然而生：

一、從工商信息及相關(guān)規(guī)定來看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且是一直存在的兩家獨立法人，公司招股書中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司，是否符合事實?

二、公司創(chuàng)始股東之一的滕州市瑞元香料廠被吊銷的原因是什么?擔(dān)任法定代表人且個人投資經(jīng)營的張時彥對被吊銷是否承擔(dān)責(zé)任?所稱滕州瑞元香料有限公司承接瑞元香料廠債權(quán)債務(wù)等全部事宜是否因為后者被吊銷?

三、招股書顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人將前述設(shè)備(對應(yīng)21萬元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應(yīng)進行賬務(wù)處理”，公司1996年11月成立時的入股股東為滕州市瑞元香料廠，其所持的公司股權(quán)何時、如何轉(zhuǎn)移到另一個獨立法人滕州瑞元香料有限公司的?為何企查查顯示的工商信息中，滕州瑞元香料有限公司無任何對外投資信息?

四、工商登記信息顯示，滕州市瑞元香料廠在2005年11月被吊銷而喪失經(jīng)營資格，是否就是導(dǎo)致2005年9月后滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際原因?滕州瑞元香料有限公司轉(zhuǎn)讓所持公司全部股權(quán)的原因是什么，轉(zhuǎn)讓金額是多少，定價依據(jù)又是什么?

五、企查查查詢的工商登記顯示，公司2019年3月將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給張時彥之前的2017年2月起，張時彥便成為泰興康鵬的執(zhí)行董事，這在公司招股書及審核問詢函回復(fù)中為何從未提及?

六、從張時彥及其控制的滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司與公司的淵源來看，招股書中所稱泰興康鵬已轉(zhuǎn)讓給與實控人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，是否符合事實?或者按照實質(zhì)重于形式，張時彥是否應(yīng)當(dāng)列入 公司關(guān)聯(lián)方?

七、結(jié)合張時彥與公司、實控人關(guān)系，以及張時彥2017年2月便擔(dān)任泰興康鵬執(zhí)行董事但公司未作披露，公司在所稱審核問詢函回復(fù)中稱向張時彥轉(zhuǎn)讓泰興康鵬股權(quán)真實、不存在代持、不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，究竟是否真實?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室曾通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。

此外，康鵬科技實控人控制的多家其他企業(yè)、勞務(wù)派遣用工、“突擊”入股等也存在值得注意情形，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東