對(duì)賭“大限”將至，IPO迫在眉睫的河南江河紙業(yè)股份有限公司仍未更新招股書。此前《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室于10月29日以《江河紙業(yè)IPO“錢景”堪憂》為題，報(bào)道了距離對(duì)賭協(xié)議約定的日期僅剩兩個(gè)月，急需通過IPO解決對(duì)賭及償還債務(wù)的江河紙業(yè)形勢(shì)不容樂觀。

除了上述情形外，查閱招股書還發(fā)現(xiàn)，江河紙業(yè)IPO前遭遇掌舵人逝世，引人關(guān)注的是，江河紙業(yè)已離世的前掌舵人名字赫然出現(xiàn)在招股書披露的2020年后的江河紙業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保人之列，擔(dān)保合規(guī)性、招股書信披真實(shí)性存疑。

成立兩年地方國(guó)資退出

江河紙業(yè)前身系武陟縣江河紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的與盤活當(dāng)?shù)厮罍Y產(chǎn)紅麻造紙廠密切相關(guān)。然而，成立一年多后，紅麻造紙廠并無起色，最終被變賣給了武陟有限，地方國(guó)資也退出。

2002年7月13日，武陟投資、武陟綠宇、姜豐偉、李蔭培簽訂《合作合同》，決定共同投資設(shè)立武陟有限。根據(jù)各方簽署的《合作合同》《公司章程》，武陟有限注冊(cè)資本800萬元，其中，武陟投資實(shí)物出資160.70萬元、現(xiàn)金出資259.30萬元，合計(jì)出資420萬元，其中136萬元出資贈(zèng)予姜豐偉，武陟投資出資額占注冊(cè)資本比例為35.50%;姜豐偉共出資166萬元，其中自有出資30萬元，136萬元由武陟投資贈(zèng)予，姜豐偉出資額占注冊(cè)資本比例為20.75%。

武陟有限設(shè)立時(shí)存在不止一處瑕疵。

首先，武陟投資160.7萬元實(shí)物出資未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估及備案。根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《公司法》(1999修正)的規(guī)定，股東以實(shí)物作價(jià)出資應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估;根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》(國(guó)務(wù)院令第91號(hào))及《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》(國(guó)資辦發(fā)〔1992〕36號(hào))的規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)占有單位進(jìn)行企業(yè)聯(lián)營(yíng)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及備案。武陟有限設(shè)立時(shí)武陟投資160.70萬元實(shí)物出資未履行資產(chǎn)評(píng)估及備案程序。

其次，姜豐偉166萬元的出資中有136萬元為技術(shù)出資，且為武陟投資無償贈(zèng)與。2002年7月15日，武陟縣財(cái)政局出具《資產(chǎn)投資通知》，“為振興武陟經(jīng)濟(jì)，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，根據(jù)縣政府領(lǐng)導(dǎo)決定，將420萬元資產(chǎn)對(duì)武陟縣江河紙業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行出資。其中有136萬元無償贈(zèng)予給姜豐偉。”同日，武陟投資與姜豐偉簽署《協(xié)議》，約定：為成功啟動(dòng)紅麻造紙廠，盤活其死滯資產(chǎn)，在武陟投資出資420萬元中無償贈(zèng)予姜豐偉136萬元，作為姜豐偉在武陟縣江河紙業(yè)有限責(zé)任公司內(nèi)的出資;作為無償贈(zèng)予條件，姜豐偉保證武陟縣江河紙業(yè)有限責(zé)任公司不能因造紙機(jī)技術(shù)問題而使公司經(jīng)營(yíng)困難，提前解散和終止。2003年6月3日，武陟縣公證處對(duì)《協(xié)議》進(jìn)行了公證。

2002年7月12日，武陟有限與出租方紅麻紙廠簽署了《資產(chǎn)租賃合同》，協(xié)議約定由武陟有限租賃紅麻紙廠造紙車間及相關(guān)設(shè)備設(shè)施，租賃期15年，出租方免承租方兩個(gè)年度的租金。

不過，紅麻紙廠并未“起死回生”，姜豐偉卻憑30萬元“撬動(dòng)”了巨額國(guó)有資產(chǎn)。2003年9月30日，武陟縣深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于武陟縣紅麻造紙廠清產(chǎn)核資情況的報(bào)告》(武企權(quán)改[2003]35號(hào))。根據(jù)該報(bào)告，截至清產(chǎn)核資日2003年5月31日，紅麻紙廠所有者權(quán)益虧損13091.16萬元，其中實(shí)收資本290萬元、未分配利潤(rùn)虧損13381.16萬元。2003年9月，武陟縣決定將資產(chǎn)變賣給武陟有限，2003年10月，武陟有限通過債務(wù)承接方式，承接紅麻紙廠部分資產(chǎn)。

值得一提的是，紅麻紙廠2003年9月向縣政府申請(qǐng)改制時(shí)，并未通過職工代表大會(huì)表決通過。招股書披露的理由是：“紅麻紙廠經(jīng)營(yíng)已陷入極度困難，絕大部分職工已另謀出路，已無法召集職工召開職工代表大會(huì)，為了盡快挽救紅麻紙廠、盤活死滯資產(chǎn)，本次改制未召開職工代表大會(huì)。”

到了2004年，武陟縣財(cái)政局將武陟投資持有的江河有限31.555%的國(guó)有資本金退出(2003年6月，姜豐偉增資100萬元后，武陟投資出資比例降至31.555%)，姜豐偉出資比例提高到51%，成為江河紙業(yè)的實(shí)際控制人。2004年4月7日，武陟投資分別與姜豐偉、綠宇化電、李蔭培簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的武陟有限193萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姜豐偉、52萬元出資額轉(zhuǎn)讓給綠宇化電、39萬元出資額轉(zhuǎn)讓給李蔭培。轉(zhuǎn)讓價(jià)格系參考武陟投資的本金及增值額確定，定價(jià)1.44元/注冊(cè)資本。

此后，武陟有限更名為河南省江河紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“江河有限”)。2004年11月，江河有限購(gòu)買紅麻紙廠部分資產(chǎn)，后又于2005年1月購(gòu)買紅麻紙廠部分報(bào)廢資產(chǎn)。

直到IPO前(即2020年底)，姜豐偉獲贈(zèng)的136萬元才返還。2020年12月23日，姜豐偉財(cái)產(chǎn)繼承人、江河紙業(yè)現(xiàn)任董事長(zhǎng)姜博恩已向武陟縣城市建設(shè)投資開發(fā)有限責(zé)任公司返還了姜豐偉獲贈(zèng)的136萬元。

IPO關(guān)鍵期掌舵人去世

招股書顯示，姜豐偉于2019年7月31日去世，根據(jù)遺囑，其個(gè)人擁有的江河紙業(yè)4630.06萬股股份全部由姜博恩個(gè)人繼承，姜博恩通過遺囑繼承取得姜豐偉所持江河紙業(yè)51.4451%的股份。

在姜豐偉去世后，江河紙業(yè)營(yíng)收出現(xiàn)波動(dòng)。招股書顯示，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入416684.92萬元、415119.96萬元、338678.50萬元和320122.69萬元，凈利潤(rùn)分別為18970.42萬元、17282.81萬元、17783.66萬元和24547.36萬元。同期，以扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為38.46%、26.00%、19.10%和18.24%。

2018年至2019年，江河紙業(yè)創(chuàng)始人、原實(shí)控人姜豐偉罹患重病，江河紙業(yè)為其承擔(dān)境外治療相關(guān)費(fèi)用。招股書顯示，公司基于姜豐偉對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所作出的巨大貢獻(xiàn)，全額承擔(dān)姜豐偉在國(guó)外治療的醫(yī)療費(fèi)用，并在治療期間定額承擔(dān)一名家屬和一名陪護(hù)人員海外生活補(bǔ)助。2018年和2019年，姜豐偉海外治療相關(guān)費(fèi)用總額分別為966.61萬元和364.37萬元，上述費(fèi)用已全額計(jì)入公司管理費(fèi)用。

那么，2018-2020年?duì)I收下滑與姜豐偉罹患重病有無關(guān)系?公司業(yè)績(jī)存在一定的波動(dòng)，持續(xù)盈利能力如何?江河紙業(yè)為姜豐偉承擔(dān)境外治療相關(guān)費(fèi)用是否經(jīng)董事會(huì)通過?

對(duì)于上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前向江河紙業(yè)發(fā)去采訪函，江河紙業(yè)回復(fù)稱：“2020年初，我國(guó)爆發(fā)新型冠狀病毒疫情，對(duì)公司2020年經(jīng)營(yíng)情況造成一定程度的不利影響。隨著疫情得到一定程度的控制，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已恢復(fù)正常。公司本次募集資金擬投資年產(chǎn)20萬噸特種紙深加工項(xiàng)目和年產(chǎn)12萬噸特種紙深加工項(xiàng)目，項(xiàng)目正式投入運(yùn)營(yíng)后，通過新增特種紙深加工項(xiàng)目，擴(kuò)大公司現(xiàn)有產(chǎn)能，同時(shí)多元化特種紙品類，實(shí)現(xiàn)規(guī)模化、高效化、多元化生產(chǎn)，將提升產(chǎn)品附加值，項(xiàng)目正式投入運(yùn)營(yíng)后，預(yù)計(jì)將能夠提升公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模并增加凈利潤(rùn)水平。”對(duì)于江河紙業(yè)為姜豐偉承擔(dān)境外治療相關(guān)費(fèi)用有無經(jīng)董事會(huì)通過，公司表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方有關(guān)事項(xiàng)均按照《公司章程》及內(nèi)部控制制度等相關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)決策程序，不存在違背《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情形。”

離世的原掌舵人仍替公司擔(dān)保

值得關(guān)注的是，已離世的原掌舵人名字赫然出現(xiàn)在招股書披露的2020年后的江河紙業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保人之列。

江河紙業(yè)招股書披露的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，公司作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情形中，姜豐偉作為擔(dān)保方多次出現(xiàn)，其中不少擔(dān)保起始日在其去世之后。記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，擔(dān)保起始日在2019年8月之后，姜豐偉作為擔(dān)保方為江河紙業(yè)擔(dān)保共33筆，金額共計(jì)近8億元，其中，姜豐偉作為唯一擔(dān)保人涉及的擔(dān)保金額合計(jì)約為1.8億元(明細(xì)見表)。

2019年8月后姜豐偉作為擔(dān)保方為江河紙業(yè)擔(dān)保明細(xì)

33筆擔(dān)保主債務(wù)均已履行完畢，其中27筆擔(dān)保未履行完畢。江河紙業(yè)2022年3月最新披露的招股書中，姜豐偉作為唯一擔(dān)保人的擔(dān)保仍有兩筆未履行完畢。擔(dān)保金額分別為2000萬元、3000萬元，擔(dān)保起始日依次為2020年3月13日、2020年6月16日，擔(dān)保到期日依次為2022年3月12日、2022年6月15日。

姜豐偉作為擔(dān)保方簽署的最后一筆擔(dān)保合同是在2021年2月13日，擔(dān)保金額為1000萬元，其與林彥輝、劉鑄紅共同作為擔(dān)保人，擔(dān)保到期日為2024年2月12日，意味著這筆擔(dān)保合同生效時(shí)，姜豐偉已逝世一年多。

那么，已于2019年7月離世的姜豐偉是如何作為擔(dān)保方簽署上述33筆擔(dān)保合同的，擔(dān)保合同是否自始無效?江河紙業(yè)作為被擔(dān)保人的上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保是否合規(guī)?

有待江河紙業(yè)解惑。記者 程述