對賭“大限”將至，IPO迫在眉睫的河南江河紙業(yè)股份有限公司仍未更新招股書。此前《大眾證券報》明鏡財經工作室于10月29日以《江河紙業(yè)IPO“錢景”堪憂》為題，報道了距離對賭協議約定的日期僅剩兩個月，急需通過IPO解決對賭及償還債務的江河紙業(yè)形勢不容樂觀。

除了上述情形外，查閱招股書還發(fā)現，江河紙業(yè)IPO前遭遇掌舵人逝世，引人關注的是，江河紙業(yè)已離世的前掌舵人名字赫然出現在招股書披露的2020年后的江河紙業(yè)關聯擔保人之列，擔保合規(guī)性、招股書信披真實性存疑。

成立兩年地方國資退出

江河紙業(yè)前身系武陟縣江河紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的與盤活當地死滯資產紅麻造紙廠密切相關。然而，成立一年多后，紅麻造紙廠并無起色，最終被變賣給了武陟有限，地方國資也退出。

2002年7月13日，武陟投資、武陟綠宇、姜豐偉、李蔭培簽訂《合作合同》，決定共同投資設立武陟有限。根據各方簽署的《合作合同》《公司章程》，武陟有限注冊資本800萬元，其中，武陟投資實物出資160.70萬元、現金出資259.30萬元，合計出資420萬元，其中136萬元出資贈予姜豐偉，武陟投資出資額占注冊資本比例為35.50%;姜豐偉共出資166萬元，其中自有出資30萬元，136萬元由武陟投資贈予，姜豐偉出資額占注冊資本比例為20.75%。

武陟有限設立時存在不止一處瑕疵。

首先，武陟投資160.7萬元實物出資未經資產評估及備案。根據當時適用的《公司法》(1999修正)的規(guī)定，股東以實物作價出資應當進行資產評估;根據當時適用的《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)及《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發(fā)〔1992〕36號)的規(guī)定，國有資產占有單位進行企業(yè)聯營、資產轉讓等行為時，應當進行資產評估及備案。武陟有限設立時武陟投資160.70萬元實物出資未履行資產評估及備案程序。

其次，姜豐偉166萬元的出資中有136萬元為技術出資，且為武陟投資無償贈與。2002年7月15日，武陟縣財政局出具《資產投資通知》，“為振興武陟經濟，加快結構調整，根據縣政府領導決定，將420萬元資產對武陟縣江河紙業(yè)有限責任公司進行出資。其中有136萬元無償贈予給姜豐偉?！蓖眨溱焱顿Y與姜豐偉簽署《協議》，約定：為成功啟動紅麻造紙廠，盤活其死滯資產，在武陟投資出資420萬元中無償贈予姜豐偉136萬元，作為姜豐偉在武陟縣江河紙業(yè)有限責任公司內的出資;作為無償贈予條件，姜豐偉保證武陟縣江河紙業(yè)有限責任公司不能因造紙機技術問題而使公司經營困難，提前解散和終止。2003年6月3日，武陟縣公證處對《協議》進行了公證。

2002年7月12日，武陟有限與出租方紅麻紙廠簽署了《資產租賃合同》，協議約定由武陟有限租賃紅麻紙廠造紙車間及相關設備設施，租賃期15年，出租方免承租方兩個年度的租金。

不過，紅麻紙廠并未“起死回生”，姜豐偉卻憑30萬元“撬動”了巨額國有資產。2003年9月30日，武陟縣深化企業(yè)產權制度改革領導小組辦公室出具《關于武陟縣紅麻造紙廠清產核資情況的報告》(武企權改[2003]35號)。根據該報告，截至清產核資日2003年5月31日，紅麻紙廠所有者權益虧損13091.16萬元，其中實收資本290萬元、未分配利潤虧損13381.16萬元。2003年9月，武陟縣決定將資產變賣給武陟有限，2003年10月，武陟有限通過債務承接方式，承接紅麻紙廠部分資產。

值得一提的是，紅麻紙廠2003年9月向縣政府申請改制時，并未通過職工代表大會表決通過。招股書披露的理由是：“紅麻紙廠經營已陷入極度困難，絕大部分職工已另謀出路，已無法召集職工召開職工代表大會，為了盡快挽救紅麻紙廠、盤活死滯資產，本次改制未召開職工代表大會。”

到了2004年，武陟縣財政局將武陟投資持有的江河有限31.555%的國有資本金退出(2003年6月，姜豐偉增資100萬元后，武陟投資出資比例降至31.555%)，姜豐偉出資比例提高到51%，成為江河紙業(yè)的實際控制人。2004年4月7日，武陟投資分別與姜豐偉、綠宇化電、李蔭培簽署《股權轉讓協議》，約定將其持有的武陟有限193萬元出資額轉讓給姜豐偉、52萬元出資額轉讓給綠宇化電、39萬元出資額轉讓給李蔭培。轉讓價格系參考武陟投資的本金及增值額確定，定價1.44元/注冊資本。

此后，武陟有限更名為河南省江河紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“江河有限”)。2004年11月，江河有限購買紅麻紙廠部分資產，后又于2005年1月購買紅麻紙廠部分報廢資產。

直到IPO前(即2020年底)，姜豐偉獲贈的136萬元才返還。2020年12月23日，姜豐偉財產繼承人、江河紙業(yè)現任董事長姜博恩已向武陟縣城市建設投資開發(fā)有限責任公司返還了姜豐偉獲贈的136萬元。

IPO關鍵期掌舵人去世

招股書顯示，姜豐偉于2019年7月31日去世，根據遺囑，其個人擁有的江河紙業(yè)4630.06萬股股份全部由姜博恩個人繼承，姜博恩通過遺囑繼承取得姜豐偉所持江河紙業(yè)51.4451%的股份。

在姜豐偉去世后，江河紙業(yè)營收出現波動。招股書顯示，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司分別實現營業(yè)收入416684.92萬元、415119.96萬元、338678.50萬元和320122.69萬元，凈利潤分別為18970.42萬元、17282.81萬元、17783.66萬元和24547.36萬元。同期，以扣非后凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為38.46%、26.00%、19.10%和18.24%。

2018年至2019年，江河紙業(yè)創(chuàng)始人、原實控人姜豐偉罹患重病，江河紙業(yè)為其承擔境外治療相關費用。招股書顯示，公司基于姜豐偉對公司經營發(fā)展所作出的巨大貢獻，全額承擔姜豐偉在國外治療的醫(yī)療費用，并在治療期間定額承擔一名家屬和一名陪護人員海外生活補助。2018年和2019年，姜豐偉海外治療相關費用總額分別為966.61萬元和364.37萬元，上述費用已全額計入公司管理費用。

那么，2018-2020年營收下滑與姜豐偉罹患重病有無關系?公司業(yè)績存在一定的波動，持續(xù)盈利能力如何?江河紙業(yè)為姜豐偉承擔境外治療相關費用是否經董事會通過?

對于上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前向江河紙業(yè)發(fā)去采訪函，江河紙業(yè)回復稱：“2020年初，我國爆發(fā)新型冠狀病毒疫情，對公司2020年經營情況造成一定程度的不利影響。隨著疫情得到一定程度的控制，公司生產經營已恢復正常。公司本次募集資金擬投資年產20萬噸特種紙深加工項目和年產12萬噸特種紙深加工項目，項目正式投入運營后，通過新增特種紙深加工項目，擴大公司現有產能，同時多元化特種紙品類，實現規(guī)模化、高效化、多元化生產，將提升產品附加值，項目正式投入運營后，預計將能夠提升公司營業(yè)收入規(guī)模并增加凈利潤水平?！睂τ诮蛹垬I(yè)為姜豐偉承擔境外治療相關費用有無經董事會通過，公司表示：“報告期內，公司與關聯方有關事項均按照《公司章程》及內部控制制度等相關規(guī)定履行了相應決策程序，不存在違背《公司章程》等相關規(guī)定的情形。”

離世的原掌舵人仍替公司擔保

值得關注的是，已離世的原掌舵人名字赫然出現在招股書披露的2020年后的江河紙業(yè)關聯擔保人之列。

江河紙業(yè)招股書披露的偶發(fā)性關聯交易中，公司作為被擔保方的關聯擔保情形中，姜豐偉作為擔保方多次出現，其中不少擔保起始日在其去世之后。記者通過梳理發(fā)現，擔保起始日在2019年8月之后，姜豐偉作為擔保方為江河紙業(yè)擔保共33筆，金額共計近8億元，其中，姜豐偉作為唯一擔保人涉及的擔保金額合計約為1.8億元(明細見表)。

2019年8月后姜豐偉作為擔保方為江河紙業(yè)擔保明細

33筆擔保主債務均已履行完畢，其中27筆擔保未履行完畢。江河紙業(yè)2022年3月最新披露的招股書中，姜豐偉作為唯一擔保人的擔保仍有兩筆未履行完畢。擔保金額分別為2000萬元、3000萬元，擔保起始日依次為2020年3月13日、2020年6月16日，擔保到期日依次為2022年3月12日、2022年6月15日。

姜豐偉作為擔保方簽署的最后一筆擔保合同是在2021年2月13日，擔保金額為1000萬元，其與林彥輝、劉鑄紅共同作為擔保人，擔保到期日為2024年2月12日，意味著這筆擔保合同生效時，姜豐偉已逝世一年多。

那么，已于2019年7月離世的姜豐偉是如何作為擔保方簽署上述33筆擔保合同的，擔保合同是否自始無效?江河紙業(yè)作為被擔保人的上述關聯擔保是否合規(guī)?

有待江河紙業(yè)解惑。記者 程述