對賭“大限”將至，IPO迫在眉睫的河南江河紙業股份有限公司仍未更新招股書。此前《大眾證券報》明鏡財經工作室于10月29日以《江河紙業IPO“錢景”堪憂》為題，報道了距離對賭協議約定的日期僅剩兩個月，急需通過IPO解決對賭及償還債務的江河紙業形勢不容樂觀。

除了上述情形外，查閱招股書還發現，江河紙業IPO前遭遇掌舵人逝世，引人關注的是，江河紙業已離世的前掌舵人名字赫然出現在招股書披露的2020年后的江河紙業關聯擔保人之列，擔保合規性、招股書信披真實性存疑。

成立兩年地方國資退出

江河紙業前身系武陟縣江河紙業有限責任公司(以下簡稱“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的與盤活當地死滯資產紅麻造紙廠密切相關。然而，成立一年多后，紅麻造紙廠并無起色，最終被變賣給了武陟有限，地方國資也退出。

2002年7月13日，武陟投資、武陟綠宇、姜豐偉、李蔭培簽訂《合作合同》，決定共同投資設立武陟有限。根據各方簽署的《合作合同》《公司章程》，武陟有限注冊資本800萬元，其中，武陟投資實物出資160.70萬元、現金出資259.30萬元，合計出資420萬元，其中136萬元出資贈予姜豐偉，武陟投資出資額占注冊資本比例為35.50%;姜豐偉共出資166萬元，其中自有出資30萬元，136萬元由武陟投資贈予，姜豐偉出資額占注冊資本比例為20.75%。

武陟有限設立時存在不止一處瑕疵。

首先，武陟投資160.7萬元實物出資未經資產評估及備案。根據當時適用的《公司法》(1999修正)的規定，股東以實物作價出資應當進行資產評估;根據當時適用的《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)及《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發〔1992〕36號)的規定，國有資產占有單位進行企業聯營、資產轉讓等行為時，應當進行資產評估及備案。武陟有限設立時武陟投資160.70萬元實物出資未履行資產評估及備案程序。

其次，姜豐偉166萬元的出資中有136萬元為技術出資，且為武陟投資無償贈與。2002年7月15日，武陟縣財政局出具《資產投資通知》，“為振興武陟經濟，加快結構調整，根據縣政府領導決定，將420萬元資產對武陟縣江河紙業有限責任公司進行出資。其中有136萬元無償贈予給姜豐偉。”同日，武陟投資與姜豐偉簽署《協議》，約定：為成功啟動紅麻造紙廠，盤活其死滯資產，在武陟投資出資420萬元中無償贈予姜豐偉136萬元，作為姜豐偉在武陟縣江河紙業有限責任公司內的出資;作為無償贈予條件，姜豐偉保證武陟縣江河紙業有限責任公司不能因造紙機技術問題而使公司經營困難，提前解散和終止。2003年6月3日，武陟縣公證處對《協議》進行了公證。

2002年7月12日，武陟有限與出租方紅麻紙廠簽署了《資產租賃合同》，協議約定由武陟有限租賃紅麻紙廠造紙車間及相關設備設施，租賃期15年，出租方免承租方兩個年度的租金。

不過，紅麻紙廠并未“起死回生”，姜豐偉卻憑30萬元“撬動”了巨額國有資產。2003年9月30日，武陟縣深化企業產權制度改革領導小組辦公室出具《關于武陟縣紅麻造紙廠清產核資情況的報告》(武企權改[2003]35號)。根據該報告，截至清產核資日2003年5月31日，紅麻紙廠所有者權益虧損13091.16萬元，其中實收資本290萬元、未分配利潤虧損13381.16萬元。2003年9月，武陟縣決定將資產變賣給武陟有限，2003年10月，武陟有限通過債務承接方式，承接紅麻紙廠部分資產。

值得一提的是，紅麻紙廠2003年9月向縣政府申請改制時，并未通過職工代表大會表決通過。招股書披露的理由是：“紅麻紙廠經營已陷入極度困難，絕大部分職工已另謀出路，已無法召集職工召開職工代表大會，為了盡快挽救紅麻紙廠、盤活死滯資產，本次改制未召開職工代表大會。”

到了2004年，武陟縣財政局將武陟投資持有的江河有限31.555%的國有資本金退出(2003年6月，姜豐偉增資100萬元后，武陟投資出資比例降至31.555%)，姜豐偉出資比例提高到51%，成為江河紙業的實際控制人。2004年4月7日，武陟投資分別與姜豐偉、綠宇化電、李蔭培簽署《股權轉讓協議》，約定將其持有的武陟有限193萬元出資額轉讓給姜豐偉、52萬元出資額轉讓給綠宇化電、39萬元出資額轉讓給李蔭培。轉讓價格系參考武陟投資的本金及增值額確定，定價1.44元/注冊資本。

此后，武陟有限更名為河南省江河紙業有限責任公司(以下簡稱“江河有限”)。2004年11月，江河有限購買紅麻紙廠部分資產，后又于2005年1月購買紅麻紙廠部分報廢資產。

直到IPO前(即2020年底)，姜豐偉獲贈的136萬元才返還。2020年12月23日，姜豐偉財產繼承人、江河紙業現任董事長姜博恩已向武陟縣城市建設投資開發有限責任公司返還了姜豐偉獲贈的136萬元。

IPO關鍵期掌舵人去世

招股書顯示，姜豐偉于2019年7月31日去世，根據遺囑，其個人擁有的江河紙業4630.06萬股股份全部由姜博恩個人繼承，姜博恩通過遺囑繼承取得姜豐偉所持江河紙業51.4451%的股份。

在姜豐偉去世后，江河紙業營收出現波動。招股書顯示，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司分別實現營業收入416684.92萬元、415119.96萬元、338678.50萬元和320122.69萬元，凈利潤分別為18970.42萬元、17282.81萬元、17783.66萬元和24547.36萬元。同期，以扣非后凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為38.46%、26.00%、19.10%和18.24%。

2018年至2019年，江河紙業創始人、原實控人姜豐偉罹患重病，江河紙業為其承擔境外治療相關費用。招股書顯示，公司基于姜豐偉對公司經營發展所作出的巨大貢獻，全額承擔姜豐偉在國外治療的醫療費用，并在治療期間定額承擔一名家屬和一名陪護人員海外生活補助。2018年和2019年，姜豐偉海外治療相關費用總額分別為966.61萬元和364.37萬元，上述費用已全額計入公司管理費用。

那么，2018-2020年營收下滑與姜豐偉罹患重病有無關系?公司業績存在一定的波動，持續盈利能力如何?江河紙業為姜豐偉承擔境外治療相關費用是否經董事會通過?

對于上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前向江河紙業發去采訪函，江河紙業回復稱：“2020年初，我國爆發新型冠狀病毒疫情，對公司2020年經營情況造成一定程度的不利影響。隨著疫情得到一定程度的控制，公司生產經營已恢復正常。公司本次募集資金擬投資年產20萬噸特種紙深加工項目和年產12萬噸特種紙深加工項目，項目正式投入運營后，通過新增特種紙深加工項目，擴大公司現有產能，同時多元化特種紙品類，實現規模化、高效化、多元化生產，將提升產品附加值，項目正式投入運營后，預計將能夠提升公司營業收入規模并增加凈利潤水平。”對于江河紙業為姜豐偉承擔境外治療相關費用有無經董事會通過，公司表示：“報告期內，公司與關聯方有關事項均按照《公司章程》及內部控制制度等相關規定履行了相應決策程序，不存在違背《公司章程》等相關規定的情形。”

離世的原掌舵人仍替公司擔保

值得關注的是，已離世的原掌舵人名字赫然出現在招股書披露的2020年后的江河紙業關聯擔保人之列。

江河紙業招股書披露的偶發性關聯交易中，公司作為被擔保方的關聯擔保情形中，姜豐偉作為擔保方多次出現，其中不少擔保起始日在其去世之后。記者通過梳理發現，擔保起始日在2019年8月之后，姜豐偉作為擔保方為江河紙業擔保共33筆，金額共計近8億元，其中，姜豐偉作為唯一擔保人涉及的擔保金額合計約為1.8億元(明細見表)。

2019年8月后姜豐偉作為擔保方為江河紙業擔保明細

33筆擔保主債務均已履行完畢，其中27筆擔保未履行完畢。江河紙業2022年3月最新披露的招股書中，姜豐偉作為唯一擔保人的擔保仍有兩筆未履行完畢。擔保金額分別為2000萬元、3000萬元，擔保起始日依次為2020年3月13日、2020年6月16日，擔保到期日依次為2022年3月12日、2022年6月15日。

姜豐偉作為擔保方簽署的最后一筆擔保合同是在2021年2月13日，擔保金額為1000萬元，其與林彥輝、劉鑄紅共同作為擔保人，擔保到期日為2024年2月12日，意味著這筆擔保合同生效時，姜豐偉已逝世一年多。

那么，已于2019年7月離世的姜豐偉是如何作為擔保方簽署上述33筆擔保合同的，擔保合同是否自始無效?江河紙業作為被擔保人的上述關聯擔保是否合規?

有待江河紙業解惑。記者 程述