新三板公司天地壹號飲料股份有限公司(以下簡稱“天地壹號”)欲轉(zhuǎn)板深交所主板，日前遞交招股說明書，擬募資擴產(chǎn)、升級營銷網(wǎng)絡(luò)、進行品牌建設(shè)以及償還銀行借款等。

此前《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室曾報道天地壹號多名高管在報告期及遞交招股書后的敏感時期辭職，同時公司頻繁更正年報，此外記者還發(fā)現(xiàn)，報告期前已注銷的一家企業(yè)仍出現(xiàn)在公司報告期客戶名單中。另外，報告期中，天地壹號曾售出旗下全資子公司廣州壹號好水商貿(mào)有限公司(以下簡稱為“壹號好水”)，招股書稱受讓方為獨立第三方但疑似公司第一大客戶，公司信披的審慎性、完整性都惹人關(guān)注。

注銷的企業(yè)仍被列入客戶名單

根據(jù)招股書，天地壹號2019-2021年的第一大客戶皆為普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方。

2019-2021年，天地壹號向普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)銷售金額分別高達1.55億元、2.37億元、2.11億元，占主營收入比例分別為6.03%、12.55%、11.26%，其中2020年和2021年的營收占比均超過前五大客戶中其它四大客戶的總和。

由于第一大客戶涉及到普寧市流沙如興食品經(jīng)營部的關(guān)聯(lián)方，因此在招股書中，公司對其相關(guān)關(guān)聯(lián)方客戶進行了披露“注釋”。普寧市流沙如興食品經(jīng)營部的相關(guān)關(guān)聯(lián)方為：惠東縣平山嘉順食品商行、 陸河縣城信嘉貿(mào)易商行、普寧市寶鑫貿(mào)易有限公司、普寧市流沙冰虹食品經(jīng)營部、普寧市流沙君來嘉食品店、普寧市流沙康之豐食品經(jīng)營部、普寧市流沙潤怡食品經(jīng)營部、 普寧市天潤貿(mào)易有限公司、饒平縣豐躍食品店、饒平縣金利源貿(mào)易商行、饒平縣坤源食品貿(mào)易商行、普寧市中軒貿(mào)易有限公司、饒平縣大埕豐潤發(fā)煙茶酒商行、饒平縣金利隆貿(mào)易商行以及廣州壹號好水商貿(mào)有限公司。

通過企查查對披露的普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其部分關(guān)聯(lián)方的信息查詢梳理顯示：普寧市流沙如興食品經(jīng)營部成立于2018年6月22日，經(jīng)營者刁淑如，為個體工商戶;而惠東縣平山嘉順食品商行，成立于2020年3月18日，經(jīng)營者高木勇，該企業(yè)于2021年9月30日注銷;陸河縣城信嘉貿(mào)易商行成立于2020年3月，經(jīng)營者為陳文俊，也是個體工商戶;普寧市寶鑫貿(mào)易有限公司成立于2015年8月，股東為陳丹娜、陳怡如;普寧市流沙冰虹食品經(jīng)營部成立于2018年6月，經(jīng)營者為陳冰虹;普寧市流沙君來嘉食品店成立于2021年10月12日，經(jīng)營者為鐘澤嘉，也為個體工商戶;普寧市流沙康之豐食品經(jīng)營部成立于2017年8月，經(jīng)營者為陳朝豐;普寧市天潤貿(mào)易有限公司成立于2021年10月，100%持股的股東為鐘澤彪;饒平縣豐躍食品店成立于2021年1月，為陳曉豐經(jīng)營的個體工商戶;饒平縣金利源貿(mào)易商行成立于2018年4月，為唐進通經(jīng)營的個體工商戶;饒平縣坤源食品貿(mào)易商行成立于2018年10月，為陳坤長經(jīng)營的個體工商戶;普寧市中軒貿(mào)易有限公司成立于2015年8月，兩股東為林碧再、廖貴元，其在2018年7月、2021年7月、2022年7月多次因未按《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定期限公示年度報告而被列入經(jīng)營異常名單;饒平縣大埕豐潤發(fā)煙茶酒商行成立于2016年3月，為陳曉豐經(jīng)營的個體工商戶;饒平縣金利隆貿(mào)易商行成立于2014年12月，為唐進通經(jīng)營的個體工商戶。

值得注意的是，普寧市流沙潤怡食品經(jīng)營部成立于2016年6月7日，工商登記原經(jīng)營者為陳佳娜，其于2018年2月8日被注銷(見圖一)，注銷時間為天地壹號此次IPO報告期開始的2019年之前。

圖一：普寧市流沙潤怡食品經(jīng)營部工商登記情況企查查截圖

從企查查查詢的工商信息看，被互列為關(guān)聯(lián)方的上述企業(yè)，大多為個體工商戶，股東之間多無重疊，絕大多數(shù)沒有顯示出明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司將它們列示為關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由是什么?上述企業(yè)之間是否存在代持?上述企業(yè)的經(jīng)營者是否為真正的實際控制人?成立于2016年6月的普寧市流沙潤怡食品經(jīng)營部在2018年2月8日即被注銷，而天地壹號關(guān)于大客戶披露的報告期為2019-2021年度，該經(jīng)營部在報告期前即已被注銷，天地壹號仍將其列為第一大客戶之中的一員，原因是什么?公司招股書披露是否存在失誤，相關(guān)責(zé)任人及保薦機構(gòu)是否盡了審慎義務(wù)?記者曾就上述問題向天地壹號致函，天地壹號對此并未進行回復(fù)。

子公司疑似轉(zhuǎn)讓給第一大客戶

IPO報告期內(nèi)，天地壹號還曾轉(zhuǎn)讓了全資子公司壹號好水。根據(jù)招股書，公司在2020年10月轉(zhuǎn)讓壹號好水，不過，公司未對受讓方進行具體、詳細、專門地披露，此次轉(zhuǎn)讓出售在招股書中只是寥寥幾筆帶過。

天地壹號在招股書中稱，此次子公司股權(quán)受讓方為獨立第三方(見圖二)，同時天地壹號還在招股書中表示：2020年度，公司處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益較大，為公司出售子公司壹號好水相關(guān)收益，2020年度該項收益為3496.54萬元，同時稱2020年末，公司應(yīng)收賬款增長較快，主要系處置子公司壹號好水所致。壹號好水股權(quán)予以出售，導(dǎo)致截至2020年末，公司增加了應(yīng)收壹號好水的款項1.82億元。

圖二：招股書關(guān)于壹號好水受讓方情況相關(guān)截圖

然而，在2019-2021年公司相關(guān)第一大客戶——普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方的“注釋”披露中，記者發(fā)現(xiàn)壹號好水赫然在列(見圖三)，通過企查查查詢的工商變更登記信息則顯示——2020年10月，廣州壹號好水商貿(mào)有限公司持股100%股東由天地壹號變更為陳偉煊。

圖三：壹號好水被注釋為普寧市流沙如興食品經(jīng)營部的關(guān)聯(lián)方

這不由讓人高度懷疑，公司在招股書中所稱的獨立第三方受讓者，即為公司的第一大客戶。

招股書還顯示，2020年10月才轉(zhuǎn)出的壹號好水，2020年及2021年還一直是天地壹號應(yīng)收賬款的第一名，其中，2020年末對其應(yīng)收賬款為1.82億元，占公司應(yīng)收賬款比例的95.62%，賬齡為一年以內(nèi);而2020年，對其應(yīng)收賬款余額為1.74億元，其中，1.47億元為一年以內(nèi)賬齡，2641.74萬元為1-2年內(nèi)賬齡(見圖四)。

圖四：公司2021年末應(yīng)收賬款情況招股書截圖

考慮到壹號好水為2020年10月轉(zhuǎn)出，這是否意味著2020年1月—2021年12月，天地壹號對其形成了1.47億元新的應(yīng)收賬款，2020年11月-12月，對其原有應(yīng)收賬款仍有2641.74萬元未收回?

而從天地壹號披露的向壹號好水銷售數(shù)據(jù)來看， 2020年11-12月，天地壹號向壹號好水銷售金額為9577.27萬元，2021年1-10月，向壹號好水銷售金額為5697.42萬元(見圖五)。

圖五：壹號好水相關(guān)銷售數(shù)據(jù)招股書截圖

結(jié)合天地壹號2021年1-12月對壹號好水新形成的1.47億元應(yīng)收賬款，以及2021年1-10月向壹號好水銷售5697.42萬元，是否可以理解為2021年11-12月，公司向壹號好水銷售了9042.19萬元?按理說，夏季通常才是絕大多數(shù)飲料的銷售旺季，為何天地壹號的銷售數(shù)據(jù)卻反其道而行，其當(dāng)年11月-12月僅兩個月的銷售數(shù)據(jù)是向前10個月銷售數(shù)據(jù)總和的近兩倍?這是否符合商業(yè)邏輯?

另外，壹號好水原為天地壹號直接面向商超渠道類的子公司，2020 年 10 月，公司出售了壹號好水，導(dǎo)致公司直銷金額減少。同時，天地壹號稱2020 年末，公司應(yīng)收賬款增長較快，主要系處置子公司壹號好水所致。對于壹號好水受讓的具體價格，天地壹號的招股書也未進行詳細披露，僅表示——壹號好水股權(quán)予以出售，導(dǎo)致截至 2020 年末公司增加了應(yīng)收壹號好水的款項1.82億元。

圍繞著壹號好水的轉(zhuǎn)讓和出售，一系列的問題縈繞——在招股書中，天地壹號稱子公司壹號好水的受讓者為獨立第三方，而壹號好水又成為招股說明書中列示的第一大客戶的普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方中的一員，那么該獨立第三方是否為公司2019-2021年的第一大客戶普寧市流沙如興食品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方?如果是，那么天地壹號2019-2021年的第一大客戶是否應(yīng)該比照公司關(guān)聯(lián)方進行披露?公司對于受讓方如此模糊披露，不直接說明的原因是什么?如果不是，那么受讓的全資子公司壹號好水又是如何成為公司2019-2021年第一大客戶中的“一員”的?另外，壹號好水的轉(zhuǎn)讓價格究竟是多少?其中應(yīng)收賬款，長期收益投資的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)與股權(quán)出讓價格之間有何關(guān)系，公司為何在招股書中未對其進行明確披露?相關(guān)股權(quán)售讓的價格是否經(jīng)過了獨立第三方的評估?IPO披露對相關(guān)受讓方和受讓價格披露遮遮掩掩的原因是什么?

從招股說明書披露對壹號好水2020年11-12月以及2021年1-10月的銷售金額來看，壹號好水在天地壹號的銷售渠道中占有相當(dāng)重要的位置，公司在報告期內(nèi)，選擇將其出售的原因是什么?而從天地壹號此次募資計劃來看，公司擬將募集資金中的7.39億元投入天地壹號營銷網(wǎng)絡(luò)升級及品牌建設(shè)項目，投入資金占募資款的近50%，既然公司在招股書中認為營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和維護是飲料企業(yè)實施營銷策略的重要依托，企業(yè)核心競爭力的重要體現(xiàn)，而且公司稱經(jīng)過多年在餐飲、商超等渠道深耕細作， 已擁有一定的市場占有率。那么公司為何又要在IPO前夕將直接面向商超的營銷渠道出售?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函并致電天地壹號，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。 記者 尹玨