新三板公司天地壹號(hào)飲料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天地壹號(hào)”)欲轉(zhuǎn)板深交所主板，日前遞交招股說(shuō)明書，擬募資擴(kuò)產(chǎn)、升級(jí)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、進(jìn)行品牌建設(shè)以及償還銀行借款等。

此前《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室曾報(bào)道天地壹號(hào)多名高管在報(bào)告期及遞交招股書后的敏感時(shí)期辭職，同時(shí)公司頻繁更正年報(bào)，此外記者還發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期前已注銷的一家企業(yè)仍出現(xiàn)在公司報(bào)告期客戶名單中。另外，報(bào)告期中，天地壹號(hào)曾售出旗下全資子公司廣州壹號(hào)好水商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“壹號(hào)好水”)，招股書稱受讓方為獨(dú)立第三方但疑似公司第一大客戶，公司信披的審慎性、完整性都惹人關(guān)注。

注銷的企業(yè)仍被列入客戶名單

根據(jù)招股書，天地壹號(hào)2019-2021年的第一大客戶皆為普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其關(guān)聯(lián)方。

2019-2021年，天地壹號(hào)向普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)銷售金額分別高達(dá)1.55億元、2.37億元、2.11億元，占主營(yíng)收入比例分別為6.03%、12.55%、11.26%，其中2020年和2021年的營(yíng)收占比均超過(guò)前五大客戶中其它四大客戶的總和。

由于第一大客戶涉及到普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部的關(guān)聯(lián)方，因此在招股書中，公司對(duì)其相關(guān)關(guān)聯(lián)方客戶進(jìn)行了披露“注釋”。普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部的相關(guān)關(guān)聯(lián)方為：惠東縣平山嘉順食品商行、 陸河縣城信嘉貿(mào)易商行、普寧市寶鑫貿(mào)易有限公司、普寧市流沙冰虹食品經(jīng)營(yíng)部、普寧市流沙君來(lái)嘉食品店、普寧市流沙康之豐食品經(jīng)營(yíng)部、普寧市流沙潤(rùn)怡食品經(jīng)營(yíng)部、 普寧市天潤(rùn)貿(mào)易有限公司、饒平縣豐躍食品店、饒平縣金利源貿(mào)易商行、饒平縣坤源食品貿(mào)易商行、普寧市中軒貿(mào)易有限公司、饒平縣大埕豐潤(rùn)發(fā)煙茶酒商行、饒平縣金利隆貿(mào)易商行以及廣州壹號(hào)好水商貿(mào)有限公司。

通過(guò)企查查對(duì)披露的普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其部分關(guān)聯(lián)方的信息查詢梳理顯示：普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部成立于2018年6月22日，經(jīng)營(yíng)者刁淑如，為個(gè)體工商戶;而惠東縣平山嘉順食品商行，成立于2020年3月18日，經(jīng)營(yíng)者高木勇，該企業(yè)于2021年9月30日注銷;陸河縣城信嘉貿(mào)易商行成立于2020年3月，經(jīng)營(yíng)者為陳文俊，也是個(gè)體工商戶;普寧市寶鑫貿(mào)易有限公司成立于2015年8月，股東為陳丹娜、陳怡如;普寧市流沙冰虹食品經(jīng)營(yíng)部成立于2018年6月，經(jīng)營(yíng)者為陳冰虹;普寧市流沙君來(lái)嘉食品店成立于2021年10月12日，經(jīng)營(yíng)者為鐘澤嘉，也為個(gè)體工商戶;普寧市流沙康之豐食品經(jīng)營(yíng)部成立于2017年8月，經(jīng)營(yíng)者為陳朝豐;普寧市天潤(rùn)貿(mào)易有限公司成立于2021年10月，100%持股的股東為鐘澤彪;饒平縣豐躍食品店成立于2021年1月，為陳曉豐經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶;饒平縣金利源貿(mào)易商行成立于2018年4月，為唐進(jìn)通經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶;饒平縣坤源食品貿(mào)易商行成立于2018年10月，為陳坤長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶;普寧市中軒貿(mào)易有限公司成立于2015年8月，兩股東為林碧再、廖貴元，其在2018年7月、2021年7月、2022年7月多次因未按《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定期限公示年度報(bào)告而被列入經(jīng)營(yíng)異常名單;饒平縣大埕豐潤(rùn)發(fā)煙茶酒商行成立于2016年3月，為陳曉豐經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶;饒平縣金利隆貿(mào)易商行成立于2014年12月，為唐進(jìn)通經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶。

值得注意的是，普寧市流沙潤(rùn)怡食品經(jīng)營(yíng)部成立于2016年6月7日，工商登記原經(jīng)營(yíng)者為陳佳娜，其于2018年2月8日被注銷(見圖一)，注銷時(shí)間為天地壹號(hào)此次IPO報(bào)告期開始的2019年之前。

圖一：普寧市流沙潤(rùn)怡食品經(jīng)營(yíng)部工商登記情況企查查截圖

從企查查查詢的工商信息看，被互列為關(guān)聯(lián)方的上述企業(yè)，大多為個(gè)體工商戶，股東之間多無(wú)重疊，絕大多數(shù)沒有顯示出明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司將它們列示為關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由是什么?上述企業(yè)之間是否存在代持?上述企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者是否為真正的實(shí)際控制人?成立于2016年6月的普寧市流沙潤(rùn)怡食品經(jīng)營(yíng)部在2018年2月8日即被注銷，而天地壹號(hào)關(guān)于大客戶披露的報(bào)告期為2019-2021年度，該經(jīng)營(yíng)部在報(bào)告期前即已被注銷，天地壹號(hào)仍將其列為第一大客戶之中的一員，原因是什么?公司招股書披露是否存在失誤，相關(guān)責(zé)任人及保薦機(jī)構(gòu)是否盡了審慎義務(wù)?記者曾就上述問(wèn)題向天地壹號(hào)致函，天地壹號(hào)對(duì)此并未進(jìn)行回復(fù)。

子公司疑似轉(zhuǎn)讓給第一大客戶

IPO報(bào)告期內(nèi)，天地壹號(hào)還曾轉(zhuǎn)讓了全資子公司壹號(hào)好水。根據(jù)招股書，公司在2020年10月轉(zhuǎn)讓壹號(hào)好水，不過(guò)，公司未對(duì)受讓方進(jìn)行具體、詳細(xì)、專門地披露，此次轉(zhuǎn)讓出售在招股書中只是寥寥幾筆帶過(guò)。

天地壹號(hào)在招股書中稱，此次子公司股權(quán)受讓方為獨(dú)立第三方(見圖二)，同時(shí)天地壹號(hào)還在招股書中表示：2020年度，公司處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益較大，為公司出售子公司壹號(hào)好水相關(guān)收益，2020年度該項(xiàng)收益為3496.54萬(wàn)元，同時(shí)稱2020年末，公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，主要系處置子公司壹號(hào)好水所致。壹號(hào)好水股權(quán)予以出售，導(dǎo)致截至2020年末，公司增加了應(yīng)收壹號(hào)好水的款項(xiàng)1.82億元。

圖二：招股書關(guān)于壹號(hào)好水受讓方情況相關(guān)截圖

然而，在2019-2021年公司相關(guān)第一大客戶——普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其關(guān)聯(lián)方的“注釋”披露中，記者發(fā)現(xiàn)壹號(hào)好水赫然在列(見圖三)，通過(guò)企查查查詢的工商變更登記信息則顯示——2020年10月，廣州壹號(hào)好水商貿(mào)有限公司持股100%股東由天地壹號(hào)變更為陳偉煊。

圖三：壹號(hào)好水被注釋為普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部的關(guān)聯(lián)方

這不由讓人高度懷疑，公司在招股書中所稱的獨(dú)立第三方受讓者，即為公司的第一大客戶。

招股書還顯示，2020年10月才轉(zhuǎn)出的壹號(hào)好水，2020年及2021年還一直是天地壹號(hào)應(yīng)收賬款的第一名，其中，2020年末對(duì)其應(yīng)收賬款為1.82億元，占公司應(yīng)收賬款比例的95.62%，賬齡為一年以內(nèi);而2020年，對(duì)其應(yīng)收賬款余額為1.74億元，其中，1.47億元為一年以內(nèi)賬齡，2641.74萬(wàn)元為1-2年內(nèi)賬齡(見圖四)。

圖四：公司2021年末應(yīng)收賬款情況招股書截圖

考慮到壹號(hào)好水為2020年10月轉(zhuǎn)出，這是否意味著2020年1月—2021年12月，天地壹號(hào)對(duì)其形成了1.47億元新的應(yīng)收賬款，2020年11月-12月，對(duì)其原有應(yīng)收賬款仍有2641.74萬(wàn)元未收回?

而從天地壹號(hào)披露的向壹號(hào)好水銷售數(shù)據(jù)來(lái)看， 2020年11-12月，天地壹號(hào)向壹號(hào)好水銷售金額為9577.27萬(wàn)元，2021年1-10月，向壹號(hào)好水銷售金額為5697.42萬(wàn)元(見圖五)。

圖五：壹號(hào)好水相關(guān)銷售數(shù)據(jù)招股書截圖

結(jié)合天地壹號(hào)2021年1-12月對(duì)壹號(hào)好水新形成的1.47億元應(yīng)收賬款，以及2021年1-10月向壹號(hào)好水銷售5697.42萬(wàn)元，是否可以理解為2021年11-12月，公司向壹號(hào)好水銷售了9042.19萬(wàn)元?按理說(shuō)，夏季通常才是絕大多數(shù)飲料的銷售旺季，為何天地壹號(hào)的銷售數(shù)據(jù)卻反其道而行，其當(dāng)年11月-12月僅兩個(gè)月的銷售數(shù)據(jù)是向前10個(gè)月銷售數(shù)據(jù)總和的近兩倍?這是否符合商業(yè)邏輯?

另外，壹號(hào)好水原為天地壹號(hào)直接面向商超渠道類的子公司，2020 年 10 月，公司出售了壹號(hào)好水，導(dǎo)致公司直銷金額減少。同時(shí)，天地壹號(hào)稱2020 年末，公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，主要系處置子公司壹號(hào)好水所致。對(duì)于壹號(hào)好水受讓的具體價(jià)格，天地壹號(hào)的招股書也未進(jìn)行詳細(xì)披露，僅表示——壹號(hào)好水股權(quán)予以出售，導(dǎo)致截至 2020 年末公司增加了應(yīng)收壹號(hào)好水的款項(xiàng)1.82億元。

圍繞著壹號(hào)好水的轉(zhuǎn)讓和出售，一系列的問(wèn)題縈繞——在招股書中，天地壹號(hào)稱子公司壹號(hào)好水的受讓者為獨(dú)立第三方，而壹號(hào)好水又成為招股說(shuō)明書中列示的第一大客戶的普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其關(guān)聯(lián)方中的一員，那么該獨(dú)立第三方是否為公司2019-2021年的第一大客戶普寧市流沙如興食品經(jīng)營(yíng)部及其關(guān)聯(lián)方?如果是，那么天地壹號(hào)2019-2021年的第一大客戶是否應(yīng)該比照公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?公司對(duì)于受讓方如此模糊披露，不直接說(shuō)明的原因是什么?如果不是，那么受讓的全資子公司壹號(hào)好水又是如何成為公司2019-2021年第一大客戶中的“一員”的?另外，壹號(hào)好水的轉(zhuǎn)讓價(jià)格究竟是多少?其中應(yīng)收賬款，長(zhǎng)期收益投資的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與股權(quán)出讓價(jià)格之間有何關(guān)系，公司為何在招股書中未對(duì)其進(jìn)行明確披露?相關(guān)股權(quán)售讓的價(jià)格是否經(jīng)過(guò)了獨(dú)立第三方的評(píng)估?IPO披露對(duì)相關(guān)受讓方和受讓價(jià)格披露遮遮掩掩的原因是什么?

從招股說(shuō)明書披露對(duì)壹號(hào)好水2020年11-12月以及2021年1-10月的銷售金額來(lái)看，壹號(hào)好水在天地壹號(hào)的銷售渠道中占有相當(dāng)重要的位置，公司在報(bào)告期內(nèi)，選擇將其出售的原因是什么?而從天地壹號(hào)此次募資計(jì)劃來(lái)看，公司擬將募集資金中的7.39億元投入天地壹號(hào)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)升級(jí)及品牌建設(shè)項(xiàng)目，投入資金占募資款的近50%，既然公司在招股書中認(rèn)為營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和維護(hù)是飲料企業(yè)實(shí)施營(yíng)銷策略的重要依托，企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要體現(xiàn)，而且公司稱經(jīng)過(guò)多年在餐飲、商超等渠道深耕細(xì)作， 已擁有一定的市場(chǎng)占有率。那么公司為何又要在IPO前夕將直接面向商超的營(yíng)銷渠道出售?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函并致電天地壹號(hào)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。 記者 尹玨