站在社交媒體新內容出口和營銷KOL（Key Opinion Leader）新浪潮上的上海悅普廣告集團股份有限公司（以下簡稱“悅普集團”）近日向滬市主板發起沖刺。

除了本報此前曾報道的近年公司營收持續較高增長背景下盈利出現波動，公司招股書中出現不止一處錯誤、兩家經營范圍與廣告相關的企業與公司員工持股平臺以及重要股東親屬控制的企業聯系電話或通訊地址相同等情形外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到，悅普集團在增資過程中，出現兩個自然人“低價”入股、一個機構股東在IPO前“低價清倉”的情形。

前后兩次入股價格懸殊近9倍

對于擬IPO企業，股東入股價格異常往往引人關注。根據招股書，悅普集團在2019年4月進行了第三次增資，注冊資本由500萬元增加至513.70萬元。

2018年3月26日，思傳有限（公司前身）作出股東會決定：“同意吸收蘇佳、葉茂勇為公司新股東”；2018年4月16日、2018年4月19日，葉茂勇、蘇佳分別向公司支付增資款150萬元、116.67萬元。

2019年3月26日，思傳有限召開股東會并作出決議，同意將注冊資本由500萬元增至513.70萬元，新增注冊資本由蘇佳、葉茂勇以現金出資總計266.67萬元認購，其中13.70萬元計入注冊資本，增資價格均為19.47元/注冊資本。2019年4月25日，思傳有限完成本次增資的工商登記。

具體來看，葉茂勇出資為7.71萬元注冊資本、占比1.50%，蘇佳出資為5.99萬元注冊資本、占比1.17%。以2020年9月公司股改后折算，前者持股13.90萬股、后者持股10.80萬股，以兩人出資額折算的入股成本為10.80元/股。

招股書中稱，蘇佳與公司控股股東、實際控制人林悅系表姐弟關系，基于實質重于形式的原則，蘇佳亦認定為關聯方。此外，上海韻程（公司員工持股平臺，2016年10月21日成立）共有12名合伙人，蘇佳出資25萬元、占比5.00%，公司稱其曾任公司總經辦主任。而截至公司招股書簽署日，葉茂勇未在公司擔任職務。

在此之后的2019年8月，即第三次增資入股僅隔4、5個月后，公司又進行了第三次股權轉讓及第四次增資（注冊資本由513.70萬元增加至552.36萬元），無論股權轉讓還是增資入股的價格，較葉茂勇、蘇佳入股公司的價格都高很多。

上述增資和轉讓后，蘭馨亞洲七期基金持有44.19萬元/注冊資本、占比8%，以耗資8050萬元計算入股價為182.17元/注冊資本；領瑞基石持有22.09萬元/注冊資本、占比4%，以耗資4025萬元計算入股價為182.21元/注冊資本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40萬股、后者折算持股20萬股，以出資額計算的入股成本為100.625元/股。

也就是說，同樣在2019年，時間僅僅相差4、5個月，蘭馨亞洲七期基金、領瑞基石的增資、受讓入股價格為182元/注冊資金左右，而葉茂勇、蘇佳的增資入股價格卻只有19.47元/注冊資本，時間相差4個月，價格懸殊接近9倍。

如果再以公司2020年11月資本公積轉增股本后，蘭馨亞洲七期持有864萬股、測算入股成本9.32元/股，葉茂勇持有150.66萬股、測算入股成本1元/股，蘇佳持有117.18萬股、測算入股成本1元/股來看，公司目前總股本下，葉茂勇、蘇佳入股成本幾乎相當于原始股東。

由此引發一系列的疑問——葉茂勇、蘇佳增資入股公司價格，為何比同年4、5個月后的蘭馨亞洲七期基金、領瑞基石的入股公司價格低了9倍多？葉茂勇、蘇佳入股公司時的入股價格是否正常，定價依據是否合理？招股書顯示葉茂勇未在公司擔任職務，公司為何接受其與實控人親戚一道低價入股公司？上述兩人低價入股公司，是否存在利益輸送？

對于上述問題，悅普集團通過電郵回復稱：“增資定價依據合理。葉茂勇、蘇佳增資入股公司時，基于內部決策流程，明確了投資意向，從而履行最終的投資決策程序，蘇佳、葉茂勇實際出資時間為2018年，辦理工商變更時間較晚于2019年，因此其實際投資意見及決策程序時間遠早于外部投資人入股時間，價格差異具有合理性；公司也基于戰略發展考慮，最終確認增資入股價格并履行最終的增資入股程序。公司存在實際控制人親屬持有發行人股份的情形，相關人員的持股符合要求。上述增資入股，公司基于戰略發展等考量，履行最終的增資入股程序，入股價格公允，不存在利益輸送的情況。”

蘭馨基金在公司IPO前清倉

在2019年8月發生的第三次股權轉讓及增資入股過程中，新入股的股東蘭馨亞洲七期基金頗引人注意。根據招股書，2019年7月18日，思傳有限召開股東會并作出決議，同意林悅、蔡永輝分別將其各自持有的對應思傳有限本次增資前3.58%和1.79%股權（二者合計5.37%，對應注冊資本27.62萬元），作價4725.00萬元轉讓給蘭馨亞洲七期基金、領瑞基石。本次股權轉讓的價格為171.07元/注冊資本。同日，上述股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。

2019年7月18日，思傳有限召開董事會并作出決議，同意將注冊資本由513.70萬元增至552.36萬元，新增注冊資本由蘭馨亞洲七期基金、領瑞基石以現金出資7350.00萬元認購，其中38.67萬元計入注冊資本，其余計入資本公積，增資價格為190.09元/注冊資本。

截至2019年9月30日，領瑞基石已完成向蔡永輝支付股權轉讓款472.50萬元。蘭馨亞洲七期基金已完成向蔡永輝支付股權轉讓款945.00萬元。2019年8月15日，思傳有限完成本次股權轉讓及增資的工商登記。

根據測算，增資和受讓后，蘭馨亞洲七期基金持有44.19萬元/注冊資本、占比8%，以耗資8050萬元計算入股價為182.17元/注冊資本；領瑞基石持有22.09萬元/注冊資本、占比4%，以耗資4025萬元計算入股價為182.21元/注冊資本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40萬股，后者折算持股20萬股，兩個股東以出資額計算的入股價格為100.625元/股。

另外，由于2019年公司盈利不達標，對蘭馨亞洲七期、領瑞基石進行過估值調整補償，公司及實控人向蘭馨亞洲七期基金、領瑞基石共補償1995萬元，其中蘭馨亞洲七期基金獲得1330萬元。

然而在悅普集團IPO前的2021年9月，蘭馨亞洲七期基金決定清倉全部持股。公司招股書稱：“2021年9月23日，公司召開第一屆董事會第六次會議并作出決議同意蘭馨亞洲七期基金將其持有公司7.2%股權（對應864.00萬股股份），作價9360.00萬元分別轉讓給量雅惟實、達晨創鴻，轉讓價格為10.83元/股。2021年9月24日，上述股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。其中，量雅惟實受讓771.69萬股、達晨創鴻受讓92.31萬股。2021年9月24日，公司召開2021年第二次臨時股東大會并作出決議，同意上述股權轉讓事宜。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓款項已完成換匯支付。2021年11月1日，公司完成內資公司變入登記。同日，公司完成本次股權轉讓的工商登記，公司性質由外商投資企業變更為內資公司。”

蘭馨亞洲七期基金2019年8月耗資8025萬元，最終持有公司864萬股股份、持股比例7.20%，2021年9月以9360萬元轉讓全部持股，加上估值調整補償1330萬元，投資兩年賬面獲利2665萬元。以蘭馨亞洲七期基金2019年8月入股公司時耗資8025萬元、最終持有864萬股，測算的入股成本為9.32元/股，而2年后清倉時轉讓價10.83元來看，溢價不高。

要知道，2020年10月公司第五次增資（注冊資本由1000萬元增加至1111.11萬元）時，達晨創鴻、量雅量宏等8個股東入股價格為180.00元/股，而2020年11月公司轉增股本后的入股成本接近17元，譬如量雅量宏認購54.44萬股、耗資9800萬元，公司轉增后持股變為588萬股，測算的入股成本為16.67元/股。

也就是說，蘭馨亞洲七期基金清倉持股的轉讓價格，比公司差不多一年前的增資價格還低60%左右。

蘭馨亞洲七期基金清倉退出不到一年，即2022年7月，悅普集團首次披露了招股書。

對于其清倉持股原因，公司招股書中稱：“轉讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規劃原因希望轉讓所持公司股份。”

招股書還顯示，蘭馨亞洲七期基金為知名投資機構蘭馨亞洲設立的基金，其擁有的主要資產為所持有的思傳有限的股權，從事的主要業務為股權投資。入股公司期間，還曾與領瑞基石助力公司治理，如共同提名過董事。

蘭馨亞洲七期基金入股數年且助力公司治理，為何清倉轉讓持股價格較公司一年前的增資入股價要低60%左右？對比差不多一年后的蘭馨亞洲七期基金清倉持股價格，達晨創鴻、量雅量宏等8個股東入股公司價格又是否正常、合理？蘭馨亞洲七期基金入股數年且助力公司治理，在公司即將正式開始開啟IPO前不到一年，卻以較入股價格溢價不多且低于公司一年前增資價格低60%左右的價格清倉全部持股，其退出原因是否如公司所稱？以入股時價格是同年相差幾個月的葉茂勇、蘇佳入股價9倍多，還有2019年公司及主要股東還因盈利不達標給予估值調整補償來看，蘭馨亞洲七期基金入股公司價格是否存在過高情形？蘭馨亞洲七期基金最終選擇退出又是否與之相關？

對此，悅普集團回復稱：“1、蘭馨亞洲七期基金持股轉讓價格合理且真實，蘭馨基金為國際知名投資機構，其投資、退出決策均獨立基于自身戰略規劃和資金安排作出，不存在利益輸送等情形。股東入股公司價格是基于公司發展規劃、業績預期情況及估值區間等最終確定的。”

“2、根據招股書，2021年9月23日，公司召開第一屆董事會第六次會議并作出決議同意蘭馨亞洲七期基金將其持有公司7.2%股權轉讓給量雅惟實、達晨創鴻。2021年9月24日，上述股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。2021年9月24日，公司召開2021年第二次臨時股東大會會并作出決議，同意上述股權轉讓事宜。一方面，轉讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規劃原因希望轉讓所持公司股份；另一方面，量雅惟實關聯方量雅量宏于2020年10月增資成為公司股東，對公司及行業較為了解與看好，因此自愿受讓蘭馨亞洲七期基金轉讓的公司股份。”

“3、蘭馨亞洲七期基金基于當時公司現狀及發展前景和公司未來的發展規劃入股公司，價格合理且真實。蘭馨亞洲七期基金最終選擇退出的原因是，一方面，轉讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規劃原因希望轉讓所持公司股份；另一方面，量雅惟實關聯方量雅量宏于2020年10月增資成為公司股東，對公司及行業較為了解與看好，因此自愿受讓蘭馨亞洲七期基金轉讓的公司股份。”記者 爾東

悅普集團招股書關于對蘭馨亞洲七期基金估值補償相關截圖