站在社交媒體新內(nèi)容出口和營(yíng)銷(xiāo)KOL（Key Opinion Leader）新浪潮上的上海悅普廣告集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悅普集團(tuán)”）近日向滬市主板發(fā)起沖刺。

除了本報(bào)此前曾報(bào)道的近年公司營(yíng)收持續(xù)較高增長(zhǎng)背景下盈利出現(xiàn)波動(dòng)，公司招股書(shū)中出現(xiàn)不止一處錯(cuò)誤、兩家經(jīng)營(yíng)范圍與廣告相關(guān)的企業(yè)與公司員工持股平臺(tái)以及重要股東親屬控制的企業(yè)聯(lián)系電話或通訊地址相同等情形外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到，悅普集團(tuán)在增資過(guò)程中，出現(xiàn)兩個(gè)自然人“低價(jià)”入股、一個(gè)機(jī)構(gòu)股東在IPO前“低價(jià)清倉(cāng)”的情形。

前后兩次入股價(jià)格懸殊近9倍

對(duì)于擬IPO企業(yè)，股東入股價(jià)格異常往往引人關(guān)注。根據(jù)招股書(shū)，悅普集團(tuán)在2019年4月進(jìn)行了第三次增資，注冊(cè)資本由500萬(wàn)元增加至513.70萬(wàn)元。

2018年3月26日，思傳有限（公司前身）作出股東會(huì)決定：“同意吸收蘇佳、葉茂勇為公司新股東”；2018年4月16日、2018年4月19日，葉茂勇、蘇佳分別向公司支付增資款150萬(wàn)元、116.67萬(wàn)元。

2019年3月26日，思傳有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意將注冊(cè)資本由500萬(wàn)元增至513.70萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由蘇佳、葉茂勇以現(xiàn)金出資總計(jì)266.67萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，其中13.70萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，增資價(jià)格均為19.47元/注冊(cè)資本。2019年4月25日，思傳有限完成本次增資的工商登記。

具體來(lái)看，葉茂勇出資為7.71萬(wàn)元注冊(cè)資本、占比1.50%，蘇佳出資為5.99萬(wàn)元注冊(cè)資本、占比1.17%。以2020年9月公司股改后折算，前者持股13.90萬(wàn)股、后者持股10.80萬(wàn)股，以兩人出資額折算的入股成本為10.80元/股。

招股書(shū)中稱(chēng)，蘇佳與公司控股股東、實(shí)際控制人林悅系表姐弟關(guān)系，基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，蘇佳亦認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。此外，上海韻程（公司員工持股平臺(tái)，2016年10月21日成立）共有12名合伙人，蘇佳出資25萬(wàn)元、占比5.00%，公司稱(chēng)其曾任公司總經(jīng)辦主任。而截至公司招股書(shū)簽署日，葉茂勇未在公司擔(dān)任職務(wù)。

在此之后的2019年8月，即第三次增資入股僅隔4、5個(gè)月后，公司又進(jìn)行了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第四次增資（注冊(cè)資本由513.70萬(wàn)元增加至552.36萬(wàn)元），無(wú)論股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資入股的價(jià)格，較葉茂勇、蘇佳入股公司的價(jià)格都高很多。

上述增資和轉(zhuǎn)讓后，蘭馨亞洲七期基金持有44.19萬(wàn)元/注冊(cè)資本、占比8%，以耗資8050萬(wàn)元計(jì)算入股價(jià)為182.17元/注冊(cè)資本；領(lǐng)瑞基石持有22.09萬(wàn)元/注冊(cè)資本、占比4%，以耗資4025萬(wàn)元計(jì)算入股價(jià)為182.21元/注冊(cè)資本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40萬(wàn)股、后者折算持股20萬(wàn)股，以出資額計(jì)算的入股成本為100.625元/股。

也就是說(shuō)，同樣在2019年，時(shí)間僅僅相差4、5個(gè)月，蘭馨亞洲七期基金、領(lǐng)瑞基石的增資、受讓入股價(jià)格為182元/注冊(cè)資金左右，而葉茂勇、蘇佳的增資入股價(jià)格卻只有19.47元/注冊(cè)資本，時(shí)間相差4個(gè)月，價(jià)格懸殊接近9倍。

如果再以公司2020年11月資本公積轉(zhuǎn)增股本后，蘭馨亞洲七期持有864萬(wàn)股、測(cè)算入股成本9.32元/股，葉茂勇持有150.66萬(wàn)股、測(cè)算入股成本1元/股，蘇佳持有117.18萬(wàn)股、測(cè)算入股成本1元/股來(lái)看，公司目前總股本下，葉茂勇、蘇佳入股成本幾乎相當(dāng)于原始股東。

由此引發(fā)一系列的疑問(wèn)——葉茂勇、蘇佳增資入股公司價(jià)格，為何比同年4、5個(gè)月后的蘭馨亞洲七期基金、領(lǐng)瑞基石的入股公司價(jià)格低了9倍多？葉茂勇、蘇佳入股公司時(shí)的入股價(jià)格是否正常，定價(jià)依據(jù)是否合理？招股書(shū)顯示葉茂勇未在公司擔(dān)任職務(wù)，公司為何接受其與實(shí)控人親戚一道低價(jià)入股公司？上述兩人低價(jià)入股公司，是否存在利益輸送？

對(duì)于上述問(wèn)題，悅普集團(tuán)通過(guò)電郵回復(fù)稱(chēng)：“增資定價(jià)依據(jù)合理。葉茂勇、蘇佳增資入股公司時(shí)，基于內(nèi)部決策流程，明確了投資意向，從而履行最終的投資決策程序，蘇佳、葉茂勇實(shí)際出資時(shí)間為2018年，辦理工商變更時(shí)間較晚于2019年，因此其實(shí)際投資意見(jiàn)及決策程序時(shí)間遠(yuǎn)早于外部投資人入股時(shí)間，價(jià)格差異具有合理性；公司也基于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，最終確認(rèn)增資入股價(jià)格并履行最終的增資入股程序。公司存在實(shí)際控制人親屬持有發(fā)行人股份的情形，相關(guān)人員的持股符合要求。上述增資入股，公司基于戰(zhàn)略發(fā)展等考量，履行最終的增資入股程序，入股價(jià)格公允，不存在利益輸送的情況。”

蘭馨基金在公司IPO前清倉(cāng)

在2019年8月發(fā)生的第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資入股過(guò)程中，新入股的股東蘭馨亞洲七期基金頗引人注意。根據(jù)招股書(shū)，2019年7月18日，思傳有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意林悅、蔡永輝分別將其各自持有的對(duì)應(yīng)思傳有限本次增資前3.58%和1.79%股權(quán)（二者合計(jì)5.37%，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本27.62萬(wàn)元），作價(jià)4725.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給蘭馨亞洲七期基金、領(lǐng)瑞基石。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為171.07元/注冊(cè)資本。同日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2019年7月18日，思傳有限召開(kāi)董事會(huì)并作出決議，同意將注冊(cè)資本由513.70萬(wàn)元增至552.36萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由蘭馨亞洲七期基金、領(lǐng)瑞基石以現(xiàn)金出資7350.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，其中38.67萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，其余計(jì)入資本公積，增資價(jià)格為190.09元/注冊(cè)資本。

截至2019年9月30日，領(lǐng)瑞基石已完成向蔡永輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款472.50萬(wàn)元。蘭馨亞洲七期基金已完成向蔡永輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款945.00萬(wàn)元。2019年8月15日，思傳有限完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商登記。

根據(jù)測(cè)算，增資和受讓后，蘭馨亞洲七期基金持有44.19萬(wàn)元/注冊(cè)資本、占比8%，以耗資8050萬(wàn)元計(jì)算入股價(jià)為182.17元/注冊(cè)資本；領(lǐng)瑞基石持有22.09萬(wàn)元/注冊(cè)資本、占比4%，以耗資4025萬(wàn)元計(jì)算入股價(jià)為182.21元/注冊(cè)資本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40萬(wàn)股，后者折算持股20萬(wàn)股，兩個(gè)股東以出資額計(jì)算的入股價(jià)格為100.625元/股。

另外，由于2019年公司盈利不達(dá)標(biāo)，對(duì)蘭馨亞洲七期、領(lǐng)瑞基石進(jìn)行過(guò)估值調(diào)整補(bǔ)償，公司及實(shí)控人向蘭馨亞洲七期基金、領(lǐng)瑞基石共補(bǔ)償1995萬(wàn)元，其中蘭馨亞洲七期基金獲得1330萬(wàn)元。

然而在悅普集團(tuán)IPO前的2021年9月，蘭馨亞洲七期基金決定清倉(cāng)全部持股。公司招股書(shū)稱(chēng)：“2021年9月23日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議并作出決議同意蘭馨亞洲七期基金將其持有公司7.2%股權(quán)（對(duì)應(yīng)864.00萬(wàn)股股份），作價(jià)9360.00萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)讓給量雅惟實(shí)、達(dá)晨創(chuàng)鴻，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.83元/股。2021年9月24日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中，量雅惟實(shí)受讓771.69萬(wàn)股、達(dá)晨創(chuàng)鴻受讓92.31萬(wàn)股。2021年9月24日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并作出決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)已完成換匯支付。2021年11月1日，公司完成內(nèi)資公司變?nèi)氲怯洝Ｍ眨就瓿杀敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，公司性質(zhì)由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司。”

蘭馨亞洲七期基金2019年8月耗資8025萬(wàn)元，最終持有公司864萬(wàn)股股份、持股比例7.20%，2021年9月以9360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓全部持股，加上估值調(diào)整補(bǔ)償1330萬(wàn)元，投資兩年賬面獲利2665萬(wàn)元。以蘭馨亞洲七期基金2019年8月入股公司時(shí)耗資8025萬(wàn)元、最終持有864萬(wàn)股，測(cè)算的入股成本為9.32元/股，而2年后清倉(cāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)10.83元來(lái)看，溢價(jià)不高。

要知道，2020年10月公司第五次增資（注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加至1111.11萬(wàn)元）時(shí)，達(dá)晨創(chuàng)鴻、量雅量宏等8個(gè)股東入股價(jià)格為180.00元/股，而2020年11月公司轉(zhuǎn)增股本后的入股成本接近17元，譬如量雅量宏認(rèn)購(gòu)54.44萬(wàn)股、耗資9800萬(wàn)元，公司轉(zhuǎn)增后持股變?yōu)?88萬(wàn)股，測(cè)算的入股成本為16.67元/股。

也就是說(shuō)，蘭馨亞洲七期基金清倉(cāng)持股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，比公司差不多一年前的增資價(jià)格還低60%左右。

蘭馨亞洲七期基金清倉(cāng)退出不到一年，即2022年7月，悅普集團(tuán)首次披露了招股書(shū)。

對(duì)于其清倉(cāng)持股原因，公司招股書(shū)中稱(chēng)：“轉(zhuǎn)讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規(guī)劃原因希望轉(zhuǎn)讓所持公司股份。”

招股書(shū)還顯示，蘭馨亞洲七期基金為知名投資機(jī)構(gòu)蘭馨亞洲設(shè)立的基金，其擁有的主要資產(chǎn)為所持有的思傳有限的股權(quán)，從事的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。入股公司期間，還曾與領(lǐng)瑞基石助力公司治理，如共同提名過(guò)董事。

蘭馨亞洲七期基金入股數(shù)年且助力公司治理，為何清倉(cāng)轉(zhuǎn)讓持股價(jià)格較公司一年前的增資入股價(jià)要低60%左右？對(duì)比差不多一年后的蘭馨亞洲七期基金清倉(cāng)持股價(jià)格，達(dá)晨創(chuàng)鴻、量雅量宏等8個(gè)股東入股公司價(jià)格又是否正常、合理？蘭馨亞洲七期基金入股數(shù)年且助力公司治理，在公司即將正式開(kāi)始開(kāi)啟IPO前不到一年，卻以較入股價(jià)格溢價(jià)不多且低于公司一年前增資價(jià)格低60%左右的價(jià)格清倉(cāng)全部持股，其退出原因是否如公司所稱(chēng)？以入股時(shí)價(jià)格是同年相差幾個(gè)月的葉茂勇、蘇佳入股價(jià)9倍多，還有2019年公司及主要股東還因盈利不達(dá)標(biāo)給予估值調(diào)整補(bǔ)償來(lái)看，蘭馨亞洲七期基金入股公司價(jià)格是否存在過(guò)高情形？蘭馨亞洲七期基金最終選擇退出又是否與之相關(guān)？

對(duì)此，悅普集團(tuán)回復(fù)稱(chēng)：“1、蘭馨亞洲七期基金持股轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)，蘭馨基金為國(guó)際知名投資機(jī)構(gòu)，其投資、退出決策均獨(dú)立基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃和資金安排作出，不存在利益輸送等情形。股東入股公司價(jià)格是基于公司發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績(jī)預(yù)期情況及估值區(qū)間等最終確定的。”

“2、根據(jù)招股書(shū)，2021年9月23日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議并作出決議同意蘭馨亞洲七期基金將其持有公司7.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給量雅惟實(shí)、達(dá)晨創(chuàng)鴻。2021年9月24日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2021年9月24日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)并作出決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。一方面，轉(zhuǎn)讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規(guī)劃原因希望轉(zhuǎn)讓所持公司股份；另一方面，量雅惟實(shí)關(guān)聯(lián)方量雅量宏于2020年10月增資成為公司股東，對(duì)公司及行業(yè)較為了解與看好，因此自愿受讓蘭馨亞洲七期基金轉(zhuǎn)讓的公司股份。”

“3、蘭馨亞洲七期基金基于當(dāng)時(shí)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景和公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃入股公司，價(jià)格合理且真實(shí)。蘭馨亞洲七期基金最終選擇退出的原因是，一方面，轉(zhuǎn)讓方蘭馨亞洲七期基金出于自身投資及資金規(guī)劃原因希望轉(zhuǎn)讓所持公司股份；另一方面，量雅惟實(shí)關(guān)聯(lián)方量雅量宏于2020年10月增資成為公司股東，對(duì)公司及行業(yè)較為了解與看好，因此自愿受讓蘭馨亞洲七期基金轉(zhuǎn)讓的公司股份。”記者 爾東

悅普集團(tuán)招股書(shū)關(guān)于對(duì)蘭馨亞洲七期基金估值補(bǔ)償相關(guān)截圖