前次IPO折戟的周六福珠寶股份有限公司(以下簡稱“周六福”)，日前再度披露招股說明書，此次其擬登陸深市主板上市。

除了本報(bào)此前報(bào)道的周六福此次IPO無論是擬募資金額還是募資項(xiàng)目都出現(xiàn)了大“變身”——公司補(bǔ)流的資金需求由前次的1.9億元上升至此次3.41億元，且公司在報(bào)告期中進(jìn)行了大手筆分紅外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，在報(bào)告期內(nèi)，周六福屢現(xiàn)著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)訴訟糾紛,而周六福委外廠商信披的充分性問題同樣惹人關(guān)注。

深陷著作權(quán)、商標(biāo)糾紛

眾所周知，對擬上市企業(yè)來說，IPO期間如果被提起知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)糾紛且未能妥善解決，那么可能會(huì)對IPO進(jìn)程造成影響，而且知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的密集也是未來經(jīng)營的一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)。

周六福IPO期間，因其加盟店問題，屢次陷入著作權(quán)、商標(biāo)侵權(quán)糾紛，讓人不禁為其捏一把冷汗。 周六福2020年9月版的招股書顯示，(2018)魯 17 民初 334 號(hào)、(2019)魯民終 1447 號(hào) 2018 年 8 月，廣東原創(chuàng)動(dòng)力文化傳播有限公司認(rèn)為周六福與張瑞剛(單縣鑫大福珠寶店)(以下簡稱“被告”)涉嫌未經(jīng)許可授權(quán)的情況下生產(chǎn)、銷售帶有“喜羊羊與灰太狼”形象的吊墜產(chǎn)品，侵犯其《喜羊羊與灰太狼》系列作品的卡通形象著作權(quán)等，起訴請求判令被告在“吊墜”產(chǎn)品上立即停止侵犯原告《喜羊羊與灰太狼》系列作品的著作權(quán)、被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失及合理開支共計(jì)人民幣20萬元、被告承擔(dān)案件的訴訟費(fèi)用。山東省菏澤市中級(jí)人民法院就該案作出的一審判決，確認(rèn)了侵權(quán)行為的存在，要求周六福停止生產(chǎn)銷售侵犯原創(chuàng)動(dòng)力作登字 19-2008-F-1173 號(hào)喜羊羊美術(shù)作品復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)的商品;并且要求周六福于判決生效之日起十日內(nèi)賠償原創(chuàng)動(dòng)力經(jīng)濟(jì)損失及合理支出10萬元。

此外，因被指涉嫌銷售“大嘴猴”不同形態(tài)的黃金侵權(quán)產(chǎn)品， 2019年5月，周六福被宏聯(lián)國際貿(mào)易有限公司訴至法院。2019年9月28日，山東省臨沂市中級(jí)人民法院作出(2019)魯13民初386號(hào)《民事判決書》，主要判決內(nèi)容如下：周六福立即停止生產(chǎn)、銷售侵害宏聯(lián)國際貿(mào)易有限公司獨(dú)占許可使用權(quán)的國作登字-2016-F-00260207號(hào)“大嘴猴”美術(shù) 作品著作權(quán)的行為;周六福賠償宏聯(lián)國際貿(mào)易有限公司經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)的合理支出 100 萬元。截至2020年9月版招股書簽署日，周六福已依法提起上訴，山東省高級(jí)人民法院已經(jīng)組織了二審開庭，尚未作出判決。 除了著作權(quán)糾紛，周六福報(bào)告期內(nèi)還屢因商標(biāo)權(quán)糾紛被訴至法院，2017年3月至2018年7月期間，香奈兒股份有限公司以發(fā)行人及加盟店為被告提起的商標(biāo)侵權(quán)糾紛訴訟案件共13宗，均因其認(rèn)為周六福部分加盟店銷售侵犯其商標(biāo)權(quán)的商品，其主要訴訟請求為立即停止銷售、生產(chǎn)侵犯其商標(biāo)權(quán)的商品、賠償其經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用。

2018年11月、12月香奈兒股份有限公司與公司、涉案加盟商簽訂了《和解協(xié)議》，并約定了賠償金額55.99萬元，均由涉案加盟商承擔(dān)。

2018 年1月，卡地亞國際有限公司以公司及加盟商為被告提起商標(biāo)侵權(quán)及不正當(dāng)競爭訴訟，因其認(rèn)為周六福及其部分加盟店銷售侵犯其商標(biāo)權(quán)的商品且構(gòu)成不正當(dāng)競爭，其主要訴訟請求為停止銷售、生產(chǎn)侵犯其商標(biāo)權(quán)的商品、賠償損失。2019年2月，卡地亞國際有限公司、周六福及涉案加盟商在深圳市中級(jí)人民法院主持下達(dá)成《民事調(diào)解書》，并約定了賠償金額，合計(jì)賠償金額80萬元，主要由涉案加盟商承擔(dān)，公司承擔(dān)4.34萬元。

無論是喜羊羊、大嘴猴的著作權(quán)糾紛還是香奈兒、卡地亞的商標(biāo)權(quán)糾紛，周六福均強(qiáng)調(diào)因上述侵權(quán)糾紛造成的損失比較小，而且主要涉及極少量加盟店。

然而無法忽視的是，周六福本身采取加盟模式為主、自營模式為輔的業(yè)務(wù)模式，根據(jù)最新招股書，截至2021年12月31日，周六福擁有加盟店多達(dá)3694家、自營店僅70家，加盟店的數(shù)量超過總店數(shù)的98%。

周六福面對如此龐大的加盟店群，管理上能否全面把控加盟店商，以及聲稱建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)內(nèi)控措施的有效性都應(yīng)高度關(guān)注。從屢屢出現(xiàn)的訴訟案件來看，周六福加盟店侵犯美術(shù)作品形象權(quán)以及知名品牌商標(biāo)權(quán)的事件并非偶然發(fā)生，而是一再發(fā)生。

對于記者的疑問，周六福通過郵件回復(fù)稱：“如前次招股書所示，涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的案件中，作為被告的涉案加盟店數(shù)量占公司全部加盟店的比例極低，屬于小概率事件;并且，如此次招股書所示，公司涉及的訴訟主要系公司為積極維護(hù)合法權(quán)益而主動(dòng)采取的相關(guān)措施，足以說明公司建立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)內(nèi)控措施的有效性。”

需要強(qiáng)調(diào)的是，最新招股書中，周六福聲稱加盟店所售產(chǎn)品必須來源于周六?；蛑芰Ｊ跈?quán)供應(yīng)商，公司通過對產(chǎn)品質(zhì)量的直接管控、對供應(yīng)商的準(zhǔn)入管控和第三方質(zhì)檢機(jī)構(gòu)檢測等程序?qū)崿F(xiàn)對產(chǎn)品的管控，確保銷售給加盟商的每一件產(chǎn)品均通過國檢或地方檢測機(jī)構(gòu)檢測。

由此進(jìn)一步引發(fā)疑問：“為何相關(guān)的違反著作權(quán)和商標(biāo)權(quán)的事件還會(huì)在加盟店一再發(fā)生，那是否意味著相關(guān)引發(fā)訴訟糾紛的貨品均來自周六?；蛑芰Ｊ跈?quán)供應(yīng)商?周六福加盟商的貨物供應(yīng)模式究竟如何?監(jiān)管體系又是否有效?” 對上述疑問，周六?；貜?fù)稱：“加盟商可以直接向公司采購貨品，也可以在符合特定條件的情況下，向授權(quán)供應(yīng)商外購產(chǎn)品在公司入網(wǎng)后使用公司品牌進(jìn)行銷售。公司通過對產(chǎn)品質(zhì)量的直接管控、對供應(yīng)商的準(zhǔn)入管控和第三方質(zhì)檢機(jī)構(gòu)檢測等程序?qū)崿F(xiàn)對產(chǎn)品的管控;通過嚴(yán)格把控貨品的來源、規(guī)范貨品日常經(jīng)營以及實(shí)地監(jiān)督指導(dǎo)來對加盟店的貨品質(zhì)量進(jìn)行管理?！?/p>

主要外協(xié)廠商披露缺乏

目前，加盟店鋪數(shù)量超過公司總店鋪數(shù)量98%的周六福，在報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)模式則是以委外加工模式為主，同時(shí)存在少量自行生產(chǎn)的情形。

在過往的IPO案例中，對外協(xié)廠商的資質(zhì)情況、外協(xié)加工的必要性、外協(xié)生產(chǎn)環(huán)節(jié)對核心產(chǎn)品及生產(chǎn)環(huán)節(jié)的影響，外協(xié)加工定價(jià)依據(jù)，外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量分?jǐn)偂⑼鈪f(xié)廠商的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否構(gòu)成對外協(xié)廠商的重大依賴等，一直是IPO審核中對存在外協(xié)加工公司所進(jìn)行核查的重要關(guān)注點(diǎn)。

讓人疑惑的是，2022年7月版的招股書中，周六福雖然對于公司委外加工的生產(chǎn)流程、廠商管理，質(zhì)量控制等流程性問題進(jìn)行了披露，但是卻未對公司委外加工和自行生產(chǎn)的金額和比例進(jìn)行披露，同時(shí)對于公司的前五大委外生產(chǎn)廠商也未進(jìn)行明確且詳細(xì)的披露。

但翻看同類可比上市公司萊紳通靈(通靈珠寶)、周大生2016年11月版的招股書，可以發(fā)現(xiàn)上述兩家上市公司均對外協(xié)加工占比及主要外協(xié)生產(chǎn)廠商進(jìn)行了詳細(xì)披露。

針對周六福最新招股書缺乏對委外加工比例以及前五大外協(xié)廠商情況的詳細(xì)披露，記者曾就“報(bào)告期內(nèi)各年度公司委外加工和自主生產(chǎn)的比例、公司前五大委外生產(chǎn)廠商以及委外金額、公司未對此進(jìn)行披露的原因以及公司是否對外協(xié)廠商形成依賴問題，以及周六福實(shí)控人、董監(jiān)高是否和外協(xié)廠商或人員之間存在親屬關(guān)系?委外加工廠商是否合法合規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營或具備相應(yīng)生產(chǎn)能力或能確保品質(zhì)，保薦機(jī)構(gòu)是否對外協(xié)廠商進(jìn)行過盡職勤勉的走訪調(diào)查”等問題向周六福發(fā)去采訪函。

對此，周六福僅表示：“我司現(xiàn)處于上市前的靜默期，所披露事項(xiàng)不得超出招股說明書披露的范圍，故相關(guān)問題不便回復(fù)，敬請諒解，如以后反饋問題涉及，我們會(huì)在預(yù)披露更新后的招股書補(bǔ)充披露。”

不過需要注意的是，周六福前次IPO沖刺失敗時(shí)，招股書中委外廠商相關(guān)信披也是發(fā)審委的關(guān)注重點(diǎn)。2019年11月，發(fā)審委的反饋意見要求周六福補(bǔ)充披露——“(1)說明發(fā)行人委外加工的主要內(nèi)容，加工定價(jià)依據(jù)及公允性，加工單價(jià)在報(bào)告期內(nèi)、在不同廠商之間、與同行業(yè)相比是否存在差異及差異的原因;(2)外協(xié)廠商的具體情況，包括外協(xié)廠商的總家數(shù)，合作歷史，采購金額，是否存在專門或主要為發(fā)行人服務(wù)的廠商，外協(xié)廠商中是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，外協(xié)廠商的選擇標(biāo)準(zhǔn)和具體流程，是否存在對個(gè)別外協(xié)廠商存在依賴的情形，相關(guān)樣式和工藝是否涉及著作權(quán)等糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn);(3)補(bǔ)充說明委外加工的具體流程和內(nèi)部控制情況，針對存貨發(fā)出和收回過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制情況;(4)報(bào)告期前五名委外廠商有部分發(fā)生變化，請結(jié)合雙方合同、廠商基本情況、采購金額變化等，逐個(gè)分析前五名委外廠商在報(bào)告期發(fā)生變化的原因及合理性;(5)發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關(guān)爭議或糾紛，如有，請說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見?！?/p>

此后，周六福在2020年9月版的招股書中披露：2017-2020年1-6月，公司委外加工的占比分別為76.77%、88.51%、92.87%、95.64%(見圖一)，處于持續(xù)上升的狀態(tài);同時(shí)披露了公司委外加工和自行生產(chǎn)的成本進(jìn)行了對比，還披露了2017-2020年1-6月公司前五大委外加工廠商的具體名單(見圖二)。

圖一：2020年版招股書披露周六福委外和自主生產(chǎn)占比等情況截圖

圖二：2020年版招股書披露公司前五大外協(xié)廠商情況截圖

既然周六福前次IPO已有被發(fā)審委要求披露外協(xié)廠商的詳細(xì)資料的情形，如今再度謀求IPO，周六福為何仍就對此關(guān)鍵問題“避而不談”，個(gè)中緣由耐人尋味。

記者 尹玨