主營驅蚊、嬰童等產(chǎn)品的潤本生物技術股份有限公司(以下簡稱“潤本股份”)日前遞交招股說明書，擬上交所主板上市。公司本次擬公開發(fā)行不超過 6069.00萬股，募集資金9.03億元，投入黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、信息系統(tǒng)升級建設項目、渠道建設與品牌推廣項目以及補充流動資金等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，潤本股份在報告期內(nèi)曾簽訂多份“對賭協(xié)議”，后雖在IPO前完成清理，但是其中部分對賭條款包含可恢復條款。另外，報告期內(nèi)，公司高管頻繁變動，其中包括極為敏感的財務總監(jiān)、董秘職位。除此以外，公司實控人的多名親屬也在從事驅蚊、嬰童護理和精油類產(chǎn)品的經(jīng)營，公司同業(yè)競爭的問題同樣引人關注。

對賭條款清理后部分“可恢復”

創(chuàng)立于2006年的潤本股份，經(jīng)過10余年發(fā)展，形成了以線上為主的銷售模式和驅蚊產(chǎn)品、嬰童護理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大核心產(chǎn)品系列。2019-2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.79億元、4.43億元和5.82億元，其中，驅蚊系列產(chǎn)品的營收分別為1.14億元、1.69億元、2.28億元，占比分別為40.88%、38.21%、39.14%;嬰童護理系列產(chǎn)品的營收分別為8515.65萬元、1.44億元、2.17億元，占比分別為30.58%、32.47%、37.14%;精油系列產(chǎn)品的營收分別為7412.75萬元、1.26億元、1.31億元，占比分別是26.62%、28.40%、22.50%(見圖一)。

圖一：公司核心產(chǎn)品營業(yè)收入招股書截圖

在潤本股份一路“擴張“的進程中，伴隨著多次增資，其中也不乏報告期的增資，而且多次資本的進入都伴隨著“對賭協(xié)議”的簽署。根據(jù)招股書，2020 年 11 月 30 日，潤本股份召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過 《關于引入新股東并增加公司注冊資本的議案》，同意將公司股份總數(shù)由10200.00萬股增加至10307.10萬股。新增注冊資本107.10萬元由新股東金國平、顏宇峰和卓凡聚源以自有資金認購。

2020 年 11 月，金國平、顏宇峰分別與潤本股份及其實際控制人簽署了《關于潤本生物技術股份有限公司之增資認購協(xié)議》，約定在增資事項辦理完畢工商變更之日起3年內(nèi)，如發(fā)行人未能實現(xiàn)在資本市場公開發(fā)行上市，則認購方有權要求公司或實際控制人回購其所持有的公司股份。

四個月后的2021年3月8日，潤本股份又召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關于引入新股東并增加公司注冊資本的議案》，同意將公司注冊資本增加至11463.44萬元，新增注冊資本1156.34萬元由新股東 JNRY VIII及李怡茜認繳。

2021年3月，李怡茜與潤本股份及其實際控制人簽署了《關于潤本生物技術股份有限公司之增資認購協(xié)議》，約定在增資事項辦理完畢工商變更登記之日起5年內(nèi)，如發(fā)行人未能實現(xiàn)在資本市場公開發(fā)行上市，則認購方有權要求公司或實際控制人回購其所持有的公司股份。同時，認購方JNRY VIII與潤本股份及其股東也簽署了《股東協(xié)議》，約定如公司未能在交割日起60個月內(nèi)實現(xiàn)合格上市或在公司合格上市前，公司或實際控制人嚴重違反交易文件的約定或相關法律發(fā)生重大變化導致公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難;或其他股東要求公司、實際控制人回購股份或發(fā)生其他觸發(fā)回購的情形時，JNRY VIII有權要求公司或實際控制人回購其所持有的公司股份;該協(xié)議同時將金國平、顏宇峰、李怡茜在先享有的回購權觸發(fā)情形統(tǒng)一調(diào)整為“公司未能在交割日起60個月內(nèi)實現(xiàn)合格上市”。《股東協(xié)議》同時約定JNRY VIII享有優(yōu)先購買權、共同出售權、反攤薄保護等特殊股東權利。此外，明確約定前述投資人股東享有的特殊權利于公司向證券交易所或其他有權審核機構遞交上市申請且被受理的當日終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

眾所周知，對賭協(xié)議一直是IPO的監(jiān)控重點和禁飛區(qū)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》中有規(guī)定：投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的,原則上要求發(fā)行人在申報前清理,只有在同時滿足以下要求的可以不清理:一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

于是，潤本股份在IPO前開始清理對賭協(xié)議，與李怡茜、JNRY VIII簽署對賭協(xié)議僅僅幾個月之后—— 2021年12月，公司及其全體股東簽署了《投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定上述協(xié)議所載回購權條款中涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的約定或安排，自該補充協(xié)議生效之日起自動終止，并視為自上述協(xié)議簽署之日起自始無效，且未再附加任何效力恢復條款。

不過，其他特殊股東權利條款自公司向證券交易所或其他有權審核機構遞交上市申請且被受理之日自動終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

對于對賭協(xié)議的清除與其中的部分可恢復條款，潤本股份認為：“已解除與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII之間的對賭條款，不存在爭議或糾紛;部分特殊股東權利附條件恢復系發(fā)行人及其股東之間的商業(yè)決策，僅在發(fā)行人未能成功上市時觸發(fā)，不會影響發(fā)行人控制權穩(wěn)定性，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市申請構成實質(zhì)障礙。”

實際上，部分可恢復條款對公司的影響和風險，潤本股份也無法忽視，其在招股書承認：“若發(fā)生該等情形，公司實際控制人可能須履行股份回購條款，如果實際控制人屆時無法回購股份，可能對公司股權結構穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響(見圖二)。”

圖二：可恢復對賭協(xié)議可能對股權結構產(chǎn)生不利影響

潤本股份對賭協(xié)議簽署及解除的時間點，以及一系列操作的背后深意值得思考：既然對賭協(xié)議一直都是IPO的重點和禁飛區(qū)，為何潤本股份在臨近IPO的2021年3月還作為協(xié)議的一方與兩位投資者簽署了對賭協(xié)議?僅隔幾個月之后又忙著清理，而且還有部分可恢復條款，對賭協(xié)議的清理是否只是為了表面應對監(jiān)管，實際仍在執(zhí)行?而公司與多位投資方簽署對賭條款的相關增資協(xié)議，是否存在調(diào)高了每股對應的增資價格的情況?

報告期內(nèi)高管頻繁變動

從股權結構來看，潤本股份是由趙貴欽、鮑松娟控制的“夫妻店”。招股書顯示，趙貴欽與鮑松娟分別直接持有公司21.09%、5.61%的股份，兩人通過卓凡投控間接持有公司52.45%的股份，同時，趙貴欽通過擔任卓凡承光的執(zhí)行事務合伙人間接控制發(fā)行人 6.23%的股份表決權，趙貴欽與鮑松娟夫婦合計控制潤本股份85.38%的股份表決權，兩人分別在公司擔任董事長兼總經(jīng)理和董事兼副總經(jīng)理職位。

而公司持股1.33%的股東趙漢秋為實控人趙貴欽的父親，公司副總經(jīng)理、持股0.89%的鮑新專為鮑松娟的哥哥。另外，鮑松娟的兒子林子偉也在公司擔任董事一職。公司京東運營助理趙佳穗、新媒體運營經(jīng)理、公司控股股東卓凡投控的總經(jīng)理趙佳瑩也分別間接持有公司1.78%的股份，而趙佳瑩為趙貴欽的女兒，趙佳穗是實控人的近親屬(見圖三)。

圖三：實控人夫妻及其家屬持股及任職情況

相較于“夫妻”店、“家族企業(yè)”不當控制風險隱患，潤本股份在報告期內(nèi)公司高管的頻繁變動，特別是董秘、財務總監(jiān)等核心崗位的輪番換人，則更加讓人疑慮重重。

根據(jù)招股書，許迎豐2020年5月才擔任潤本股份財務總監(jiān)，然而短短三個月后，8月份即不再擔任此職務，對于如此“罕見”的短期任職具體原因，潤本股份并沒有在招股書中進行說明。

許迎豐卸任財務總監(jiān)三個月后，該關鍵崗位才迎來新的人選。公司第一屆董事會聘任陳澤龍擔任新的財務總監(jiān)，他同時兼任另一核心崗位——公司董事會秘書。不過，身兼如此重任的陳澤龍任職時間竟然又沒過半年，2021年4月，陳澤龍從上述兩重要崗位上離職，對于剛選聘的財務總監(jiān)和董秘的轉身離開，潤本股份僅輕描淡寫地表示其離職是由于個人原因。兩個月后的2021年6月，潤本股份選聘了新的董事會秘書和財務總監(jiān)，其中鄭濤被選擔任董事會秘書，吳偉斌被選為公司新的財務總監(jiān)。

然而，新任董秘鄭濤竟然又未能在潤本股份扎下根來，僅僅半年左右，2021年12月，鄭濤又離開走人。董秘接二連三離開究竟是否是“水土不服“還是能力不夠，公司選聘過程中是否審慎?潤本股份沒有說明，只是表示鄭濤的離開也是因為“個人原因”。在此之后，潤本股份并沒有立刻選聘新的董秘人選，新選聘的財務總監(jiān)吳偉斌在董秘鄭濤離職3個月后，公司遞交招股說明書的2個月前——2022年3月開始同時兼任公司董秘的職位(見圖四)。

圖四：高級管理人員變動情況招股書截圖

對于一家擬IPO企業(yè)來說，財務總監(jiān)和董秘職務都至關重要，上述兩職位對于公司治理的穩(wěn)定性作用不言而喻。報告期內(nèi)，潤本股份竟然先后迎來三任財務總監(jiān)、三任董秘，許迎豐僅僅任職三個月財務總監(jiān)即離開的原因是什么，其職位變動的原因為何公司在招股書中未進行說明?另外，2020年8-11月，2021年4-6月，公司的財務總監(jiān)是否處于“缺位”狀態(tài)，公司的相關財務數(shù)據(jù)究竟由何人負責處理?公司核心崗位的頻繁變動又如何保證公司管理的穩(wěn)定性?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函潤本股份，截至發(fā)稿公司未進行回復。另外就公司的同業(yè)競爭問題，本報還將繼續(xù)關注。

記者 尹玨