證監(jiān)會去年發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管。此次擬創(chuàng)業(yè)板上市的杭州小影創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“小影科技”)，有14名私募投資基金股東或私募投資基金管理人股東，其中不乏IPO前“突擊入股”的私募。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，在小影科技引入的股東中，存在投資方持股逼近創(chuàng)始人股東，同期入股不同價，私募股東先增資后成立、備案的情況。

多名私募IPO前入股

此次IPO，小影科技選擇的上市標準為《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(二)項，即“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

在招股書中，小影科技稱：“公司2020年融資估值均在10億元以上。根據(jù)同行業(yè)可比公司估值情況、公司的前期融資估值和目前的經(jīng)營情況，公司預計市值不低于10億元。”業(yè)績方面，2021年，小影科技實現(xiàn)營業(yè)收入38490.55萬元，凈利潤8201.86萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準)為7428.23萬元。

回顧小影科技的成長，在公司前身成立之初估值僅為10萬元，IPO前整體估值已達20億元。小影科技系由杭州趣維科技有限公司(以下簡稱“趣維有限”)整體變更設立，趣維有限2012年6月設立之時，注冊資本僅為10萬元，此后通過六輪融資引入多名私募股東，2020年紅籌架構拆除前公司整體估值已達20億元。

此次發(fā)起人有33名自然人或企業(yè)，其中有14名私募投資基金股東或私募投資基金管理人股東，包括成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、達晨創(chuàng)通、財智創(chuàng)贏、浙江創(chuàng)想、成都天府、君潤恒惠、君潤科智等。

記者注意到，小影科技引入的上述私募當中，青島鯤趣、財智創(chuàng)贏成立時間與增資趣維有限的時間較為接近，青島鯤趣還存在先增資后成立、備案的情況。

招股書顯示，2020年7月2日，趣維有限股東會作出決議，同意趣維有限新增注冊資本761989.13元，其中青島鯤趣新增出資額144550.78元，增資金額5600萬元。查詢證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)現(xiàn)，青島鯤趣成立時間為2020年7月3日，備案時間為2020年7月9日(見圖一)。

圖一：青島鯤趣投資管理中心(有限合伙)成立、備案時間

另一名股東財智創(chuàng)贏也存在類似情況。招股書顯示，2020年9月29日，趣維有限股東會作出決議，其中達晨創(chuàng)景將其持有的出資12906.32元(對應0.35%的股權)轉讓給財智創(chuàng)贏，轉讓價格為500萬元。2020年10月13日，趣維有限完成本次股權轉讓的工商登記事項，杭州市西湖區(qū)市場監(jiān)督管理局換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。而深圳市財智創(chuàng)贏私募股權投資企業(yè)(有限合伙)于2020年12月24日才備案(見圖二)。

圖二：深圳市財智創(chuàng)贏私募股權投資企業(yè)(有限合伙)備案時間

青島鯤趣還存在注冊地與辦公地不在同一轄區(qū)的情況，財智創(chuàng)贏存在投資者定向披露賬戶開立率低，管理人填報信息與工商登記信息不一致的情況。青島鯤趣為何增資后才成立、備案?財智創(chuàng)贏為何先增資，后備案?上述兩家私募基金是否專為投資小影科技而設立?

投資方持股“逼近”創(chuàng)始人

青島鯤趣還與趙維國、成都五岳、蘇州五岳構成一致行動人，合計持有小影科技股份的比例與小影科技的創(chuàng)始人、董事長、總經(jīng)理韓晟十分接近。

截至招股書簽署之日，韓晟、熊永春和陳成豐直接持有小影科技的股份分別為27.98%、6.57%和6.57%，合計持股比例為41.12%，為公司的控股股東和實際控制人。而趙維國、成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳構成一致行動人，分別持有小影科技0.70%、19.46%、3.92%和0.93%的股權，合計持股比例為25.01%。

從關聯(lián)關系來看，成都五岳、蘇州五岳的執(zhí)行事務合伙人均為寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務合伙人為寧波五岳軒宇投資有限公司，趙維國持有寧波五岳軒宇投資有限公司50%的股權并擔任其執(zhí)行董事、經(jīng)理;青島鯤趣的執(zhí)行事務合伙人為蘇州五岳天下投資管理有限公司，趙維國持有蘇州五岳天下投資管理有限公司50%的股權并擔任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，同時，趙維國作為有限合伙人持有青島鯤趣15.6%的財產(chǎn)份額;青島鯤趣、蘇州五岳的私募基金管理人為蘇州五岳天下投資管理有限公司，趙維國持有蘇州五岳天下投資管理有限公司50%的股權并擔任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;成都五岳的私募基金管理人為北京五岳天下投資咨詢有限公司，趙維國持有北京五岳天下投資咨詢有限公司50%的股權并擔任其執(zhí)行董事、經(jīng)理。

梳理發(fā)現(xiàn)，成都五岳成立于2013年5月14日，2020年以來執(zhí)行事務合伙人幾經(jīng)變更，2020年11月由北京五岳天下投資咨詢有限公司變更為寧波恩五投資管理有限公司，2021年11月又變更為剛成立的寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。

同期入股價格相差逾百元

除了上述股東外，小影科技在申報前一年內(nèi)引入多名股東，更令人關注的是還出現(xiàn)了入股時間相同但價格懸殊的情況。

小影科技于2021年9月首次披露申報稿。根據(jù)證監(jiān)會2021年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將突擊入股的時點確認從IPO申報前6個月內(nèi)前推至12個月內(nèi)。由此，小影科技2020年10月的股權轉讓顯然屬于“突擊入股”。

2020年10月，小影科技進行第七次股權轉讓，達晨創(chuàng)景向達晨創(chuàng)投、達晨財智、財智創(chuàng)贏轉讓其所持有的趣維有限股權;熊永春、陳成豐、劉瓊分別向君潤科智、君潤恒惠、王玉轉讓其所持有的趣維有限股權。

交易時間相同，但交易價格卻懸殊。從交易價格來看，達晨創(chuàng)投、達晨財智以及財智創(chuàng)贏以387.41元/注冊資本受讓股份，而君潤科智、君潤恒惠以及王玉以542.37元/注冊資本受讓股份(見圖三)。

圖三：小影科技申報前一年新增股東情況

達晨創(chuàng)投是達晨財智的第一大股東，出資比例為35%;達晨創(chuàng)通、財智創(chuàng)贏的執(zhí)行事務合伙人、私募基金管理人均為達晨財智。君潤恒惠的執(zhí)行事務合伙人、私募基金管理人為寧波君潤創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，蔣會昌持有寧波君潤創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司95%的股權并擔任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;君潤科智的執(zhí)行事務合伙人、私募基金管理人為寧波君潤科創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，蔣會昌持有寧波君潤科創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)83.33%的財產(chǎn)份額并擔任其執(zhí)行事務合伙人。

對于同期入股不同價，小影科技解釋為交易參考的估值不同：“根據(jù)發(fā)行人業(yè)務發(fā)展情況及業(yè)績增長情況，趣維有限老股轉讓的整體估值為20億元人民幣，但因達晨創(chuàng)景系基于調(diào)整持股主體的需求向達晨創(chuàng)投、達晨財智、財智創(chuàng)贏進行轉讓，故仍按照達晨創(chuàng)景取得趣維有限股權的成本適當上浮后進行定價，即對應趣維有限整體估值為14億元人民幣;同時，熊永春、陳成豐、劉瓊基于個人資金安排需要出售部分趣維有限的股權，經(jīng)與君潤科智、君潤恒惠、王玉協(xié)商，君潤科智、君潤恒惠、王玉受讓熊永春、陳成豐、劉瓊所持有的趣維有限股權，前述老股轉讓對應的趣維有限整體估值為20億元人民幣。”

引入多名股東的同時，小影科技也簽了對賭協(xié)議。2013年至2020年，成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、趙維國、達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)投、達晨財智、財智創(chuàng)贏、君潤恒惠、君潤科智等合計27名股東在投資或受讓小影科技股權時，與小影科技約定了對賭條款。對賭條款的特殊股東權利包括清算優(yōu)先權、售出事件中的優(yōu)先分配權、退出權、信息獲取權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先受讓權及共同售賣權、回購權等。其中，小影科技與成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、趙維國、達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)投、達晨財智、財智創(chuàng)贏等24名股東約定了如上市發(fā)行失敗的回購權。

在招股書中，小影科技提示了對賭協(xié)議風險：“根據(jù)各方簽署的補充協(xié)議，相關對賭條款已終止，且對賭條款自始不再具有效力。如果未來公司發(fā)行申請撤回或?qū)徍宋赐ㄟ^，上述股東可能要求公司重新簽署對賭協(xié)議，并可能要求在協(xié)議中約定觸發(fā)公司回購義務的條件和具體安排，若觸發(fā)公司回購義務的條件，可能導致公司負債增加、凈資產(chǎn)減少。”

需要指出的是，小影科技資產(chǎn)負債率較高。小影科技2018年末、2019年末資產(chǎn)負債率遠高于可比公司，招股書顯示，2018年至2021年各期末，公司資產(chǎn)負債率分別為108.97%、144.41%、67.15%和46.36%。

那么，小影科技IPO申報前一年內(nèi)新增6名新股東的目的是什么?引入外部投資是否是負債率迅速下降的主要原因?對賭協(xié)議對公司有無不利影響?為何交易參考時間僅相差一個月，估值就發(fā)生較大變化?為此，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前致函小影科技，截至發(fā)稿未收到回復。

記者 程述