證監(jiān)會(huì)去年發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強(qiáng)擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管。此次擬創(chuàng)業(yè)板上市的杭州小影創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“小影科技”)，有14名私募投資基金股東或私募投資基金管理人股東，其中不乏IPO前“突擊入股”的私募。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，在小影科技引入的股東中，存在投資方持股逼近創(chuàng)始人股東，同期入股不同價(jià)，私募股東先增資后成立、備案的情況。

多名私募IPO前入股

此次IPO，小影科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(二)項(xiàng)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

在招股書中，小影科技稱：“公司2020年融資估值均在10億元以上。根據(jù)同行業(yè)可比公司估值情況、公司的前期融資估值和目前的經(jīng)營(yíng)情況，公司預(yù)計(jì)市值不低于10億元。”業(yè)績(jī)方面，2021年，小影科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38490.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8201.86萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn))為7428.23萬(wàn)元。

回顧小影科技的成長(zhǎng)，在公司前身成立之初估值僅為10萬(wàn)元，IPO前整體估值已達(dá)20億元。小影科技系由杭州趣維科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“趣維有限”)整體變更設(shè)立，趣維有限2012年6月設(shè)立之時(shí)，注冊(cè)資本僅為10萬(wàn)元，此后通過(guò)六輪融資引入多名私募股東，2020年紅籌架構(gòu)拆除前公司整體估值已達(dá)20億元。

此次發(fā)起人有33名自然人或企業(yè)，其中有14名私募投資基金股東或私募投資基金管理人股東，包括成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、達(dá)晨創(chuàng)通、財(cái)智創(chuàng)贏、浙江創(chuàng)想、成都天府、君潤(rùn)恒惠、君潤(rùn)科智等。

記者注意到，小影科技引入的上述私募當(dāng)中，青島鯤趣、財(cái)智創(chuàng)贏成立時(shí)間與增資趣維有限的時(shí)間較為接近，青島鯤趣還存在先增資后成立、備案的情況。

招股書顯示，2020年7月2日，趣維有限股東會(huì)作出決議，同意趣維有限新增注冊(cè)資本761989.13元，其中青島鯤趣新增出資額144550.78元，增資金額5600萬(wàn)元。查詢證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)，青島鯤趣成立時(shí)間為2020年7月3日，備案時(shí)間為2020年7月9日(見圖一)。

圖一：青島鯤趣投資管理中心(有限合伙)成立、備案時(shí)間

另一名股東財(cái)智創(chuàng)贏也存在類似情況。招股書顯示，2020年9月29日，趣維有限股東會(huì)作出決議，其中達(dá)晨創(chuàng)景將其持有的出資12906.32元(對(duì)應(yīng)0.35%的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給財(cái)智創(chuàng)贏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬(wàn)元。2020年10月13日，趣維有限完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記事項(xiàng)，杭州市西湖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。而深圳市財(cái)智創(chuàng)贏私募股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)于2020年12月24日才備案(見圖二)。

圖二：深圳市財(cái)智創(chuàng)贏私募股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)備案時(shí)間

青島鯤趣還存在注冊(cè)地與辦公地不在同一轄區(qū)的情況，財(cái)智創(chuàng)贏存在投資者定向披露賬戶開立率低，管理人填報(bào)信息與工商登記信息不一致的情況。青島鯤趣為何增資后才成立、備案?財(cái)智創(chuàng)贏為何先增資，后備案?上述兩家私募基金是否專為投資小影科技而設(shè)立?

投資方持股“逼近”創(chuàng)始人

青島鯤趣還與趙維國(guó)、成都五岳、蘇州五岳構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有小影科技股份的比例與小影科技的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理韓晟十分接近。

截至招股書簽署之日，韓晟、熊永春和陳成豐直接持有小影科技的股份分別為27.98%、6.57%和6.57%，合計(jì)持股比例為41.12%，為公司的控股股東和實(shí)際控制人。而趙維國(guó)、成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳構(gòu)成一致行動(dòng)人，分別持有小影科技0.70%、19.46%、3.92%和0.93%的股權(quán)，合計(jì)持股比例為25.01%。

從關(guān)聯(lián)關(guān)系來(lái)看，成都五岳、蘇州五岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波五岳軒宇投資有限公司，趙維國(guó)持有寧波五岳軒宇投資有限公司50%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事、經(jīng)理;青島鯤趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人為蘇州五岳天下投資管理有限公司，趙維國(guó)持有蘇州五岳天下投資管理有限公司50%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，同時(shí)，趙維國(guó)作為有限合伙人持有青島鯤趣15.6%的財(cái)產(chǎn)份額;青島鯤趣、蘇州五岳的私募基金管理人為蘇州五岳天下投資管理有限公司，趙維國(guó)持有蘇州五岳天下投資管理有限公司50%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;成都五岳的私募基金管理人為北京五岳天下投資咨詢有限公司，趙維國(guó)持有北京五岳天下投資咨詢有限公司50%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事、經(jīng)理。

梳理發(fā)現(xiàn)，成都五岳成立于2013年5月14日，2020年以來(lái)執(zhí)行事務(wù)合伙人幾經(jīng)變更，2020年11月由北京五岳天下投資咨詢有限公司變更為寧波恩五投資管理有限公司，2021年11月又變更為剛成立的寧波旭睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。

同期入股價(jià)格相差逾百元

除了上述股東外，小影科技在申報(bào)前一年內(nèi)引入多名股東，更令人關(guān)注的是還出現(xiàn)了入股時(shí)間相同但價(jià)格懸殊的情況。

小影科技于2021年9月首次披露申報(bào)稿。根據(jù)證監(jiān)會(huì)2021年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將突擊入股的時(shí)點(diǎn)確認(rèn)從IPO申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)前推至12個(gè)月內(nèi)。由此，小影科技2020年10月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然屬于“突擊入股”。

2020年10月，小影科技進(jìn)行第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)晨創(chuàng)景向達(dá)晨創(chuàng)投、達(dá)晨財(cái)智、財(cái)智創(chuàng)贏轉(zhuǎn)讓其所持有的趣維有限股權(quán);熊永春、陳成豐、劉瓊分別向君潤(rùn)科智、君潤(rùn)恒惠、王玉轉(zhuǎn)讓其所持有的趣維有限股權(quán)。

交易時(shí)間相同，但交易價(jià)格卻懸殊。從交易價(jià)格來(lái)看，達(dá)晨創(chuàng)投、達(dá)晨財(cái)智以及財(cái)智創(chuàng)贏以387.41元/注冊(cè)資本受讓股份，而君潤(rùn)科智、君潤(rùn)恒惠以及王玉以542.37元/注冊(cè)資本受讓股份(見圖三)。

圖三：小影科技申報(bào)前一年新增股東情況

達(dá)晨創(chuàng)投是達(dá)晨財(cái)智的第一大股東，出資比例為35%;達(dá)晨創(chuàng)通、財(cái)智創(chuàng)贏的執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人均為達(dá)晨財(cái)智。君潤(rùn)恒惠的執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人為寧波君潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，蔣會(huì)昌持有寧波君潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司95%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;君潤(rùn)科智的執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人為寧波君潤(rùn)科創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，蔣會(huì)昌持有寧波君潤(rùn)科創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)83.33%的財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

對(duì)于同期入股不同價(jià)，小影科技解釋為交易參考的估值不同：“根據(jù)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展情況及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況，趣維有限老股轉(zhuǎn)讓的整體估值為20億元人民幣，但因達(dá)晨創(chuàng)景系基于調(diào)整持股主體的需求向達(dá)晨創(chuàng)投、達(dá)晨財(cái)智、財(cái)智創(chuàng)贏進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，故仍按照達(dá)晨創(chuàng)景取得趣維有限股權(quán)的成本適當(dāng)上浮后進(jìn)行定價(jià)，即對(duì)應(yīng)趣維有限整體估值為14億元人民幣;同時(shí)，熊永春、陳成豐、劉瓊基于個(gè)人資金安排需要出售部分趣維有限的股權(quán)，經(jīng)與君潤(rùn)科智、君潤(rùn)恒惠、王玉協(xié)商，君潤(rùn)科智、君潤(rùn)恒惠、王玉受讓熊永春、陳成豐、劉瓊所持有的趣維有限股權(quán)，前述老股轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的趣維有限整體估值為20億元人民幣。”

引入多名股東的同時(shí)，小影科技也簽了對(duì)賭協(xié)議。2013年至2020年，成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、趙維國(guó)、達(dá)晨創(chuàng)通、達(dá)晨創(chuàng)投、達(dá)晨財(cái)智、財(cái)智創(chuàng)贏、君潤(rùn)恒惠、君潤(rùn)科智等合計(jì)27名股東在投資或受讓小影科技股權(quán)時(shí)，與小影科技約定了對(duì)賭條款。對(duì)賭條款的特殊股東權(quán)利包括清算優(yōu)先權(quán)、售出事件中的優(yōu)先分配權(quán)、退出權(quán)、信息獲取權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)及共同售賣權(quán)、回購(gòu)權(quán)等。其中，小影科技與成都五岳、青島鯤趣、蘇州五岳、趙維國(guó)、達(dá)晨創(chuàng)通、達(dá)晨創(chuàng)投、達(dá)晨財(cái)智、財(cái)智創(chuàng)贏等24名股東約定了如上市發(fā)行失敗的回購(gòu)權(quán)。

在招股書中，小影科技提示了對(duì)賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)：“根據(jù)各方簽署的補(bǔ)充協(xié)議，相關(guān)對(duì)賭條款已終止，且對(duì)賭條款自始不再具有效力。如果未來(lái)公司發(fā)行申請(qǐng)撤回或?qū)徍宋赐ㄟ^(guò)，上述股東可能要求公司重新簽署對(duì)賭協(xié)議，并可能要求在協(xié)議中約定觸發(fā)公司回購(gòu)義務(wù)的條件和具體安排，若觸發(fā)公司回購(gòu)義務(wù)的條件，可能導(dǎo)致公司負(fù)債增加、凈資產(chǎn)減少。”

需要指出的是，小影科技資產(chǎn)負(fù)債率較高。小影科技2018年末、2019年末資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于可比公司，招股書顯示，2018年至2021年各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為108.97%、144.41%、67.15%和46.36%。

那么，小影科技IPO申報(bào)前一年內(nèi)新增6名新股東的目的是什么?引入外部投資是否是負(fù)債率迅速下降的主要原因?對(duì)賭協(xié)議對(duì)公司有無(wú)不利影響?為何交易參考時(shí)間僅相差一個(gè)月，估值就發(fā)生較大變化?為此，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函小影科技，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

記者 程述