招股書首次披露前、核心募投項目環(huán)評兩次被否的東莞六淳智能科技股份有限公司(以下簡稱“六淳科技”)，兩位控股股東、實控人投資企業(yè)及相關(guān)信披也有令人注意之處。

六淳科技此次擬登陸試點注冊制的創(chuàng)業(yè)板，監(jiān)管層多次強調(diào)注冊制以信披為中心，而真實性、完整性、準確性被普遍認為是信披的關(guān)鍵。《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，六淳科技2022年4月披露的招股書顯示的實控人唐淑芳任職一家企業(yè)的時間以及已轉(zhuǎn)讓持股情況，與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的相關(guān)工商登記信息存在不一致。公司所稱唐淑芳已轉(zhuǎn)讓所持另一家企業(yè)股權(quán)，同樣與國家企業(yè)信用信息公示信息不一致。此外，公司另一位實控人莫舒潤擔任法定代表人的一家企業(yè)及公司信披也存在值得注意情形。

入股兩企業(yè)信披有“怪事”

六淳科技的控股股東及實際控制人系唐淑芳、莫舒潤夫婦，兩人直接或間接合計持有公司72.04%的股份。其中，唐淑芳直接持有2061.6107萬股股份，持股比例為50.0376%;莫舒潤直接持有846.0476萬股股份，持股比例為20.5345%，同時，莫舒潤通過東莞泰富和東莞泰弘間接持有公司1.4661%的股份。唐淑芳目前擔任公司董事長、總經(jīng)理，莫舒潤系公司審計部負責人。

公司2022年4月披露的招股書顯示，成都六淳電子有限公司(以下簡稱“成都六淳”)是六淳科技實控人唐淑芳曾經(jīng)持股100%企業(yè)，“2015年11月5日全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)并辦理了工商登記，但根據(jù)實際控制人唐淑芳說明，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并未實際支付”。成都六淳后于2019年4月9日注銷。

此外，公司2022年4月披露的唐淑芳簡歷顯示，“1994年至2003年，曾任職于東莞樟木頭日益利電子廠、群光電子有限公司、成都六淳電子有限公司”(見圖一)。

圖一：六淳科技2022年4月披露的招股書截圖

然而，記者通過企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的工商基礎(chǔ)信息顯示，成都六淳，2013年3月25日成立、2019年4月9日注銷，未曾更名，注銷前的法定代表人、唯一股東、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均為唐淑芳(見圖二)。

圖二：國家企業(yè)信用信息平臺關(guān)于成都六淳截圖

而且，通過企查查還查詢到，成都六淳曾遭行政處罰——來源于中國海關(guān)企業(yè)進出口信用信息公示平臺信息顯示，成都六淳曾在2018年因走私被行政處罰(見圖三)。

圖三：企查查關(guān)于成都六淳走私被罰截圖

堪稱咄咄怪事的是，根據(jù)查詢的工商信息，成都六淳2013年才成立，六淳科技招股書卻披露1994年至2003年期間唐淑芳曾任職成都六淳。

唐淑芳轉(zhuǎn)讓成都六淳持股同樣也有怪異且矛盾的情形——雖然國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的變更信息顯示2015年11月5日，成都六淳發(fā)生過投資人股權(quán)、法人變更，唐淑芳退出，股東新增劉青、趙洪亮，劉青為新法人。但是，基礎(chǔ)信息仍顯示唐淑芳直到成都六淳注銷，仍為法定代表人。

唐淑芳入股的另一家企業(yè)也存在類似怪異且矛盾的情形。

六淳科技在第三輪審核問詢回復(fù)中披露，唐淑芳曾入股深圳市華盟通信股份有限公司(以下簡稱“深圳華盟”)，唐淑芳持股期間該企業(yè)從事手機等電子產(chǎn)品及配件的銷售，但持股比例低于1%，且于2020年1月8日已轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

然而，查詢企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)同樣顯示，截至記者發(fā)稿前，深圳華盟的基礎(chǔ)工商信息顯示未有涉及唐淑芳的股權(quán)變更登記信息，并顯示唐淑芳仍是該企業(yè)股東(見圖四)，企查查信息顯示其仍持股0.7547%。

圖四：國家企業(yè)信用信息平臺關(guān)于深圳華盟截圖

六淳科技實控人唐淑芳涉及成都六淳、深圳華盟的上述怪異情形，引發(fā)諸多疑問：

1、公司招股書信披所稱唐淑芳1994年至2003年期間曾任職于成都六淳電子有限公司，但企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示成都六淳成立于2013年，招股書信披是否存在與事實不符的虛假陳述?公司對招股書真實性、準確性如何看待?

2、公司招股書稱唐淑芳2015年已轉(zhuǎn)讓成都六淳全部股權(quán)，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的變更信息也有變更記錄，但國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及企查查查詢的該企業(yè)基礎(chǔ)工商信息為何還顯示注銷前唐淑芳仍是法定代表人、唯一股東、執(zhí)行董事、總經(jīng)理?

3、公司招股書稱唐淑芳2015年全部轉(zhuǎn)讓成都六淳股權(quán)并辦理工商登記，但上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未實際支付，這是為什么?結(jié)合國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及企查查查詢的基礎(chǔ)工商信息來看，是否意味著唐淑芳在成都六淳注銷前實際仍是其法定代表人、唯一股東、執(zhí)行董事?

4、公司招股書稱唐淑芳2015年11月5日全部轉(zhuǎn)讓成都六淳股權(quán)并辦理工商登記，但上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未實際支付，結(jié)合國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及企查查查詢的基礎(chǔ)工商信息顯示唐淑芳仍是成都六淳注銷前法定代表人、執(zhí)行董事，唐淑芳轉(zhuǎn)讓成都六淳股權(quán)等是否存在虛假轉(zhuǎn)讓，劉青、趙洪亮是代唐淑芳持有和代其管理?

5、企查查信息顯示，成都六淳曾在2018年2月因走私被行政處罰，具體走私行為、金額和處罰情況是什么?結(jié)合公司招股書稱唐淑芳全部轉(zhuǎn)讓成都六淳股權(quán)但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未實際支付，以及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及企查查查詢的基礎(chǔ)工商信息顯示唐淑芳仍是成都六淳注銷前法定代表人、執(zhí)行董事，唐淑芳對于成都六淳走私是否知曉和其被處罰應(yīng)負有相關(guān)責任?

6、公司招股書顯示唐淑芳2020年1月轉(zhuǎn)讓所持深圳華盟股權(quán)，但查詢顯示其未發(fā)生變更登記，唐淑芳仍是該企業(yè)持股0.7547%的股東，公司信披是否存在與事實不符的虛假陳述?公司對招股書真實性、準確性如何看待?

另一實控人也有值得注意情形

唐淑芳的配偶、六淳科技另一位實控人莫舒潤，也有值得注意情形。

在莫舒潤簡歷中，六淳科技招股書如是披露，“2013年10月-2019年1月，任廣州技達淵電子科技有限公司(以下簡稱“廣州技達淵”)執(zhí)行董事、總經(jīng)理”，莫舒潤持有該企業(yè)100%股權(quán)，該企業(yè)2019年5月22日注銷。

值得注意的是，六淳科技2021年6月首次公布的招股書中，并未在莫舒潤簡歷中披露其任職廣州技達淵情況，但在報告期曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方中披露了莫舒潤持股、任職該企業(yè)情況和該企業(yè)注銷時間。

在對第三輪審核問詢回復(fù)中，公司披露廣州技達淵2013年10月14日設(shè)立，報告期沒有開展經(jīng)營活動。

通過企查查查詢的基礎(chǔ)工商登記信息來看，與公司披露一致，廣州技達淵2013年10月成立，2019年5月22日注銷前，莫舒潤為唯一股東并是法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

不過，廣州技達淵存在行政處罰事項——被廣州市番禺區(qū)市監(jiān)局吊銷營業(yè)執(zhí)照——原因系該企業(yè)連續(xù)兩年未報送年度報告且未進行納稅申報，涉嫌構(gòu)成6個月未開業(yè)行為在2018年3月被立案調(diào)查，之后廣州市番禺區(qū)市監(jiān)局查處認定該企業(yè)構(gòu)成“公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)”的行為，根據(jù)相關(guān)法規(guī)吊銷營業(yè)執(zhí)照，處罰日期為2018年6月4日(見圖五)。

圖五：企查查關(guān)于廣州技達淵被吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰截圖

根據(jù)我國相關(guān)法規(guī)，吊銷營業(yè)執(zhí)照是對有嚴重違法違規(guī)行為的企業(yè)依法做出的一種最嚴厲的行政處罰，吊銷營業(yè)執(zhí)照意味著企業(yè)法人資格被強行剝奪，喪失經(jīng)營資格，不得以自身名義開展經(jīng)營活動，應(yīng)當依法進行清算。

此外，《公司法》第146條規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

國家工商行政管理總局《企業(yè)法人的法定代表人登記管理規(guī)定》也明確規(guī)定：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任其他企業(yè)的法定代表人。

2018年技達淵被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，2019年注銷。莫舒潤擔任法定代表人的另一家企業(yè)—— 2018年1月30日成立的東莞市啟匯新材料科技有限公司，也在2019年7月注銷(見圖六)。

圖六：企查查關(guān)于東莞啟匯截圖

莫舒潤在2018年6月4日之后的三年里，還擔任昆山科麗盈塑膠有限公司的法定代表人、董事兼總經(jīng)理。通過企查查查詢的六淳科技工商登記信息顯示，莫舒潤在2017年2月22日至2020年11月4日期間，擔任過六淳科技監(jiān)事。此外，根據(jù)公司招股書，2007年至今，莫舒潤任昆山盛祥泰電子絕緣材料有限公司董事。

莫舒潤擔任法定代表人的企業(yè)被吊銷引發(fā)的相關(guān)疑問也有待公司解惑：

1、六淳科技披露的招股書，以及對第三輪審核問詢函的回復(fù)中，為何都沒有提及廣州技達淵存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照的重大行政處罰事項?公司認為這是否對招股書信披的完整性、準確性造成影響?

2、莫舒潤作為廣州技達淵的法定代表人，對其遭吊銷營業(yè)執(zhí)照是否負有責任?市場監(jiān)管機構(gòu)對此有無相關(guān)認定結(jié)果?

3、企查查顯示，2018年6月4日技達淵被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的三年內(nèi)，莫舒潤仍然擔任目前存續(xù)的兩家企業(yè)法定代表人或董事至今，同時擔任過六淳科技監(jiān)事，這是否存在違反相關(guān)法規(guī)的行為?

4、公司在對第三輪審核問詢函的回復(fù)中，稱2018年1月底東莞市啟匯新材料科技有限公司成立后未開業(yè)、于2019年7月注銷，該企業(yè)成立后很快就注銷的原因是什么?是否與廣州技達淵被吊銷營業(yè)執(zhí)照導(dǎo)致莫舒潤三年內(nèi)不能擔任其他企業(yè)或公司法定代表人、董監(jiān)高有關(guān)?

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室2022年4月底向六淳科技發(fā)送的采訪函中，包括公司兩位實控人的上述相關(guān)疑問，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。

不過記者注意到，六淳科技2022年6月最新披露的招股書中，唐淑芳簡歷相關(guān)介紹修改為“2013年至2015年，曾任職于成都六淳電子有限公司。” 記者 爾東