除了長(zhǎng)期占用公司資金外，僑龍應(yīng)急實(shí)控人還存在長(zhǎng)期股權(quán)代持的情形。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室在2022年5月21日?qǐng)?bào)道了僑龍應(yīng)急實(shí)控人林志國(guó)設(shè)立公司及增資資金源于第三方借款，出資后向公司借款長(zhǎng)達(dá)10年。進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，不僅如此，林志國(guó)在公司設(shè)立之初及增資時(shí)還通過(guò)三人代持股權(quán)。

對(duì)于歷史上存在兩次股權(quán)代持的情形，僑龍應(yīng)急在招股書(shū)中稱(chēng)現(xiàn)已解除，但《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，作為代持人之一的前員工江龍輝尚未確認(rèn)代持過(guò)程和代持解除行為，且在近些年被列入失信被執(zhí)行人和限制高消費(fèi)，其涉及的終本案件有4起，未履行總金額高達(dá)891.88萬(wàn)元。

股權(quán)代持長(zhǎng)達(dá)七年

通過(guò)梳理僑龍應(yīng)急的股權(quán)歷史沿革，記者發(fā)現(xiàn)，公司出現(xiàn)了替實(shí)控人代持股權(quán)的情形。

僑龍應(yīng)急前身為僑龍有限，系由林志國(guó)、林潮旺共同出資組建，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，其中林志國(guó)以貨幣方式出資275萬(wàn)元，林潮旺以貨幣方式出資225萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，2000年1月設(shè)立至2007年11月期間，林潮旺、林清江、江龍輝持有的公司股權(quán)全部系受林志國(guó)委托代其持有，在此期間，林潮旺、林清江、江龍輝未實(shí)際出資。

對(duì)于林志國(guó)委托林潮旺、林清江、江龍輝代為持股的形成及原因，僑龍應(yīng)急稱(chēng)：僑龍有限2000年設(shè)立時(shí)，當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國(guó)公司法(1999年修正)》第二十條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”，為滿(mǎn)足前述要求，僑龍有限設(shè)立時(shí)，林志國(guó)以林潮旺(系林志國(guó)配偶的妹夫)的名義繳納了部分出資款并將其登記為僑龍有限的顯名股東。林志國(guó)在公司設(shè)立前存在其他個(gè)人投資，為分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，在僑龍有限2000年11月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及2001年1月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，林志國(guó)將其持有的股權(quán)名義上轉(zhuǎn)讓給林清江(系林志國(guó)的妹夫)、江龍輝(系公司當(dāng)時(shí)員工)，并以其名義將其登記為僑龍有限的顯名股東，自此，林志國(guó)持有的公司股權(quán)全部由林潮旺、林清江、江龍輝代為持有。僑龍有限2004年12月第一次增資時(shí)，林志國(guó)以林潮旺、林清江、江龍輝的名義繳納了增資款。

直到2007年，上述股權(quán)代持才解除。2007年，廈門(mén)僑隆擬受讓僑龍有限股權(quán)，為梳理公司股權(quán)、明晰公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、恢復(fù)股東真實(shí)持股情況，公司對(duì)上述股權(quán)代持情況進(jìn)行了清理。2007年10月31日，林清江與林志國(guó)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林清江將其名義上持有的僑龍有限45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林志國(guó)。同時(shí)，林潮旺、江龍輝分別與廈門(mén)僑隆簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林潮旺將其名義上持有的全部?jī)S龍有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)僑隆，江龍輝將其名義上持有的全部?jī)S龍有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)僑隆。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為兩類(lèi)，第一類(lèi)是通過(guò)直接還原來(lái)解除股權(quán)代持：顯名股東林清江將其持有的全部公司股權(quán)還原至隱名股東林志國(guó)名下;第二類(lèi)是受實(shí)際股東的指示通過(guò)轉(zhuǎn)讓顯名股東所持股權(quán)的方式來(lái)解除股權(quán)代持：林潮旺、江龍輝受林志國(guó)的委托將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)僑隆。

“截至2007年11月，上述股權(quán)代持已全部解除。”僑龍應(yīng)急在招股書(shū)中表示。

代持人被列入失信被執(zhí)行人

不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，代持人江龍輝并未確認(rèn)代持過(guò)程和代持解除行為。

“江龍輝離職后，疏于與發(fā)行人及發(fā)行人實(shí)際控制人、原同事聯(lián)系溝通，當(dāng)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系江龍輝且請(qǐng)求其協(xié)助訪談確認(rèn)代持過(guò)程和代持解除行為時(shí)，其未配合接受訪談，中介機(jī)構(gòu)無(wú)法強(qiáng)制其配合確認(rèn)。”僑龍應(yīng)急此次發(fā)行上市的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)北京德恒律師事務(wù)所律師表示，江龍輝未接受中介機(jī)構(gòu)訪談。

對(duì)于江龍輝離職后的去向，僑龍應(yīng)急稱(chēng)：“江龍輝從發(fā)行人離職后自主創(chuàng)業(yè)。經(jīng)公開(kāi)信息查詢(xún)，其投資興辦了福建省弘輝新型建材有限公司(江龍輝持股40%，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理)，擔(dān)任龍巖市炮輝工貿(mào)有限公司總經(jīng)理。”

記者查詢(xún)企查查發(fā)現(xiàn)，江龍輝投資的企業(yè)有七家(見(jiàn)圖一)，其中，兩家被吊銷(xiāo)，兩家被注銷(xiāo)，另外三家存續(xù)企業(yè)中還有一家遷出。存續(xù)的福建省弘輝新型建材有限公司、龍巖市炮輝工貿(mào)有限公司兩家企業(yè)中，龍巖市炮輝工貿(mào)有限公司存在失信信息，涉及司法案件20起。江龍輝本人也被列入失信被執(zhí)行人，限制高消費(fèi)(見(jiàn)圖二)。其涉及的終本案件有4起，未履行總金額高達(dá)891.88萬(wàn)元(見(jiàn)圖三)。

圖一：江龍輝所有企業(yè)

圖二：江龍輝被列為失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)

圖三：江龍輝終本案件

對(duì)于代持人江龍輝并未確認(rèn)代持過(guò)程和代持解除行為的原因，律師在補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中進(jìn)一步透露了2007年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂：2007年11月，林志國(guó)擬將其實(shí)際享有的僑龍有限的55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)僑隆，林志國(guó)指令名義股東江龍輝與受讓方廈門(mén)僑隆簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。為明確股權(quán)代持事項(xiàng)及完成實(shí)際股權(quán)交割，受讓方廈門(mén)僑隆、實(shí)際出資人林志國(guó)及代持人江龍輝、林潮旺簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，江龍輝在該補(bǔ)充協(xié)議中確認(rèn)公司原登記股東江龍輝、林清江、林潮旺所持僑龍有限的股權(quán)實(shí)際均由林志國(guó)出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、費(fèi)用結(jié)算均由受讓方廈門(mén)僑隆與林志國(guó)辦理。律師表示，據(jù)此，江龍輝實(shí)際在上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》中確認(rèn)了代持過(guò)程和代持解除行為。

在江龍輝已經(jīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步核實(shí)相關(guān)情況，北京德恒律師事務(wù)所律師進(jìn)行了如下核查工作：廈門(mén)僑隆就投資和退出僑龍有限進(jìn)行了說(shuō)明，確認(rèn)2007年11月，廈門(mén)僑隆通過(guò)受讓林潮旺、江龍輝所持僑龍有限股權(quán)的方式(對(duì)應(yīng)出資額為550萬(wàn)元，其持有的股權(quán)為代林志國(guó)持有)取得僑龍有限55%的股權(quán)。廈門(mén)僑隆本次交易的實(shí)際交易對(duì)手方為林志國(guó)，因此未向林潮旺、江龍輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對(duì)僑龍應(yīng)急的老員工進(jìn)行了訪談，確認(rèn)公司自設(shè)立至今，林志國(guó)一直作為公司的總經(jīng)理/董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作;部分了解股份代持事項(xiàng)的老員工和股權(quán)代持及解除過(guò)程參與人及知情人林清江、林潮旺對(duì)江龍輝的股權(quán)代持和/或代持解除事宜進(jìn)行了確認(rèn)。

經(jīng)核查，股權(quán)代持期間及股權(quán)代持解除至今，江龍輝未曾向公司主張過(guò)股東權(quán)利(包括但不限于要求明確其股東身份權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等)，江龍輝實(shí)際也未曾作為股東享有相關(guān)股東權(quán)利，并取得當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ撼鼍叩淖C明，說(shuō)明不存在林志國(guó)作為當(dāng)事人的訴訟案件。因此，未再請(qǐng)求江龍輝單獨(dú)再次確認(rèn)。

股權(quán)代持對(duì)于IPO公司而言是審核關(guān)注重點(diǎn)之一，涉及問(wèn)題通常包括股權(quán)代持的真實(shí)性及合理性;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否公允;解除過(guò)程是否存在糾紛及潛在糾紛;是否存在通過(guò)代持規(guī)避監(jiān)管的情形等方面。

那么，僑龍應(yīng)急是否存在上述情況?招股書(shū)中解釋的代持原因之一是“林志國(guó)在公司設(shè)立前存在其他個(gè)人投資，為分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)……”另?yè)?jù)招股書(shū)，林志國(guó)持有福州龍鷹汽車(chē)有限公司(2000年9月1日吊銷(xiāo))48%的股權(quán)，并擔(dān)任總經(jīng)理，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，福州龍鷹汽車(chē)有限公司處于注銷(xiāo)公示中。“其他個(gè)人投資”是否指福州龍鷹汽車(chē)有限公司?就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函僑龍應(yīng)急，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

記者 程述