除了長期占用公司資金外，僑龍應急實控人還存在長期股權代持的情形。

《大眾證券報》明鏡財經工作室在2022年5月21日報道了僑龍應急實控人林志國設立公司及增資資金源于第三方借款，出資后向公司借款長達10年。進一步梳理發現，不僅如此，林志國在公司設立之初及增資時還通過三人代持股權。

對于歷史上存在兩次股權代持的情形，僑龍應急在招股書中稱現已解除，但《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，作為代持人之一的前員工江龍輝尚未確認代持過程和代持解除行為，且在近些年被列入失信被執行人和限制高消費，其涉及的終本案件有4起，未履行總金額高達891.88萬元。

股權代持長達七年

通過梳理僑龍應急的股權歷史沿革，記者發現，公司出現了替實控人代持股權的情形。

僑龍應急前身為僑龍有限，系由林志國、林潮旺共同出資組建，注冊資本為500萬元，其中林志國以貨幣方式出資275萬元，林潮旺以貨幣方式出資225萬元。

值得關注的是，2000年1月設立至2007年11月期間，林潮旺、林清江、江龍輝持有的公司股權全部系受林志國委托代其持有，在此期間，林潮旺、林清江、江龍輝未實際出資。

對于林志國委托林潮旺、林清江、江龍輝代為持股的形成及原因，僑龍應急稱：僑龍有限2000年設立時，當時有效的《中華人民共和國公司法(1999年修正)》第二十條規定“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立”，為滿足前述要求，僑龍有限設立時，林志國以林潮旺(系林志國配偶的妹夫)的名義繳納了部分出資款并將其登記為僑龍有限的顯名股東。林志國在公司設立前存在其他個人投資，為分散經營風險，在僑龍有限2000年11月第一次股權轉讓及2001年1月第二次股權轉讓時，林志國將其持有的股權名義上轉讓給林清江(系林志國的妹夫)、江龍輝(系公司當時員工)，并以其名義將其登記為僑龍有限的顯名股東，自此，林志國持有的公司股權全部由林潮旺、林清江、江龍輝代為持有。僑龍有限2004年12月第一次增資時，林志國以林潮旺、林清江、江龍輝的名義繳納了增資款。

直到2007年，上述股權代持才解除。2007年，廈門僑隆擬受讓僑龍有限股權，為梳理公司股權、明晰公司股權結構、恢復股東真實持股情況，公司對上述股權代持情況進行了清理。2007年10月31日，林清江與林志國簽署了《股權轉讓協議》，林清江將其名義上持有的僑龍有限45%股權轉讓給林志國。同時，林潮旺、江龍輝分別與廈門僑隆簽署了《股權轉讓協議》，林潮旺將其名義上持有的全部僑龍有限股權轉讓給廈門僑隆，江龍輝將其名義上持有的全部僑龍有限股權轉讓給廈門僑隆。

上述股權轉讓可分為兩類，第一類是通過直接還原來解除股權代持：顯名股東林清江將其持有的全部公司股權還原至隱名股東林志國名下;第二類是受實際股東的指示通過轉讓顯名股東所持股權的方式來解除股權代持：林潮旺、江龍輝受林志國的委托將其持有的全部股權轉讓給廈門僑隆。

“截至2007年11月，上述股權代持已全部解除。”僑龍應急在招股書中表示。

代持人被列入失信被執行人

不過，記者發現，代持人江龍輝并未確認代持過程和代持解除行為。

“江龍輝離職后，疏于與發行人及發行人實際控制人、原同事聯系溝通，當中介機構聯系江龍輝且請求其協助訪談確認代持過程和代持解除行為時，其未配合接受訪談，中介機構無法強制其配合確認。”僑龍應急此次發行上市的專項法律顧問北京德恒律師事務所律師表示，江龍輝未接受中介機構訪談。

對于江龍輝離職后的去向，僑龍應急稱：“江龍輝從發行人離職后自主創業。經公開信息查詢，其投資興辦了福建省弘輝新型建材有限公司(江龍輝持股40%，并擔任執行董事兼總經理)，擔任龍巖市炮輝工貿有限公司總經理。”

記者查詢企查查發現，江龍輝投資的企業有七家(見圖一)，其中，兩家被吊銷，兩家被注銷，另外三家存續企業中還有一家遷出。存續的福建省弘輝新型建材有限公司、龍巖市炮輝工貿有限公司兩家企業中，龍巖市炮輝工貿有限公司存在失信信息，涉及司法案件20起。江龍輝本人也被列入失信被執行人，限制高消費(見圖二)。其涉及的終本案件有4起，未履行總金額高達891.88萬元(見圖三)。

圖一：江龍輝所有企業

圖二：江龍輝被列為失信被執行人、限制高消費

圖三：江龍輝終本案件

對于代持人江龍輝并未確認代持過程和代持解除行為的原因，律師在補充法律意見書中進一步透露了2007年11月股權轉讓的細節——《股權轉讓補充協議》的簽訂：2007年11月，林志國擬將其實際享有的僑龍有限的55%股權轉讓給廈門僑隆，林志國指令名義股東江龍輝與受讓方廈門僑隆簽署《股權轉讓協議》。為明確股權代持事項及完成實際股權交割，受讓方廈門僑隆、實際出資人林志國及代持人江龍輝、林潮旺簽署了《股權轉讓補充協議》，江龍輝在該補充協議中確認公司原登記股東江龍輝、林清江、林潮旺所持僑龍有限的股權實際均由林志國出資，股權轉讓手續、費用結算均由受讓方廈門僑隆與林志國辦理。律師表示，據此，江龍輝實際在上述《股權轉讓補充協議》中確認了代持過程和代持解除行為。

在江龍輝已經在《股權轉讓補充協議》對相關事項進行了確認的基礎上，為進一步核實相關情況，北京德恒律師事務所律師進行了如下核查工作：廈門僑隆就投資和退出僑龍有限進行了說明，確認2007年11月，廈門僑隆通過受讓林潮旺、江龍輝所持僑龍有限股權的方式(對應出資額為550萬元，其持有的股權為代林志國持有)取得僑龍有限55%的股權。廈門僑隆本次交易的實際交易對手方為林志國，因此未向林潮旺、江龍輝支付股權轉讓款。對僑龍應急的老員工進行了訪談，確認公司自設立至今，林志國一直作為公司的總經理/董事長負責公司的各項經營管理工作;部分了解股份代持事項的老員工和股權代持及解除過程參與人及知情人林清江、林潮旺對江龍輝的股權代持和/或代持解除事宜進行了確認。

經核查，股權代持期間及股權代持解除至今，江龍輝未曾向公司主張過股東權利(包括但不限于要求明確其股東身份權、分紅權、知情權等)，江龍輝實際也未曾作為股東享有相關股東權利，并取得當地人民法院出具的證明，說明不存在林志國作為當事人的訴訟案件。因此，未再請求江龍輝單獨再次確認。

股權代持對于IPO公司而言是審核關注重點之一，涉及問題通常包括股權代持的真實性及合理性;股權轉讓的價格是否公允;解除過程是否存在糾紛及潛在糾紛;是否存在通過代持規避監管的情形等方面。

那么，僑龍應急是否存在上述情況?招股書中解釋的代持原因之一是“林志國在公司設立前存在其他個人投資，為分散經營風險……”另據招股書，林志國持有福州龍鷹汽車有限公司(2000年9月1日吊銷)48%的股權，并擔任總經理，截至本招股說明書簽署日，福州龍鷹汽車有限公司處于注銷公示中。“其他個人投資”是否指福州龍鷹汽車有限公司?就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函僑龍應急，截至發稿未收到回復。

記者 程述