除了IPO前創(chuàng)始股東曾因股東資格確認(rèn)糾紛“對(duì)簿公堂”，控制權(quán)的穩(wěn)定性存疑外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，瑪格家居股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑪格家居”)另一名投資多年的股東重慶浩鑰欣信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶浩鑰欣”)在IPO前清倉(cāng)離場(chǎng)，退出原因之一是無(wú)法配合股東核查工作。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶浩鑰欣曾因民間借貸糾紛與瑪格家居前高管一并被列為被告。

投資多年股東IPO前撤出

瑪格家居設(shè)立時(shí)共有10名發(fā)起人股東(見(jiàn)圖一)，其中，重慶浩鑰欣在IPO前清倉(cāng)離場(chǎng)。重慶浩鑰欣投資瑪格家居多年，最早于2016年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有瑪格有限(即重慶瑪格家居有限公司，瑪格家居系由瑪格有限整體變更設(shè)立)27%股份，2020年10月瑪格家居設(shè)立時(shí)，重慶浩鑰欣直接持有瑪格家居6.86%的股份，不過(guò)，截至招股說(shuō)明書簽署之日，重慶浩鑰欣已不再持有瑪格家居任何股份。

圖一：瑪格家居設(shè)立時(shí)各發(fā)起人持股情況

工商信息顯示，重慶浩鑰欣成立于2016年12月26日(見(jiàn)圖二)，經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)信息技術(shù)服務(wù);軟件開(kāi)發(fā)、銷售及平面設(shè)計(jì);系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)硬件及耗材、辦公設(shè)備租賃、銷售;網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢服務(wù);辦公自動(dòng)化產(chǎn)品銷售;辦公系列軟件銷售。成立次日，即2016年12月27日，瑪格有限召開(kāi)股東會(huì)，龔政將其持有的瑪格有限27%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)1836萬(wàn)元出資額)轉(zhuǎn)讓給重慶浩鑰欣。同日，龔政與重慶浩鑰欣簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的瑪格有限27%的股權(quán)以1836萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重慶浩鑰欣。

圖二：重慶浩鑰欣信息科技有限公司工商信息

此后，重慶浩鑰欣不斷減持其股份，僅在2017年就減持了三次。2019年6月，重慶浩鑰欣又將其持有的瑪格有限5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)357.857萬(wàn)元出資額)以5000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞渝投資。當(dāng)年12月，重慶浩鑰欣再將其持有的瑪格有限5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)357.857萬(wàn)元出資額)以5000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德韜建成。

到了2021年11月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格家居6.86%股份(514.65萬(wàn)股)以7548.20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天瑪咨詢，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.67元/股。至此，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格家居股份全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

無(wú)法配合股東核查工作

對(duì)于重慶浩鑰欣IPO前退出的原因，記者在瑪格家居招股書中找到的答案是——自身資金需求，而且無(wú)法配合股東核查工作。

“2021年11月，重慶浩鑰欣考慮其自身資金需求以及無(wú)法配合公司及中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展進(jìn)一步的股東核查工作，為獲取確定性的投資回報(bào)，經(jīng)與公司現(xiàn)有股東協(xié)商，將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人唐斌與建潘集團(tuán)共同設(shè)立的天瑪咨詢。”瑪格家居在招股書中如是表示。

重慶浩鑰欣的股份是從龔政手上受讓的，瑪格家居改制前，重慶浩鑰欣的主要資產(chǎn)為瑪格有限的股權(quán)，主要從事信息技術(shù)服務(wù)。2013年，瑪格有限設(shè)立之時(shí)，瑪格裝飾及重慶浩立地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司簽署了《重慶瑪格家居有限公司章程》。公司章程約定，瑪格有限注冊(cè)資本為6800萬(wàn)元，其中，股東瑪格裝飾以貨幣出資4964.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為73%;股東重慶浩立地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司以貨幣出資1836萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為27%。

2014年4月，重慶浩立地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司將其持有的瑪格有限27%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)1836萬(wàn)元出資額)以1836萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重慶浩立投資管理有限公司。2016年11月，重慶浩立投資管理有限公司將其持有的瑪格有限27%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)1836萬(wàn)元出資額)以1836萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龔政。

2016年12月，龔政將其持有的瑪格有限27%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)1836萬(wàn)元出資額)以1836萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重慶浩鑰欣。幾番倒手后，重慶浩鑰欣成為瑪格有限股東。

值得注意的是，在報(bào)告期內(nèi)，瑪格家居前股東重慶浩鑰欣與瑪格家居前高管熊浩因民間借貸糾紛成為被告。記者查詢發(fā)現(xiàn)，2020年1月，重慶浩鑰欣因民間借貸糾紛遭立案，與重慶浩鑰欣一同作為被告的還有熊浩、重慶浩立地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司(見(jiàn)圖三)。

圖三：重慶浩鑰欣信息科技有限公司存民間借貸糾紛

熊浩、龔政均曾在瑪格有限任職，并在瑪格家居IPO前分別擔(dān)任公司董事和監(jiān)事職務(wù)。龔政持有重慶浩鑰欣80%股份并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，報(bào)告期內(nèi)曾通過(guò)重慶浩鑰欣間接持有瑪格家居5%以上股份及擔(dān)任瑪格有限監(jiān)事，于2020年7月辭去瑪格有限監(jiān)事職務(wù)，其提名的獨(dú)立董事孫俊英仍在瑪格家居任職。

熊浩報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任瑪格有限董事，并于2020年7月辭去瑪格有限董事職務(wù)。進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，熊浩被列為失信被執(zhí)行人并被限制高消費(fèi)，同時(shí)其存在股權(quán)出質(zhì)、凍結(jié)情況，其控制或擔(dān)任董事的企業(yè)包含多家小貸公司，且有兩家企業(yè)已被吊銷(見(jiàn)圖四)。此外，熊浩、龔政均在重慶敏馳塑膠有限公司擔(dān)任董事一職，熊浩持有50%股權(quán)。

圖四：熊浩控制、擔(dān)任董事的企業(yè)

退出前減持價(jià)格惹人注意

重慶浩鑰欣退出前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也引人注意。

同在2017年，重慶浩鑰欣三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差較大，尤其兩次轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢的價(jià)格，僅僅間隔三個(gè)月轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻大幅變動(dòng)。

2017年1月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限1%股權(quán)(對(duì)應(yīng)68萬(wàn)元出資額)以166.67萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢;2017年4月，重慶浩鑰欣再次轉(zhuǎn)出3%股份，將其持有的瑪格有限3%股權(quán)(對(duì)應(yīng)204萬(wàn)元出資額)以2550萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢;2017年7月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限4.99%股權(quán)(對(duì)應(yīng)339.32萬(wàn)元的出資額)以5988萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給魏盛才。

另外，重慶浩鑰欣在2019年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也偏低。2019年3月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)357.857萬(wàn)元出資額)以5000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞渝投資;2019年1月及7月，重慶浩鑰欣與德韜建成簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)357.857萬(wàn)元出資額)以5000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德韜建成，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的約定相同。而2019年12月，文振宇與帝歐家居(002798)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股東文振宇將其持有的瑪格有限4.815%股權(quán)(對(duì)應(yīng)357.14萬(wàn)元出資份額)以7500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給帝歐家居。相比之下，瑞渝投資、德韜建成從重慶浩鑰欣手中獲得的瑪格家居股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低。

根據(jù)2021年11月重慶浩鑰欣與天瑪咨詢簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格家居6.86%股份(514.65萬(wàn)股)，以7548.20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天瑪咨詢，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.67元/股。此次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格對(duì)應(yīng)瑪格家居整體估值為11億元，系參考建潘集團(tuán)實(shí)際控制的瑞渝投資、德韜建成入股瑪格家居對(duì)應(yīng)的10億元估值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。從時(shí)間來(lái)看，瑞渝投資和德韜建成分別于2019年3月和2019年7月入股瑪格家居，距離此次轉(zhuǎn)讓已有兩年多時(shí)間。

經(jīng)核查，天瑪咨詢的普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人唐斌為瑪格家居股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，且唐斌為瑪格家居股東金瑪(廣州)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(系瑪格家居員工持股平臺(tái))的有限合伙人并持有20.61%的出資份額。瑪格家居股東瑞渝投資、德韜建成均為天瑪咨詢有限合伙人建潘集團(tuán)控制的企業(yè)。

重慶浩鑰欣為何無(wú)法配合公司及中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展進(jìn)一步的股東核查工作?重慶浩鑰欣成立第二天即簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并成為瑪格家居大股東，又在IPO前完全退出，2016年12月受讓瑪格家居股份時(shí)資金來(lái)源是否合法合規(guī)，瑪格家居為何突然吸收其為大股東?

為何同在2017年，重慶浩鑰欣三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差較大?重慶浩鑰欣與瑞渝投資和德韜建成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為何明顯低于文振宇與帝歐家居轉(zhuǎn)讓價(jià)格?熊浩與重慶浩鑰欣存在什么關(guān)系，為何曾與重慶浩鑰欣因民間借貸糾紛一同作為被告，辭職的原因與上述糾紛有無(wú)關(guān)系?重慶浩鑰欣、熊浩退出瑪格家居后有無(wú)股權(quán)代持?

就上述種種疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者通過(guò)電郵致函瑪格家居，瑪格家居以電郵回復(fù)稱由于目前公司屬于剛披露階段，暫時(shí)不方便回復(fù)。對(duì)于瑪格家居其他情形，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。 記者 程述