本報報道招股書或隱瞞子公司注銷真實原因后，乖寶寵物食品集團股份有限公司(以下簡稱“乖寶寵物”)于3月31日更新招股書。在更新后的招股書中，乖寶寵物不再提及已注銷的山東歡派食品有限公司基本情況。

除了注銷經營近10年的國內子公司外，《大眾證券報》明鏡財經工作室發現乖寶寵物還在2020年一度試圖轉讓一家成立僅三年的境外子公司股權，但最終未能成功，708.79萬元股權轉讓首付款如何處置至今尚無定論。轉讓這家境外子公司的背后是涉及一起商業秘密侵權糾紛案件，歷時三年多尚無判決結果。

乖寶美國市場開拓不及預期

隨著業務不斷向海外延伸，乖寶寵物將深度開拓海外市場作為重要戰略方向，先后設立了乖寶泰國、乖寶美國、美國鮮純寵物，在境外開展寵物食品的生產經營。其中，乖寶美國目前除持有美國鮮純寵物的股權外，未開展其他經營業務。

事實上，乖寶寵物早在2017年4月即設立了乖寶美國，但僅設立不到一年便不再開展對外經營。乖寶寵物設立乖寶美國之時，收購了當地破產的美國本土企業Cal Premium Treats,Inc.的寵物食品生產工廠及相關資產，計劃在美國生產和銷售寵物零食產品。由于相關收購資產交割周期較長，且相關設備和廠房在交割后的清潔整修和開展寵物食品生產需履行的認證程序等原因，乖寶美國在2017年底才開始試生產。

“自2018年初開始，受制于中美商務往來限制，公司主要技術人員、設備人員無法獲取簽證前往美國指導生產，乖寶美國的運營工作受限，市場開拓不及預期，乖寶美國工廠基本處于關停狀態，僅在2018年初產生少量的銷售收入?！惫詫殞櫸镌谡泄蓵斜硎尽?/p>

事實上，2018年之前，乖寶美國曾于2017年11月聘任Natural Polymer International Corp.(以下簡稱“NPIC”)前員工朱杰擔任COO，朱杰一并介紹當時NPIC員工雷平華和NPIC前員工陳昕禧博士及陳瓊英加入乖寶美國，雷平華擔任研發主管，陳昕禧和陳瓊英在質量控制部門任職。

NPIC總部位于美國德克薩斯州，成立于1996年，目前在亞太地區設立了中國臺北和上海辦公室。根據NPIC網站披露的信息，NPIC設立以來主要從事寵物天然潔牙骨產品(Dental Bone)的研發和生產，近年來也推出一些機能保健寵物零食。

公開信息顯示，NPIC在售的主要產品是恩棒N-Bone系列潔牙骨產品(包括N-Bone營養潔牙骨、Bone-A-Mints幫潔明系列、Twistix特緹斯系列、QuadoQ樂多、PuppyTeehingRings〈幼犬磨牙環〉)，以及適用于貓和狗的Get Naked(健納緹)機能保健系列產品。記者搜索發現，NPIC的產品在亞馬遜、淘寶、京東均有銷售。

乖寶美國招攬同行員工的同時也招來了“官司”。2018年4月，NPIC公司在德克薩斯州法院起訴朱杰、雷平華和陳瓊英，主張該等NPIC前雇員違反與NPIC簽署的相應競業禁止協議及/或保密協議;2018年6月，NPIC追加起訴陳昕禧、乖寶美國和乖寶寵物，主張陳昕禧違反與NPIC簽署的競業禁止協議，并主張乖寶寵物和乖寶美國通過朱杰和雷平華盜用了NPIC的商業秘密。該案為德克薩斯州科林縣第199區法院的第199-01725-2018號案件(以下簡稱“州法院訴訟”)。隨后，乖寶美國很快于2018年9月解聘了朱杰、雷平華、陳昕禧和陳瓊英。

乖寶寵物在招股書中表示，從未在州法院訴訟中答辯，乖寶美國對法院的管轄權提出異議并根據德克薩斯州法律主張特別出庭，以尋求撤銷案件。2020年5月22日，NPIC撤回了在州法院訴訟中對乖寶寵物和乖寶美國的所有訴訟主張，但保留其對NPIC前雇員的所有訴訟主張。

商業秘密侵權糾紛懸而未決

NPIC的起訴歷時三年多，直至乖寶寵物更新招股書時仍未有判決結果。

2020年5月15日，NPIC在美國聯邦法院起訴乖寶寵物、乖寶美國、秦華和李兆偉，聲稱被告違反美國聯邦和德克薩斯州法律盜用商業秘密及不正當干預。NPIC聲稱與其前雇員簽訂的競業禁止和保密協議，串謀盜用NPIC的商業秘密。NPIC要求被告支付合計不少于225000美元的損害賠償金，NPIC主張的賠償范圍包括但不限于：任何實際的、直接的、間接的、附帶的和后果性的損害賠償，被告不當獲得的利益相關的損失，NPIC的市場價值損失，沒收被告的收入或利潤，合理的律師費和法庭費用等開支，并主張根據當地法律適用懲罰性損害賠償;此外，NPIC尋求永久禁止被告使用NPIC商業秘密的禁令，包括被告不得繼續持有、披露、使用或向任何第三方銷售或轉讓NPIC的保密信息和商業秘密，不得銷售任何使用NPIC保密信息或商業秘密制造的產品。

“根據公司對報告期內銷售以及在售的潔齒骨產品進行排查(通過比對產品配料表)，公司確認過往及現在正在生產、銷售的產品中不存在使用NPIC產品配方的情況，亦不存在使用NPIC其他商業秘密的情況。公司于2014年開始研發潔齒骨類產品，并在2016年即已實現銷售，生產潔齒骨類產品的設備和技術早已在國內使用，相關技術和工藝已經成熟。報告期內，公司潔齒骨產品銷售收入分別為996.90萬元、970.99萬元、778.08萬元，占當期主營業務收入的0.71%、0.48%、0.30%，占比較小?！惫詫殞櫸锉硎静⑽词褂肗PIC的商業秘密。

不過，乖寶寵物在招股書中還是提示了訴訟失敗的風險：“鑒于案件尚處于早期階段，發行人的代理律師耶特科爾曼律所還沒有從NPIC獲得基礎數據使其能夠獨立評估潛在賠償金額;但基于耶特科爾曼律所對案件事實的了解，耶特科爾曼律所認為，如果NPIC最終能夠勝訴，本案最可能的賠償金范圍為50萬美元到150萬美元。該訴訟的判決結果具有一定的不確定性，發行人存在訴訟失敗造成損失的潛在風險?！?/p>

乖寶寵物實際控制人秦華也出具書面承諾：“就美國Natural Polymer International Corp.起訴乖寶寵物、乖寶寵物境外子公司乖寶寵物(美國)有限公司(GambolPetUSAInc.)、本人和李兆偉而導致的律師費以及任何損失和賠償責任，本人承諾均由本人以個人財產承擔，保證乖寶寵物不因此遭受任何經濟損失。本人在承擔前述補償后，不會就該等費用向乖寶寵物行使追索權?！?/p>

除了商業秘密侵權糾紛，乖寶美國在成立后短短兩年時間里還受到數次行政處罰。乖寶美國在2017年度未按時申報和代扣代繳一筆30636美元的稅款，被美國國稅局處以罰款，截至2019年3月18日，罰款金額8271.72美元，應付利息(滯納金)1501.90美元;乖寶美國由于沒有按時支付，截至2019年10月24日應付的罰款加上累計應付的利息共10093.34美元。2019年2月14日，乖寶美國由于工資、工時、雇員保險和個稅等方面的不合規，被加州就業發展部責令繳付4395.47美元，乖寶美國已按要求繳付該等款項。

出售乖寶美國股權未果

綜合上述因素，乖寶寵物萌生了關停乖寶美國工廠的計劃。

除工廠維護需要保留少量員工外，乖寶美國于2018年10月遣散了多數員工，并于2018年底開始籌劃出售乖寶美國資產。

2020年初，乖寶寵物計劃向江蘇雅博動物健康科技有限責任公司出售乖寶美國81%股權，但由于美國疫情爆發，江蘇雅博動物健康科技有限責任公司(以下簡稱“江蘇雅博”)最終放棄了該等股權收購。

查詢招股書發現，乖寶寵物2020年末及2021年末存在788.95萬元應付股權轉讓款，主要為江蘇雅博原擬受讓乖寶美國81%的股權而向公司支付的股權轉讓首付款。2020年2月，雙方簽訂股權轉讓協議，協議約定江蘇雅博支付的意向金708.79萬元轉為股權轉讓首付款，并同時約定如股權交割未能發生，且并非由于出售方的原因或重大不利變更而導致，出售方無需向購買方交還首付款。2020年10月，雙方簽訂股權轉讓協議之終止協議，約定對于上述股權轉讓首付款由雙方根據原協議另行協商處置。不過截至招股書簽署日，雙方尚未進行協商。

2020年下半年，乖寶寵物處置了機器設備及房產等全部固定資產。2020年末，乖寶寵物將乖寶美國的廠房、設備全部出售，并將膨化機、包裝機等5臺機器設備轉移至國內工廠，擬用于公司境內生產經營，目前該部分機器設備處于閑置狀態。招股書顯示，2020年末公司存在其他應交稅費400.54萬元，系子公司山東博頓采購乖寶美國機器設備產生的關稅。

海外市場是乖寶寵物營業收入的重要來源，報告期內，乖寶寵物境外業務收入占主營業務收入比例分別為46.07%、48.17%、47.88%。截至2021年12月31日，乖寶寵物在境外設立的乖寶美國、弗列加特香港、乖寶泰國三家全資子公司中，前兩家公司均無員工。截至報告期末，乖寶美國所持有的土地、房產和設備已全部出售。

那么，乖寶寵物在美國的重大未結訴訟對公司有無不利影響?若敗訴，會否對乖寶寵物在美國的經營存在不利影響?帶著上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函乖寶寵物，截至發稿，未收到實質性回復。

記者 程述