因爆款紅油面皮出圈的四川白家阿寬食品產業股份有限公司(以下簡稱“阿寬食品”)，日前披露了招股說明書，擬募資擴產和補充流動資金，在此過程中，其主打產品紅油面皮卷入“產品異物”風波，更讓市場對阿寬食品“方便食品第一股”沖擊之路投射了更多注視。

除了《大眾證券報》明鏡財經工作室此前報道，在IPO招股書遞交前，實控人收購公司股權方面進進出出，上演資產“騰挪大戲”惹人關注之外，記者還注意到，公司獲得增資入股的同時，也伴隨著“對賭協議”的簽署。另外，公司收購實控人的關聯企業，雖不包括債務，但是因該企業償還債務曾出現大量關聯資金占用，而招股書所披露的相關資金的“進出”數據方面的差異，同樣令人生疑。

資本入局伴隨大量“對賭協議”

在阿寬食品的實控人IPO前一番資產“騰挪”之后，阿寬食品隨后因為紅油面皮的走紅而迎來業績上揚，在此過程中，公司經過多輪的增資、股份轉讓過程，其中不乏資本入局的身影。

根據招股書，2019 年12月20日，公司作出股東會決議，同意陳朝暉將其持有的公司部分股權轉讓給南海成長、霍普投資、前海投資、常州彬復、祖文博， 當日各方分別簽訂 《股權轉讓協議》，相關轉讓款已支付完畢，而此次股權轉讓的增資價格為5.68元/出資額(見圖一)。

圖一：2019年12月相關股權轉讓招股書截圖

有意思的是，就在同一天，公司還曾作出另一項股東會決議，同意公司出資額由 8000萬元增加至 8800萬元，增資額的認購還是上述受讓陳朝暉股份的五位股東，但增資價格卻相差近三成，為7.5元/增資額(見圖二)。

圖二：2019年12月增資價格招股書截圖

半年之后的2020年5月28日，高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復繼續認購阿寬食品的增資份額，合計增資金額達到1億元，增資價格高達20.45元/出資額，為半年前增資價格的2.73-3.6倍。

上述轉讓同一天，公司還發生了多筆股權轉讓，廖筱云將其持有的公司全部股權、陳朝暉將其持有的公司部分股權分別轉讓給王雨晴、高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復，和此前一樣，上述股權轉讓卻與增資出現了價格懸殊情形，股權轉讓價格僅為13.64元/出資額。

阿寬食品同一天進行的增資、股權轉讓，卻兩次出現價格懸殊的情況，恐怕很難說是一種偶然。因為，此次轉讓股權的還有非實控人廖筱云，其在2019年11月以1元/出資額受讓了成都享越轉讓的20萬元出資額，僅一個多月后，即在2019年12月16日，以6.25元/出資額轉讓給蔡姝10萬元的出資額，又在2020年5月向王雨晴以13.64元/出資額轉讓，價格均遠低于同期機構的增資入股價格。

一個多月后的2020年7月3日，陳朝暉、任偉維又將其持有的公司部分股權、田景然將其持有的公司全部股權分別轉讓給壹叁投資、王晶晶，此次股權轉讓價格又提升至18.3元/出資額，但仍然低于5月28日時高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復20.45元/出資額的增資價格。

在公司增資、股權轉讓定價看似“隨意”的背后，還伴有大量的對賭協議，阿寬食品招股書顯示，2019年12月20日，常州彬復、前海投資、南海成長、霍普投資、祖文博與阿寬有限及控股股東、實際控制人陳朝暉分別簽署了股權轉讓以及增資入股的相關《補充協議》，就業績承諾及補償、回購安排等進行了約定。2020年5月28日，高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復再與公司、控股股東及實控人陳朝暉和其他相關股東簽署了相關增資及轉股協議，再就業績承諾及補償、股權轉讓限制、優先清算等進行了約定。2020年7月-12月，壹叁投資、上海眾源、廣州信加易、高瓴懌恒、兼固投資、麥星投資、青島同創又與公司及控股股東、實控人陳朝暉形成相關回購等特殊條款進行了約定。另外，2020年8月，霍普投資將所持發行人股權及對應的權利義務轉讓給奉化投資。

2020年底還在忙于簽署對賭協議的公司及實控人，突然在半年后開始對所有的對賭協議進行緊急清理，但是仍附有具有可恢復生效的條款，約定當公司不能在相關約定時間上市申請被受理、或首發上市申請受理后發生相關情形導致未在約定時限內實現上市的等協議約定的情形發生時，由控股股東、實控人陳朝暉承擔回購責任。

大量簽署對賭協議后又迅速清理對賭協議，雖然公司作為特殊權利義務承擔主體的對賭條款已終止，規避了“監管禁區”，但是實控人依然背負可能“恢復”的相關回購條款責任，這背后是否存在不可控的風險，仍然值得關注。

關聯方資金“進出”存疑慮

還需要指出的是，阿寬食品在2017年底一口氣收購四家企業，完成實控人“資產騰挪”過程中， 2017年11月，以9207.46萬元收購了川白食品的設備設施、存貨以及位于成都市龍泉驛區白家路9號的建筑物、構筑物及土地使用權，但是并未將川白食品債務納入資產重組范圍，收購之后，川白食品的債務仍由其自己承擔。

這給公司在報告期內留下了一個“后遺癥”——川白食品債務雖然由自身承擔，但其此時已然是阿寬食品的一個子公司，而且該企業此時已無相關資產，無法進行相關銀行擔保，為了償還債務，只能由公司和子公司白家薯業為其銀行授信提供抵押擔保及保證擔保，曾提供的保證擔保和抵押擔保最高額合計達1.05億元，除此以外，還形成了較大資金量的關聯方占用。

招股書顯示，2017 年末，公司實際控制人陳朝暉對阿寬食品提供短期資金支持，公司于2018 年初償還完畢，未計提資金占用利息。2019 年，陳朝暉向公司借款300萬元并于當天歸還，未計提資金占用利息。而報告期內，公司發生的關聯資金流出主要形成于2018年，系維系川白食品平穩運行形成，主要用于川白食品償還其銀行借款及經營性負債，在資金往來過程中，形成了川白食品對公司的資金占用。川白食品后續向公司支付了全部資金占用利息，利率按照公司同期可比銀行貸款利率5.66%執行。

然而根據公司招股書，2018年和2019年，公司和川白食品的資金往來顯示，資金流入分別為5808.49萬元、3980.15萬元，合計9788.64萬元，2018年和2019年資金流出分別為1.24億元和800萬元(見圖三)，合計1.32億元。

圖三：關聯資金往來招股書截圖

盡管公司在招股書中表示，2018年、2019年資金占用利息含稅金額分別為191.44萬元、166.88萬元。2018年、2019年發生的關聯資金流入主要系川白食品向公司償還借款本金及利息，截至 2019年末，川白食品已將全部借款及資金占用利息償還完畢。

但是從其提供的數據來看，2018年及2019年，即便不計算利息在內，兩者之間的資金往來中，流出金額也要比流入金額多出3451.85萬元，這難以解釋的數據差異該如何“彌平”?難道是未被披露的2017年，川白食品和公司之間即存在資金的相互往來?而如果在未被披露的2017年雙方就已有相互資金的往來，那么一個疑問是：2017年底阿寬有限才完成對川白食品的收購，如果兩者之間2017年即有大量資金往來，是否說明公司曾向實控人控制的其他企業有資金的流出或流入行為?這是否會影響公司對川白食品的收購交易行為?

圍繞公司收購川白食品過程中的資金占用，一系列相關疑問也浮現——公司與川白食品的資金往來中，流出金額比流入金額多出3451萬元的原因是什么?公司稱，川白食品的資金占用全部借款及利息已于2019年償還完畢，在公司披露的數據上究竟是如何體現的?往來資金賬面不平的原因是什么?公司在招股書中為何未對此進行詳細說明?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函阿寬食品，公司并未進行明確回復，只是稱：“針對貴方采訪函中的問題，請以我司后續公開披露內容為準。”

記者 尹玨