山東寵物食品公司乖寶寵物食品集團股份有限公司(以下簡稱“乖寶寵物”)擬沖擊創業板上市，公司此次擬募集資金6億元，用于寵物食品生產基地擴產建設項目、智能倉儲升級項目、研發中心升級項目和信息化升級建設項目及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，乖寶寵物控股股東、董事長、總裁秦華與聊城原國土局局長許玉恒為連襟關系，秦華及乖寶寵物子公司曾卷入許玉恒受賄、濫用職權案，案件中涉及聊城市經濟開發區的工業用地及廠房一宗，造成國有資產損失140余萬元。IPO前，乖寶寵物已將該子公司注銷，值得關注的是，招股書中未提及上述違規情況，披露的注銷原因也與上述案件不一致，乖寶寵物信披真實性存疑。

子公司卷入濫用職權案

主營寵物犬用和貓用多品類寵物食品的乖寶寵物，成立于2006年6月26日，注冊資本36004萬元，公司位于聊城市經濟開發區牡丹江路8號，實際控制人為秦華，直接持有乖寶寵物50.85%的股份。公司從事境外寵物食品代加工，產品銷往歐美、日韓等三十多個國家和地區，主要客戶包括沃爾瑪、斯馬克、品譜等零售商和寵物品牌運營商。2013年公司創建自有品牌“麥富迪”，2021年收購美國寵物品牌Waggin'Train，成為新西蘭品牌K9 Natural和Feline Natural的代理商，持續布局高端寵物食品市場。

主營業務持續發展中，乖寶寵物卻注銷了一家經營了近十年的子公司——山東歡派食品有限公司(以下簡稱“歡派公司”)，這是乖寶寵物報告期內唯一一家注銷的子公司，也是報告期內曾經存在的主要關聯方之一。企查查顯示，歡派公司2009年10月成立，2018年注銷。

對于注銷原因，乖寶寵物在招股書中稱：“實施基礎設施落后地段改建，聊城市國土資源局收回山東歡派位于聊城市經濟技術開發區中華路西、華宇路北國有建設用地使用權一宗，土地證號為聊國用(2011)第140號。鑒于山東歡派食品有限公司無經營場所，發行人決定將其注銷。”并表示存續期間不存在違法違規情況(見圖一)。

圖一：乖寶寵物報告期內注銷子公司基本情況

事實似乎并非如此。記者查詢發現，歡派公司曾卷入聊城原國土局局長許玉恒受賄、濫用職權案，涉案土地正是乖寶寵物在招股書中稱聊城國土局收回的“聊城市經濟技術開發區中華路西、華宇路北國有建設用地”。案件顯示，許玉恒在明知該土地實際評估價格的情形下，未要求其連襟秦某任負責人的買受方歡派公司補交土地差價，造成國有資產損失。

2020年9月，聊城市中級人民法院依法公開宣判原聊城市國土資源局局長、黨組書記許玉恒受賄、濫用職權一案，被告人許玉恒犯受賄罪、濫用職權罪，被判處有期徒刑八年，并處罰金四十萬元。根據許玉恒受賄、濫用職權一審刑事判決書，“2010年1月，被告人許玉恒身為聊城市國土資源局局長、黨組書記，違反《行政單位國有資產管理暫行辦法》《山東省行政事業單位國有資產管理辦法》等規定，在未進行審批、評估等程序的情況下，決定處置市國土局下屬聊城市寶坤新建安工程有限公司名下位于聊城市經濟開發區的工業用地及廠房一宗，在明知該土地實際評估價格的情形下，未要求其連襟秦某任負責人的買受方山東歡派食品有限公司補交土地差價，造成國有資產損失1416959.78元。”

董事長為聊城原國土局局長連襟

歡派公司負責人正是秦華。查詢企查查發現，秦華持有歡派公司59.16%股權，為實控人、最終受益人(見圖二)。

圖二：秦華為山東歡派食品有限公司實控人

在許玉恒受賄、濫用職權案中，秦華承認其與聊城原國土局局長為連襟關系：“秦某證明，其與許玉恒系連襟關系，許玉恒的妻子是其妻子的姐姐。2010年初，許玉恒給其打電話，想把開發區這22.73畝地及廠房賣給其，土地是以15.1萬元每畝買的，以15.9萬元每畝的價格賣給其，廠房以建設成本轉讓給其。后來歡派公司與市國土局下屬寶坤公司簽訂了轉讓合同，總價9169568.22元，其中，土地使用權價格3719568.22元，廠房價格545萬元。2010年11月，因辦理土地證需要進行評估，歡派公司委托國土資產評估中心對該地塊進行評估，評估價格為5136528元。以前簽訂的轉讓合同和這個價格不一致。2011年年初，歡派公司和寶坤公司又簽訂了一份轉讓合同，總價格還是9169568.22元，其中土地使用權價格為5136528元，后歡派公司順利辦理土地證，沒有補交土地使用權的差價。當時買這塊地是許玉恒給其說的，價格也是他決定的，其后來也是按照他說的價格購買的，后來準備辦理土地證時根據國土局的要求對土地進行了評估，雖然土地使用權價格上存在差價，但當時也沒有人要求其交這些錢。”(見圖三)

圖三：許玉恒受賄、濫用職權一審刑事判決書證人證言

判決書還進一步披露了開發區中華路西、華宇路北國有建設用地轉讓細節：“姚某3證明，潤坤公司2006年從市國土局取得開發區中華路西、華某北的22.73畝土地，2009年底許玉恒安排在該地塊上建設標準化廠房，租給歡派公司。2010年4月，許玉恒安排把該地塊賣給歡派公司。開局長辦公會前，許玉恒對其安排說他不方便出面，讓姚某3匯報一下，每畝按照15.9萬元的價格轉讓，這個價格是在購買價上每畝加了8000元，廠房按照實際花費轉讓，大約是500多萬元。15.9萬元的價格是許玉恒安排其在會上這么說的。按程序要求轉讓土地使用權必須進行評估，不評估沒法辦理轉讓手續。2010年底，歡派公司委托市國土資產評估中心對這塊地進行評估，評估價是500多萬元，許玉恒參加了會審，會審同意這個評估價。歡派公司沒有補交評估價與實際成交價的差額。處置該地塊應按照處置國有資產的程序，進行評估后再按照評估情況轉讓，或者招拍掛公開出讓，至少應讓歡派公司補齊差價。”

“張某2證明，聊城市潤坤公司是聊城市國土局出資成立的，2009年許玉恒任國土局長時，安排市國土局財務科長姚惠鵬和馬夾河林場管護辦公室主任任明華在開發區大約22畝地上建設標準化廠房，建好后，許玉恒主持召開局長辦公會研究把該土地和廠房轉給歡派公司。姚惠鵬介紹了基本情況，土地大約以15.9萬元每畝，廠房以實際花費轉給歡派公司。根據正常程序處置國土資產應該需要評估，但是這件事是許玉恒提出來的，我們雖然知道歡派公司是他親戚，但沒有人提這件事，其也不了解具體情況，所以也沒有提意見。”

值得一提的是，歡派公司成立時間為2009年10月，結合上述證詞可以看出，歡派公司注冊時間、許玉恒安排建設標準化廠房時間在同一年，頗為巧合，歡派公司受讓土地的合規性令人關注。

判決書顯示，2010年5月4日，聊城市國土局局長辦公會記錄中，潤坤公司以每畝15.1萬元購買，轉讓給歡派公司是15.9萬元，前期施工費545萬元，手續費20萬元，監理、消防等費用還需60多萬元。地款是343.65萬元，工程款是545萬元。而聊城市政府關于調整聊城市城區土地級別與基準地價的通知顯示，工業三級土地每畝24.13萬元。且2010年至2011年期間，聊城市財政局未接到過聊城市國土資源局辦理聊城市經濟開發區工業用地及廠房的相關申請手續。

根據聊城市財政局文件《關于市直行政事業單位資產處置過程中有關要求的通知》(聊財統字【2005】12號)，行政事業單位處置土地需經主管部門同意后，報財政部門審批。處置資產時要提交評估機構出具的有關資產評估文件。以有償轉讓方式處置的資產，均按市場交易原則公開拍賣或變賣。需變賣的資產必須經中介機構評估，變賣價值不應低于評估價值。另據《關于加強市直行政事業單位國有資產管理工作的通知》(聊財辦【2006】12號)，市直行政事業單位出售、轉讓房屋建筑物(含土地)，必須到財政部門辦理審批手續。未經市財政局審查批復，國土和房管部門不予辦理土地證、房產證及過戶等相關手續。歡派公司受讓開發區中華路西、華宇路北土地使用權時是否合規?

另外，在招股書中，乖寶寵物稱注銷歡派公司的原因是“聊城市國土資源局收回山東歡派位于聊城市經濟技術開發區中華路西、華宇路北國有建設用地使用權一宗”“無經營場所”。而記者查詢判決書發現，2016年4月25日，聊城市國土資源局與歡派公司簽訂收回國有土地使用權協議書，收回補償費用為643.96萬元。另據企查查顯示，歡派公司已于2015年1月將住所由“聊城經濟開發區中華北路6號”變更為“聊城經濟開發區牡丹江路8號(海創工貿院內)”(見圖四)，變更后與乖寶寵物位于同一地址。

圖四：山東歡派食品有限公司已于2015年變更住所

那么，2016年已簽訂收回國有土地使用權協議書，2015年1月已變更住所，歡派公司若以“收回山東歡派位于聊城市經濟技術開發區中華路西、華宇路北國有建設用地使用權一宗”，“無經營場所”為由注銷，為何直到2018年才注銷?乖寶寵物注銷歡派公司是否另有他因，與許玉恒案有無關系?招股書信披是否真實、充分，是否存在刻意隱瞞?

帶著上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函乖寶寵物，截至發稿，未收到實質性回復。對于乖寶寵物其它值得注意情形，本報將繼續關注。 記者 程述