山東寵物食品公司乖寶寵物食品集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“乖寶寵物”)擬沖擊創(chuàng)業(yè)板上市，公司此次擬募集資金6億元，用于寵物食品生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、智能倉儲(chǔ)升級(jí)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目和信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，乖寶寵物控股股東、董事長、總裁秦華與聊城原國土局局長許玉恒為連襟關(guān)系，秦華及乖寶寵物子公司曾卷入許玉恒受賄、濫用職權(quán)案，案件中涉及聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的工業(yè)用地及廠房一宗，造成國有資產(chǎn)損失140余萬元。IPO前，乖寶寵物已將該子公司注銷，值得關(guān)注的是，招股書中未提及上述違規(guī)情況，披露的注銷原因也與上述案件不一致，乖寶寵物信披真實(shí)性存疑。

子公司卷入濫用職權(quán)案

主營寵物犬用和貓用多品類寵物食品的乖寶寵物，成立于2006年6月26日，注冊(cè)資本36004萬元，公司位于聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)牡丹江路8號(hào)，實(shí)際控制人為秦華，直接持有乖寶寵物50.85%的股份。公司從事境外寵物食品代加工，產(chǎn)品銷往歐美、日韓等三十多個(gè)國家和地區(qū)，主要客戶包括沃爾瑪、斯馬克、品譜等零售商和寵物品牌運(yùn)營商。2013年公司創(chuàng)建自有品牌“麥富迪”，2021年收購美國寵物品牌Waggin'Train，成為新西蘭品牌K9 Natural和Feline Natural的代理商，持續(xù)布局高端寵物食品市場。

主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展中，乖寶寵物卻注銷了一家經(jīng)營了近十年的子公司——山東歡派食品有限公司(以下簡稱“歡派公司”)，這是乖寶寵物報(bào)告期內(nèi)唯一一家注銷的子公司，也是報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的主要關(guān)聯(lián)方之一。企查查顯示，歡派公司2009年10月成立，2018年注銷。

對(duì)于注銷原因，乖寶寵物在招股書中稱：“實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施落后地段改建，聊城市國土資源局收回山東歡派位于聊城市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北國有建設(shè)用地使用權(quán)一宗，土地證號(hào)為聊國用(2011)第140號(hào)。鑒于山東歡派食品有限公司無經(jīng)營場所，發(fā)行人決定將其注銷。”并表示存續(xù)期間不存在違法違規(guī)情況(見圖一)。

圖一：乖寶寵物報(bào)告期內(nèi)注銷子公司基本情況

事實(shí)似乎并非如此。記者查詢發(fā)現(xiàn)，歡派公司曾卷入聊城原國土局局長許玉恒受賄、濫用職權(quán)案，涉案土地正是乖寶寵物在招股書中稱聊城國土局收回的“聊城市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北國有建設(shè)用地”。案件顯示，許玉恒在明知該土地實(shí)際評(píng)估價(jià)格的情形下，未要求其連襟秦某任負(fù)責(zé)人的買受方歡派公司補(bǔ)交土地差價(jià)，造成國有資產(chǎn)損失。

2020年9月，聊城市中級(jí)人民法院依法公開宣判原聊城市國土資源局局長、黨組書記許玉恒受賄、濫用職權(quán)一案，被告人許玉恒犯受賄罪、濫用職權(quán)罪，被判處有期徒刑八年，并處罰金四十萬元。根據(jù)許玉恒受賄、濫用職權(quán)一審刑事判決書，“2010年1月，被告人許玉恒身為聊城市國土資源局局長、黨組書記，違反《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》《山東省行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理辦法》等規(guī)定，在未進(jìn)行審批、評(píng)估等程序的情況下，決定處置市國土局下屬聊城市寶坤新建安工程有限公司名下位于聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的工業(yè)用地及廠房一宗，在明知該土地實(shí)際評(píng)估價(jià)格的情形下，未要求其連襟秦某任負(fù)責(zé)人的買受方山東歡派食品有限公司補(bǔ)交土地差價(jià)，造成國有資產(chǎn)損失1416959.78元。”

董事長為聊城原國土局局長連襟

歡派公司負(fù)責(zé)人正是秦華。查詢企查查發(fā)現(xiàn)，秦華持有歡派公司59.16%股權(quán)，為實(shí)控人、最終受益人(見圖二)。

圖二：秦華為山東歡派食品有限公司實(shí)控人

在許玉恒受賄、濫用職權(quán)案中，秦華承認(rèn)其與聊城原國土局局長為連襟關(guān)系：“秦某證明，其與許玉恒系連襟關(guān)系，許玉恒的妻子是其妻子的姐姐。2010年初，許玉恒給其打電話，想把開發(fā)區(qū)這22.73畝地及廠房賣給其，土地是以15.1萬元每畝買的，以15.9萬元每畝的價(jià)格賣給其，廠房以建設(shè)成本轉(zhuǎn)讓給其。后來歡派公司與市國土局下屬寶坤公司簽訂了轉(zhuǎn)讓合同，總價(jià)9169568.22元，其中，土地使用權(quán)價(jià)格3719568.22元，廠房價(jià)格545萬元。2010年11月，因辦理土地證需要進(jìn)行評(píng)估，歡派公司委托國土資產(chǎn)評(píng)估中心對(duì)該地塊進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)格為5136528元。以前簽訂的轉(zhuǎn)讓合同和這個(gè)價(jià)格不一致。2011年年初，歡派公司和寶坤公司又簽訂了一份轉(zhuǎn)讓合同，總價(jià)格還是9169568.22元，其中土地使用權(quán)價(jià)格為5136528元，后歡派公司順利辦理土地證，沒有補(bǔ)交土地使用權(quán)的差價(jià)。當(dāng)時(shí)買這塊地是許玉恒給其說的，價(jià)格也是他決定的，其后來也是按照他說的價(jià)格購買的，后來準(zhǔn)備辦理土地證時(shí)根據(jù)國土局的要求對(duì)土地進(jìn)行了評(píng)估，雖然土地使用權(quán)價(jià)格上存在差價(jià)，但當(dāng)時(shí)也沒有人要求其交這些錢。”(見圖三)

圖三：許玉恒受賄、濫用職權(quán)一審刑事判決書證人證言

判決書還進(jìn)一步披露了開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)：“姚某3證明，潤坤公司2006年從市國土局取得開發(fā)區(qū)中華路西、華某北的22.73畝土地，2009年底許玉恒安排在該地塊上建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化廠房，租給歡派公司。2010年4月，許玉恒安排把該地塊賣給歡派公司。開局長辦公會(huì)前，許玉恒對(duì)其安排說他不方便出面，讓姚某3匯報(bào)一下，每畝按照15.9萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，這個(gè)價(jià)格是在購買價(jià)上每畝加了8000元，廠房按照實(shí)際花費(fèi)轉(zhuǎn)讓，大約是500多萬元。15.9萬元的價(jià)格是許玉恒安排其在會(huì)上這么說的。按程序要求轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)必須進(jìn)行評(píng)估，不評(píng)估沒法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2010年底，歡派公司委托市國土資產(chǎn)評(píng)估中心對(duì)這塊地進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)是500多萬元，許玉恒參加了會(huì)審，會(huì)審?fù)膺@個(gè)評(píng)估價(jià)。歡派公司沒有補(bǔ)交評(píng)估價(jià)與實(shí)際成交價(jià)的差額。處置該地塊應(yīng)按照處置國有資產(chǎn)的程序，進(jìn)行評(píng)估后再按照評(píng)估情況轉(zhuǎn)讓，或者招拍掛公開出讓，至少應(yīng)讓歡派公司補(bǔ)齊差價(jià)。”

“張某2證明，聊城市潤坤公司是聊城市國土局出資成立的，2009年許玉恒任國土局長時(shí)，安排市國土局財(cái)務(wù)科長姚惠鵬和馬夾河林場管護(hù)辦公室主任任明華在開發(fā)區(qū)大約22畝地上建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化廠房，建好后，許玉恒主持召開局長辦公會(huì)研究把該土地和廠房轉(zhuǎn)給歡派公司。姚惠鵬介紹了基本情況，土地大約以15.9萬元每畝，廠房以實(shí)際花費(fèi)轉(zhuǎn)給歡派公司。根據(jù)正常程序處置國土資產(chǎn)應(yīng)該需要評(píng)估，但是這件事是許玉恒提出來的，我們雖然知道歡派公司是他親戚，但沒有人提這件事，其也不了解具體情況，所以也沒有提意見。”

值得一提的是，歡派公司成立時(shí)間為2009年10月，結(jié)合上述證詞可以看出，歡派公司注冊(cè)時(shí)間、許玉恒安排建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化廠房時(shí)間在同一年，頗為巧合，歡派公司受讓土地的合規(guī)性令人關(guān)注。

判決書顯示，2010年5月4日，聊城市國土局局長辦公會(huì)記錄中，潤坤公司以每畝15.1萬元購買，轉(zhuǎn)讓給歡派公司是15.9萬元，前期施工費(fèi)545萬元，手續(xù)費(fèi)20萬元，監(jiān)理、消防等費(fèi)用還需60多萬元。地款是343.65萬元，工程款是545萬元。而聊城市政府關(guān)于調(diào)整聊城市城區(qū)土地級(jí)別與基準(zhǔn)地價(jià)的通知顯示，工業(yè)三級(jí)土地每畝24.13萬元。且2010年至2011年期間，聊城市財(cái)政局未接到過聊城市國土資源局辦理聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)用地及廠房的相關(guān)申請(qǐng)手續(xù)。

根據(jù)聊城市財(cái)政局文件《關(guān)于市直行政事業(yè)單位資產(chǎn)處置過程中有關(guān)要求的通知》(聊財(cái)統(tǒng)字【2005】12號(hào))，行政事業(yè)單位處置土地需經(jīng)主管部門同意后，報(bào)財(cái)政部門審批。處置資產(chǎn)時(shí)要提交評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估文件。以有償轉(zhuǎn)讓方式處置的資產(chǎn)，均按市場交易原則公開拍賣或變賣。需變賣的資產(chǎn)必須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估，變賣價(jià)值不應(yīng)低于評(píng)估價(jià)值。另據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)市直行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理工作的通知》(聊財(cái)辦【2006】12號(hào))，市直行政事業(yè)單位出售、轉(zhuǎn)讓房屋建筑物(含土地)，必須到財(cái)政部門辦理審批手續(xù)。未經(jīng)市財(cái)政局審查批復(fù)，國土和房管部門不予辦理土地證、房產(chǎn)證及過戶等相關(guān)手續(xù)。歡派公司受讓開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北土地使用權(quán)時(shí)是否合規(guī)?

另外，在招股書中，乖寶寵物稱注銷歡派公司的原因是“聊城市國土資源局收回山東歡派位于聊城市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北國有建設(shè)用地使用權(quán)一宗”“無經(jīng)營場所”。而記者查詢判決書發(fā)現(xiàn)，2016年4月25日，聊城市國土資源局與歡派公司簽訂收回國有土地使用權(quán)協(xié)議書，收回補(bǔ)償費(fèi)用為643.96萬元。另據(jù)企查查顯示，歡派公司已于2015年1月將住所由“聊城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)中華北路6號(hào)”變更為“聊城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)牡丹江路8號(hào)(海創(chuàng)工貿(mào)院內(nèi))”(見圖四)，變更后與乖寶寵物位于同一地址。

圖四：山東歡派食品有限公司已于2015年變更住所

那么，2016年已簽訂收回國有土地使用權(quán)協(xié)議書，2015年1月已變更住所，歡派公司若以“收回山東歡派位于聊城市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中華路西、華宇路北國有建設(shè)用地使用權(quán)一宗”，“無經(jīng)營場所”為由注銷，為何直到2018年才注銷?乖寶寵物注銷歡派公司是否另有他因，與許玉恒案有無關(guān)系?招股書信披是否真實(shí)、充分，是否存在刻意隱瞞?

帶著上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致函乖寶寵物，截至發(fā)稿，未收到實(shí)質(zhì)性回復(fù)。對(duì)于乖寶寵物其它值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 程述