四川白家阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“阿寬食品”)日前披露了招股說明書，擬深交所主板上市，沖擊“方便食品第一股”。此次IPO，阿寬食品計(jì)劃募資6.65億元，其中5.35億元擬投向健康食品產(chǎn)業(yè)園(第一期)建設(shè)項(xiàng)目，另外1.3億元資金擬投向研發(fā)中心建設(shè)。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，遞交招股書不久，阿寬食品即陷入食品安全風(fēng)波的漩渦，爆款食品紅油面皮出現(xiàn)“產(chǎn)品異物”事件，一度引爆網(wǎng)絡(luò)，沖上微博熱搜前五名。

而比起食品異物事件，阿寬食品在招股書遞交之前進(jìn)行的一系列重大資產(chǎn)重組事件，實(shí)控人股權(quán)的進(jìn)進(jìn)出出、眼花繚亂的資產(chǎn)騰挪大戲同樣惹人關(guān)注。

批量資產(chǎn)收購之路

以新型方便食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的阿寬食品，主要產(chǎn)品包括方便面、方便粉絲、方便米線和自熱食品等，在疫情影響的情況下，靠著“紅油面皮”的爆款，其營銷業(yè)務(wù)逆勢(shì)走強(qiáng)。

根據(jù)招股書，2018年至2020年，公司營業(yè)收入分別為4.22億元、6.31億元和11.1億元，對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤分別為608.48萬元、2364.85萬元和7626.49萬元，短短兩年時(shí)間，凈利潤暴增超過11倍，為阿寬食品沖擊方便食品第一股增加了“底氣”。2021年底，阿寬食品遞交了招股書，擬通過上市募資擴(kuò)充及儲(chǔ)備產(chǎn)能，以應(yīng)對(duì)行業(yè)整合和市場(chǎng)競(jìng)爭，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

事實(shí)上，在遞交招股書之前，阿寬食品早早便進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組，對(duì)公司的經(jīng)營架構(gòu)進(jìn)行了謀劃，在此過程中，實(shí)控人收購資產(chǎn)時(shí)股權(quán)方面“進(jìn)進(jìn)出出”，讓這場(chǎng)資產(chǎn)挪騰大戲平添幾份耐人尋味。

2016年12月，四川白家食品產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“阿寬有限”)成立，當(dāng)時(shí)其主要資產(chǎn)還為貨幣資金，從未從事過任何實(shí)際業(yè)務(wù)，該公司也是阿寬食品的前身。

根據(jù)招股書，阿寬有限趕在報(bào)告期前的2017年底曾進(jìn)行過一次重大資產(chǎn)重組。

沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的阿寬有限成立后不久，便大手筆“買、買、買”，進(jìn)行資產(chǎn)收購。在此過程中，阿寬有限將目光投向方便食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售企業(yè)，其通過現(xiàn)金或無償方式收購四川白家食品有限公司(以下簡稱“川白食品”)、李維兵、李興舉、李川擁有的與方便食品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和股權(quán)，并承接其生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的人員及業(yè)務(wù)資源。

集中收購主要發(fā)生在2017年底，阿寬有限一口氣共收購了四家公司。具體的過程為：2017年11月10日，阿寬有限與川白食品簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，川白食品將其所有的設(shè)備設(shè)施、存貨以及位于成都市龍泉驛區(qū)白家路 9 號(hào)的建筑物、構(gòu)筑物及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)格評(píng)估為9207.46萬元。

隨后在2017年12月22日，川白食品與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，川白食品將其持有的北京雅士全部股權(quán)，以 494.59萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)四川分所出具審計(jì)報(bào)告，截至2017年9月30日，北京雅士凈資產(chǎn)僅為-505.41萬元，2017年12月7日， 北京雅士增資 1000萬元，因此增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為494.59萬元。

另外，2017年12月20日，四川白家薯業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“白家薯業(yè)”)作出《股東會(huì)決議》，同意李興舉、李維兵分別將其持有的白家薯業(yè) 96.8%股權(quán)、3.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。同日，李興舉與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李興舉將其持有的阿寬有限 96.8%股權(quán)以 1215.76萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。李維兵同日也與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其持有的白家薯業(yè) 3.2%股權(quán)以 40.19萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。2017年12月27日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)四川分所出具審計(jì)報(bào)告，截至2017年9月30日，白家薯業(yè)凈資產(chǎn)為-744.04萬元，2017 年12月7日，白家薯業(yè)增資2000萬元，增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1255.96萬元。

就在阿寬有限收購白家薯業(yè)的同一天，四川雅士食品進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“雅士進(jìn)出口”)股東作出《股東決定》，同意李川將其持有的雅士進(jìn)出口全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。當(dāng)日，李川與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的雅士進(jìn)出口全部股權(quán)以293.54萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。

從會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告來看，上述幾家被收購的公司，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)其實(shí)并不好看，白家薯業(yè)、北京雅士的凈資產(chǎn)在評(píng)估時(shí)皆為負(fù)值，通過資增才實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)格“轉(zhuǎn)正”，雅士進(jìn)出口在審計(jì)時(shí)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)價(jià)值也不足300萬元。而阿寬有限斥資超過9000萬元收購的川白食品，其凈資產(chǎn)狀況未在招股書中完全披露，阿寬食品僅在招股書中表示：“川白食品債務(wù)未納入資產(chǎn)重組范圍，重組后原屬于川白食品的債務(wù)仍由川白食品承擔(dān)?！?/p>

據(jù)公司招股書披露來看，川白食品的債務(wù)償還資金來源分為四個(gè)方面——“(1)川白食品自有資金;(2)川白食品債務(wù)人清償債務(wù)取得的資金;(3)阿寬有限支付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng);(4)阿寬有限向川白食品拆出的資金。由于川白食品需要時(shí)間逐步籌措資金償還債務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，阿寬有限、白家薯業(yè)為川白食品債務(wù)提供金額為5500萬元最高額保證擔(dān)保，阿寬有限為川白食品債務(wù)提供金額為5000萬元最高額抵押擔(dān)保。阿寬有限、白家薯業(yè)未因該項(xiàng)擔(dān)保承擔(dān)過差額補(bǔ)足責(zé)任?！?/p>

雖然川白食品的債務(wù)未納入資產(chǎn)重組，但是從上述表述看，川白食品償還債務(wù)的過程中，阿寬有限不僅為其拆出了資金，而且還和新收購的白家薯業(yè)為其提供了最高額合計(jì)超過1億元的相關(guān)擔(dān)保。

另外，直到阿寬有限收購川白食品兩年多后，川白食品才于2020年1月2日償還了全部銀行貸款，隨后該企業(yè)于2021年2月19日注銷。

收購背后實(shí)控人進(jìn)進(jìn)出出

因?yàn)榇ò资称芬呀?jīng)注銷，在公司招股書中，對(duì)川白食品定性為“曾經(jīng)”的關(guān)聯(lián)方，關(guān)于阿寬食品實(shí)控人陳朝暉的簡介則有“2001年至2017年，擔(dān)任川白食品執(zhí)行董事兼總經(jīng)理”的描述。

根據(jù)企查查顯示，川白食品持股100%的股東為白家食品國際有限公司(以下簡稱“白家國際”)，該公司注冊(cè)地為開曼群島，白家國際為陳朝暉曾控制并擔(dān)任董事的企業(yè)。公司招股書披露，川白食品注銷之后的2021年6月，白家國際在阿寬食品遞交招股書前夕也進(jìn)行了注銷。

而北京雅士在收購之前為川白食品的全資子公司，在收購前，該企業(yè)實(shí)控人也是阿寬食品的實(shí)控人陳朝暉。實(shí)際上，阿寬有限對(duì)川白食品及白家薯業(yè)的收購為一場(chǎng)關(guān)聯(lián)收購。

而在一系列重組過程中，收購的另一家企業(yè)白家薯業(yè)，更加值得關(guān)注——招股書顯示，公司前身阿寬有限是通過收購李興舉和李維兵分別持有的96.8%、3.2%的股權(quán)完成對(duì)白家薯業(yè)全部股權(quán)的收購。

而企查查顯示，在白家薯業(yè)背后，有阿寬食品實(shí)控人夫婦“進(jìn)出”的身影。白家薯業(yè)在2005年12月21日之前名為高縣川薯薯業(yè)發(fā)展有限公司，該企業(yè)成立于2004年6月28日。阿寬有限成立幾個(gè)月前的2016年7月19日，白家薯業(yè)的投資人、高管、法人等多項(xiàng)工商登記資料出現(xiàn)“集中”變更。

2016年7月19日，白家薯業(yè)的投資人由川白食品(持股84%)、陳紹臻(持股16%)，變更為自然人投資，其中李興舉成為持股比例達(dá)96.8%的第一大股東，另一股東變更為李維兵。白家薯業(yè)的注冊(cè)資金由500萬元變更為2500萬元，增加了2000萬元，同一天，其原監(jiān)事李靜雅退出，由李維兵接任監(jiān)事一職。與此同時(shí)，白家薯業(yè)的法定代表人由陳朝暉變更為李興舉(見圖一)。

圖一：陳朝暉在白家薯業(yè)股權(quán)進(jìn)出等情況企查查截圖

可見，在阿寬有限成立前幾個(gè)月，白家薯業(yè)還是陳朝暉控制的企業(yè)，而招股書顯示，當(dāng)時(shí)退出的原監(jiān)事李靜雅為陳朝暉的妻子，而白家薯業(yè)變更后的法定代表人李興舉，則是李靜雅的弟弟。

由此，阿寬有限收購白家薯業(yè)之前，阿寬有限的實(shí)控人提前退出了對(duì)白家薯業(yè)的控制，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李興舉和李維兵，實(shí)控人夫婦同時(shí)還退出了在白家薯業(yè)的任職。對(duì)于實(shí)控人夫婦在白家薯業(yè)股權(quán)和職位的相關(guān)變更，公司招股書中卻并未進(jìn)行明確披露。

招股書顯示，阿寬有限收購白家薯業(yè)時(shí)，該企業(yè)的凈資產(chǎn)為-744.04萬元，公司稱2017年12月7日，白家薯業(yè)增資2000萬元，增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1255.96萬元，這同樣引發(fā)疑問——白家薯業(yè)既然拿得出2000萬元的增資金額，為何又隨即以1225.96萬元的價(jià)格出售企業(yè)給阿寬有限，如此操作背后的商業(yè)邏輯究竟是什么?

根據(jù)招股書披露，這引發(fā)疑慮的2000萬元資金，是在2017年12月7日，由白家薯業(yè)進(jìn)行增資。由于增資時(shí)間在收購前發(fā)生，彼時(shí)白家薯業(yè)的股東仍為李興舉、李維兵，按理，2000萬元增資行為應(yīng)在上述兩位股東中完成。

然而，通過企查查查詢的白家薯業(yè)2017年年報(bào)關(guān)于白家薯業(yè)股東的出資信息顯示，雖然李興舉的認(rèn)繳出資額為2420萬元，李維兵的認(rèn)繳出資為80萬元，但是，李興舉實(shí)繳出資額為500萬元、李維兵為80萬元，兩人的實(shí)繳出資時(shí)間分別為2016年6月30日和2016年7月30日。

而招股書披露的2017年12月7日這一增資日期，企查查的工商登記信息顯示白家薯業(yè)的股東并未有實(shí)繳增資行為發(fā)生，白家薯業(yè)2018年年報(bào)則顯示，2017年12月25日，四川白家食品產(chǎn)業(yè)有限公司(即阿寬食品前身)實(shí)繳了2500萬元的出資額(見圖二)。

圖二：白家薯業(yè)出資實(shí)繳情況企查查截圖

這難免讓人產(chǎn)生一系列的疑惑，2000萬元的增資款究竟是由白家薯業(yè)收購前的原股東李興舉、李維兵完成，還是阿寬有限在完成收購白家薯業(yè)之后，其才完成實(shí)繳?是否為阿寬有限以1255.96萬元收購了一個(gè)凈資產(chǎn)為-744.04萬元的公司，再為該公司增資2000萬元?公司實(shí)繳資本在招股書和企查查工商登記信息披露存在差異的原因又是什么?結(jié)合公司實(shí)控人陳朝暉在收購白家薯業(yè)前，在股權(quán)上的退出行為，頗容易讓人心生遐想。

阿寬食品的前身阿寬有限趕在報(bào)告期前，于2017年“尾巴”完成資產(chǎn)重組，收購的四家企業(yè)中，白家薯業(yè)、北京雅士在收購前均為負(fù)資產(chǎn)公司，而川白食品也身背大量負(fù)債，直至收購?fù)瓿蓛赡旰螅胖饾u還清債務(wù)隨即注銷，而上述被收購四家企業(yè)，在收購前的盈利情況究竟如何?公司接連并購負(fù)資產(chǎn)公司，究竟是如何考量的?從相關(guān)材料來看，川白食品、北京雅士在收購前就是公司實(shí)控人陳朝暉所控制，公司收購實(shí)控人所控制的公司，是否存在利益輸送?收購的白家薯業(yè)在被收購前，陳朝暉夫婦退出，陳朝暉夫婦在2016年退出白家薯業(yè)相關(guān)股權(quán)時(shí)，該企業(yè)的經(jīng)營情況如何?退出時(shí)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)多少，陳朝暉退出白家薯業(yè)一年多之后，其控制的阿寬有限又重新收購白家薯業(yè)，股權(quán)如此頻繁進(jìn)出操作，背后的目的又什么?

就上述諸多疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者通過電郵致函阿寬食品，公司通過電郵回復(fù)稱：“針對(duì)貴方采訪函中的問題，請(qǐng)以我司后續(xù)公開披露內(nèi)容為準(zhǔn)”。

另外，就公司關(guān)聯(lián)方資金占用，IPO前對(duì)賭協(xié)議的清理等問題，本報(bào)還將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨