正謀求滬市主板上市的水產品預制菜企業鮮美來食品股份有限公司(以下簡稱“鮮美來”)，除了存在前證監會發審委專職委員嵌套持股、IPO會計師事務所及負責人與該前委員交集頗深之外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還發現，鮮美來實控人之一的郭定棋過往控制的企業還存在代持情形。

而且，這些他人替郭定棋代持的企業不但經營范圍涉及鮮美來產品，而且地址與鮮美來新成立的分公司重合、負責人與鮮美新成立的分公司為同一人，鮮美來是否曾經存在體外循環的情形令人矚目。

實控人曾找人代持企業

根據招股書，鮮美來實際控制人為郭海濱和郭定棋。郭海濱直接持股比例為18.28%，通過浙江頤豐間接持股比例為57.00%，合計持股比例為75.28%，現任公司法定代表人、董事長兼總裁。郭定棋直接持股比例為6.16%，無間接持股，現任公司董事。郭定棋系郭海濱之父。

鮮美來招股書也披露了郭定棋曾經控制或者存在重大影響的的企業，記者發現其中存在代持和其他值得關注情形。

招股書顯示，郭定棋持股鄭州京之航商貿有限公司100%，該企業2018年12月26日注銷。通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2016年3月18日注冊的該企業，在存續期間未發生任何變更，股東為惠林泉、盧敬，兩人分別持股80%、20%并分別擔任執行董事兼總經理、監事。按照鮮美來招股書披露來看，惠林泉等兩人系代郭定棋持股鄭州京之航。

此外，郭定棋還曾經持股2018年2月5日注銷的郫縣京之航冷凍食品經營部100%。而企查查查詢的工商登記消息顯示，郫縣京之航為個體工商戶，2017年3月27日成立，經營者為孫峰，主要人員也為孫峰，存續期間也未發生任何變更。以此來看，郫縣京之航上也存在他人替郭定棋代持情形。

北京盈科（南京）律所從事資本市場律師表示，代持一般指資產代持，包括資金代持或股權代持等，即通過委托持股、隱名投資或假名出資，與他人約定后以他人名義代實際出資人履行權利義務的一種處置方式，本質上屬于隱匿資產的一種行為。

而眾所周知，企業資產或者股權上的代持，往往出現在實際持有人不便或難以直接出面持有時，容易存在利益輸送，或者規避關聯交易、相關法規政策、隱藏實際經營或資產情況等相關。

代持企業體外循環之惑

實際上，上述兩家企業不僅僅存在代持。

記者進一步查詢工商登記信息發現，鄭州京之航存續期間的注冊地址為鄭州市惠濟區惠濟中原物流港11號1層02號。而鮮美來招股書顯示，2018年1月8日成立的鄭州分公司注冊地址為鄭州市惠濟區綠源路8號中原四季水產物流港市場商鋪11-1-02號。

這意味著，郭定棋由他人代持的鄭州京之航，與鮮美來新成立的鄭州分公司地址完全重合，而且，招股書顯示鄭州分公司負責人也為惠林泉。鮮美來招股書還稱，鄭州分公司系公司在鄭州的批發門店銷售運營中心，主要負責當地客戶的配送及售后服務。

此外，鮮美來招股書披露，2018年2月2日成立的成都分公司注冊地址為成都市郫都區安靖鎮雍渡村“海霸王成都食品物流園區”凍品區DP10-01、DP10-02號，與注銷的郫縣京之航地址——成都市郫都區安靖鎮雍渡村“海霸王成都食品物流園區”凍品區DP10-02號，同樣存在重合之處。而且，成都分公司系公司在成都的批發門店銷售運營中心，主要負責當地客戶的配送及售后服務，負責人也是孫峰。

也就是說，2018年1月8日至12月26日，鄭州京之航與鮮美來鄭州分公司同時存在且在同一地址，且負責人為同一人。而郫縣京之航注銷前，鮮美來成都分公司成立，且與郫縣京之航地址存在重合之處，兩家企業負責也是同一人。

查閱鮮美來招股書顯示，孫峰為公司員工持股平臺寧波正越（2018年2月2日成立）的有限合伙人，認繳金額2.10萬元、出資比例0.42%，同時披露其在公司擔任店長職務。惠林泉也是寧波正越有限合伙人，認繳金額21.00萬元、出資比例4.17%，同時披露其在公司擔任營銷事業二部總經理，并是公司部分分公司負責人。

結合鮮美來實控人之一郭定棋找人代持的兩家企業經營范圍還與鮮美來產品相關——鄭州京之航存續期間的經營范圍為水產品銷售、郫縣京之航則為預包裝食品——難免令人對鮮美來產生包括是否存在體外循環的一系列疑問：

1、郭定棋為何需要由他人代持鄭州京之航、郫縣京之航？

2、鄭州京之航、郫縣京之航從事的業務是否與公司存在同業競爭，或者其業務就是承銷公司產品或者與公司業務緊密相關？

3、公司新成立的鄭州分公司、成都分公司為何分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址完成相同或有重合，而且負責人也完全相同？

4、公司新成立的鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址完成相同或有重合，負責人也完全相同，加上鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航曾同時存在，公司經營上是否曾經存在一套班子兩個牌子，或者存在“馬甲”、“表外”企業情形？

5、對于鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址、負責人相同或存在重合，以及曾經同時存在等情形，保薦機構等知否知曉和有無表示意見？

 記者 爾東