正謀求滬市主板上市的水產(chǎn)品預(yù)制菜企業(yè)鮮美來(lái)食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鮮美來(lái)”)，除了存在前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委專職委員嵌套持股、IPO會(huì)計(jì)師事務(wù)所及負(fù)責(zé)人與該前委員交集頗深之外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，鮮美來(lái)實(shí)控人之一的郭定棋過(guò)往控制的企業(yè)還存在代持情形。

而且，這些他人替郭定棋代持的企業(yè)不但經(jīng)營(yíng)范圍涉及鮮美來(lái)產(chǎn)品，而且地址與鮮美來(lái)新成立的分公司重合、負(fù)責(zé)人與鮮美新成立的分公司為同一人，鮮美來(lái)是否曾經(jīng)存在體外循環(huán)的情形令人矚目。

實(shí)控人曾找人代持企業(yè)

根據(jù)招股書(shū)，鮮美來(lái)實(shí)際控制人為郭海濱和郭定棋。郭海濱直接持股比例為18.28%，通過(guò)浙江頤豐間接持股比例為57.00%，合計(jì)持股比例為75.28%，現(xiàn)任公司法定代表人、董事長(zhǎng)兼總裁。郭定棋直接持股比例為6.16%，無(wú)間接持股，現(xiàn)任公司董事。郭定棋系郭海濱之父。

鮮美來(lái)招股書(shū)也披露了郭定棋曾經(jīng)控制或者存在重大影響的的企業(yè)，記者發(fā)現(xiàn)其中存在代持和其他值得關(guān)注情形。

招股書(shū)顯示，郭定棋持股鄭州京之航商貿(mào)有限公司100%，該企業(yè)2018年12月26日注銷。通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示，2016年3月18日注冊(cè)的該企業(yè)，在存續(xù)期間未發(fā)生任何變更，股東為惠林泉、盧敬，兩人分別持股80%、20%并分別擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事。按照鮮美來(lái)招股書(shū)披露來(lái)看，惠林泉等兩人系代郭定棋持股鄭州京之航。

此外，郭定棋還曾經(jīng)持股2018年2月5日注銷的郫縣京之航冷凍食品經(jīng)營(yíng)部100%。而企查查查詢的工商登記消息顯示，郫縣京之航為個(gè)體工商戶，2017年3月27日成立，經(jīng)營(yíng)者為孫峰，主要人員也為孫峰，存續(xù)期間也未發(fā)生任何變更。以此來(lái)看，郫縣京之航上也存在他人替郭定棋代持情形。

北京盈科（南京）律所從事資本市場(chǎng)律師表示，代持一般指資產(chǎn)代持，包括資金代持或股權(quán)代持等，即通過(guò)委托持股、隱名投資或假名出資，與他人約定后以他人名義代實(shí)際出資人履行權(quán)利義務(wù)的一種處置方式，本質(zhì)上屬于隱匿資產(chǎn)的一種行為。

而眾所周知，企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)上的代持，往往出現(xiàn)在實(shí)際持有人不便或難以直接出面持有時(shí)，容易存在利益輸送，或者規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、相關(guān)法規(guī)政策、隱藏實(shí)際經(jīng)營(yíng)或資產(chǎn)情況等相關(guān)。

代持企業(yè)體外循環(huán)之惑

實(shí)際上，上述兩家企業(yè)不僅僅存在代持。

記者進(jìn)一步查詢工商登記信息發(fā)現(xiàn)，鄭州京之航存續(xù)期間的注冊(cè)地址為鄭州市惠濟(jì)區(qū)惠濟(jì)中原物流港11號(hào)1層02號(hào)。而鮮美來(lái)招股書(shū)顯示，2018年1月8日成立的鄭州分公司注冊(cè)地址為鄭州市惠濟(jì)區(qū)綠源路8號(hào)中原四季水產(chǎn)物流港市場(chǎng)商鋪11-1-02號(hào)。

這意味著，郭定棋由他人代持的鄭州京之航，與鮮美來(lái)新成立的鄭州分公司地址完全重合，而且，招股書(shū)顯示鄭州分公司負(fù)責(zé)人也為惠林泉。鮮美來(lái)招股書(shū)還稱，鄭州分公司系公司在鄭州的批發(fā)門(mén)店銷售運(yùn)營(yíng)中心，主要負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)乜蛻舻呐渌图笆酆蠓?wù)。

此外，鮮美來(lái)招股書(shū)披露，2018年2月2日成立的成都分公司注冊(cè)地址為成都市郫都區(qū)安靖鎮(zhèn)雍渡村“海霸王成都食品物流園區(qū)”凍品區(qū)DP10-01、DP10-02號(hào)，與注銷的郫縣京之航地址——成都市郫都區(qū)安靖鎮(zhèn)雍渡村“海霸王成都食品物流園區(qū)”凍品區(qū)DP10-02號(hào)，同樣存在重合之處。而且，成都分公司系公司在成都的批發(fā)門(mén)店銷售運(yùn)營(yíng)中心，主要負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)乜蛻舻呐渌图笆酆蠓?wù)，負(fù)責(zé)人也是孫峰。

也就是說(shuō)，2018年1月8日至12月26日，鄭州京之航與鮮美來(lái)鄭州分公司同時(shí)存在且在同一地址，且負(fù)責(zé)人為同一人。而郫縣京之航注銷前，鮮美來(lái)成都分公司成立，且與郫縣京之航地址存在重合之處，兩家企業(yè)負(fù)責(zé)也是同一人。

查閱鮮美來(lái)招股書(shū)顯示，孫峰為公司員工持股平臺(tái)寧波正越（2018年2月2日成立）的有限合伙人，認(rèn)繳金額2.10萬(wàn)元、出資比例0.42%，同時(shí)披露其在公司擔(dān)任店長(zhǎng)職務(wù)。惠林泉也是寧波正越有限合伙人，認(rèn)繳金額21.00萬(wàn)元、出資比例4.17%，同時(shí)披露其在公司擔(dān)任營(yíng)銷事業(yè)二部總經(jīng)理，并是公司部分分公司負(fù)責(zé)人。

結(jié)合鮮美來(lái)實(shí)控人之一郭定棋找人代持的兩家企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍還與鮮美來(lái)產(chǎn)品相關(guān)——鄭州京之航存續(xù)期間的經(jīng)營(yíng)范圍為水產(chǎn)品銷售、郫縣京之航則為預(yù)包裝食品——難免令人對(duì)鮮美來(lái)產(chǎn)生包括是否存在體外循環(huán)的一系列疑問(wèn)：

1、郭定棋為何需要由他人代持鄭州京之航、郫縣京之航？

2、鄭州京之航、郫縣京之航從事的業(yè)務(wù)是否與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或者其業(yè)務(wù)就是承銷公司產(chǎn)品或者與公司業(yè)務(wù)緊密相關(guān)？

3、公司新成立的鄭州分公司、成都分公司為何分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址完成相同或有重合，而且負(fù)責(zé)人也完全相同？

4、公司新成立的鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址完成相同或有重合，負(fù)責(zé)人也完全相同，加上鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航曾同時(shí)存在，公司經(jīng)營(yíng)上是否曾經(jīng)存在一套班子兩個(gè)牌子，或者存在“馬甲”、“表外”企業(yè)情形？

5、對(duì)于鄭州分公司、成都分公司分別與鄭州京之航、郫縣京之航地址、負(fù)責(zé)人相同或存在重合，以及曾經(jīng)同時(shí)存在等情形，保薦機(jī)構(gòu)等知否知曉和有無(wú)表示意見(jiàn)？

 記者 爾東