主營高效節(jié)能設(shè)備的上海瑞晨環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“瑞晨環(huán)保”)近日更新了招股說明書，向深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，此次IPO，其擬募集資金4.49億元，投入高效節(jié)能風(fēng)機(jī)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，在增資過程中，瑞晨環(huán)保與多位投資者簽署了對賭協(xié)議。IPO前夕，對賭協(xié)議雖遭清理，卻附有可恢復(fù)條款，若上市失敗，其中的回購條款將恢復(fù)效力。此外，公司外協(xié)占比較大，其中，公司年?duì)I收超過8000萬元的一家重要外協(xié)廠商，其社保參保人數(shù)僅為3人，該外協(xié)廠還曾在檢查中被發(fā)現(xiàn)存在隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假等惹人關(guān)注的情形。

對賭協(xié)議存可恢復(fù)條款

瑞晨環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為高效節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，其主營產(chǎn)品為高效節(jié)能離心風(fēng)機(jī)、高效節(jié)能離心水泵等節(jié)能類產(chǎn)品。近年來，在相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的不斷推動(dòng)下，傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)對節(jié)能降耗的需求不斷提高，也為瑞晨環(huán)保的發(fā)展提供了較為廣泛的應(yīng)用需求和較大的市場空間。

根據(jù)招股書披露，2018-2021年1-6月，公司營業(yè)收入分別為14428.97萬元、19674.28萬元、29836.47萬元和14862.35萬元，歸母凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元、3175.92萬元，業(yè)績增長較為明顯。

在瑞晨環(huán)保的發(fā)展過程中，吸引了不少投資者增資加入。不過，歷次增資過程中，公司以及實(shí)控人等在2016-2019年，與張俊、方廷俠、伍靜波、虎鼎致新、寧波申毅、東證漢德、東證夏德等簽署的增資協(xié)議中，曾包括對賭條款，條款約定了業(yè)績保障、 強(qiáng)制賣股和回購、股權(quán)稀釋、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等特殊權(quán)利。

對于特殊權(quán)利的具體細(xì)節(jié)以及相關(guān)條款的執(zhí)行情況，最新版公司招股書并沒有詳細(xì)的披露，僅表示在2021年3月9日，與張俊、方廷俠、伍靜波、寧波申毅、東證漢德、東證夏德，3月10日與虎鼎致新簽訂相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議，對于此前簽訂的對賭協(xié)議進(jìn)行清理，約定自協(xié)議簽署之日起，所有的對賭條款自動(dòng)終止。

需要指出的是，與張俊、方廷俠、伍靜波等簽署的清理協(xié)議，并不具有可恢復(fù)條款，但是瑞晨環(huán)保與寧波申毅、東證漢德、東證夏德以及虎鼎致新簽署的對賭協(xié)議，其中的回購條款和贖回權(quán)卻都帶有可恢復(fù)條件，即上述合同訂定者對公司股權(quán)的回購權(quán)條款自公司遞交 IPO 申報(bào)材料并獲中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所受理之日起自動(dòng)終止(在撤回上市或上市被否之日起恢復(fù)執(zhí)行)(見圖一)。

圖一：對賭協(xié)議簽署和清理的情況招股書截圖

眾所周知，對賭協(xié)議一直是IPO的監(jiān)管重點(diǎn)及禁飛區(qū)，對賭協(xié)議中的贖回權(quán)、拖售權(quán)、反稀釋等特殊股東權(quán)利條款賦予了投資人強(qiáng)制調(diào)整或買賣所持?jǐn)M上市公司股份的權(quán)利，可能直接影響擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾多次強(qiáng)調(diào)，擬上市公司應(yīng)在申報(bào)IPO前清理對賭性質(zhì)的條款。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，只有同時(shí)滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

瑞晨環(huán)保簽署的部分對賭協(xié)議人包括公司，而2021年3月簽署的補(bǔ)充協(xié)議又帶有可恢復(fù)條款，這不禁讓人疑慮，公司在IPO前夕簽署該補(bǔ)充協(xié)議清理對賭條款是否只是為了應(yīng)對監(jiān)管?可恢復(fù)的對賭條款是否不是終止，僅是中止?公司相關(guān)對賭條款是否已實(shí)質(zhì)清理及判斷依據(jù)是什么?記者曾就相關(guān)上述問題致函并致電瑞晨環(huán)保，截至記者發(fā)稿，公司并未就相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

重要外協(xié)廠商社保參保人數(shù)

與經(jīng)營難匹配

瑞晨環(huán)保的核心產(chǎn)品為高效節(jié)能離心風(fēng)機(jī)和高效節(jié)能離心水泵。風(fēng)機(jī)和水泵是鋼鐵、水泥、化工等行業(yè)生產(chǎn)過程中的主要設(shè)備，在生產(chǎn)中起到輸送氣體、降溫及除塵等作用，工業(yè)生產(chǎn)線上的風(fēng)機(jī)和水泵的數(shù)量較多、能耗較大。

在生產(chǎn)過程中，瑞晨環(huán)保較多比例地采用了外協(xié)加工，根據(jù)招股書披露，2018-2021年1-6月，公司外協(xié)采購金額占當(dāng)期采購總額的比重分別為 57.14%、55.60%、57.14%和 56.96%。

公司表示：“對于生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)，主要通過嚴(yán)格選取外協(xié)廠商、委派駐場人員、 把控關(guān)鍵生產(chǎn)節(jié)點(diǎn)以及高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)檢等手段進(jìn)行管理。與公司合作的主要外協(xié)廠商均為從業(yè)時(shí)間較久且有一定生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，除與公司合作外，也獨(dú)立生產(chǎn)其他類型的風(fēng)機(jī)產(chǎn)品。相關(guān)外協(xié)廠商的生產(chǎn)基地，大多坐落于江蘇宜興，與公司的湖州工廠距離也較近，江蘇宜興是機(jī)加工企業(yè)的產(chǎn)業(yè)集群地，從上游原材料、 加工設(shè)備到物流運(yùn)輸?shù)确矫媾涮淄晟疲瑩碛幸欢ǖ囊?guī)模效應(yīng)，因此，公司在發(fā)展的初中期階段，選擇外協(xié)加工的方式完成生產(chǎn)具有一定的經(jīng)濟(jì)意義和商業(yè)合理性。”

瑞晨環(huán)保披露的主要外協(xié)廠商顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司整機(jī)外協(xié)主要集中向江蘇聯(lián)為鼓風(fēng)機(jī)有限公司、 江蘇滬聯(lián)通用機(jī)械有限公司及上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司 3 家外協(xié)廠商采購，且合計(jì)采購金額呈現(xiàn)出逐年攀升之勢，其中自2019年起，上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司成為公司重要外協(xié)廠商，公司2019-2021年上半年向其采購金額為26.72萬元、988.12萬元、640.74萬元，分別占外協(xié)加工額的0.44%、9.32%、9.69%，上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司主要為瑞晨環(huán)保進(jìn)行整機(jī)外協(xié)、組件外協(xié)以及委托加工等(見圖二)。

圖二：公司重要外協(xié)廠商情況招股書截圖

另外，根據(jù)披露，以2020年計(jì)算，瑞晨環(huán)保采購額僅占上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司銷售金額的12%，這意味著當(dāng)年該企業(yè)營業(yè)收入約為8000萬元。

對瑞晨環(huán)保來說，外協(xié)廠商的表現(xiàn)對于公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況至關(guān)重要，公司在招股書中并不諱言：“雖然公司與主要外協(xié)廠商建立了比較穩(wěn)定的合作關(guān)系，但若主要供應(yīng)商出現(xiàn)產(chǎn)能瓶頸、設(shè)備故障、勞動(dòng)爭議、原材料供給中斷或財(cái)務(wù)困境等情況，無法生產(chǎn)與公司質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及數(shù)量要求相符的產(chǎn)品，或者未及時(shí)交貨、無法快速響應(yīng)公司的產(chǎn)品訂單，將會(huì)對公司的產(chǎn)品供應(yīng)帶來不利影響，進(jìn)而影響到公司的經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況。”

而企查查查詢的企業(yè)年度報(bào)告顯示，作為公司重要外協(xié)廠商及重要供應(yīng)商的上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司，在剛與瑞晨環(huán)保達(dá)成外協(xié)合作的2019年，企業(yè)社保參保人數(shù)僅為2人;2020年該企業(yè)的營業(yè)收入已達(dá)8000萬元左右，僅瑞晨環(huán)保向其采購金額即達(dá)到了988.12萬元，然而其社保參保人數(shù)也僅為3人(見圖三)。

圖三：上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司2020年社保企查查截圖

工商登記信息顯示，上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)，屬于生產(chǎn)型企業(yè)，這意味著社保參保人數(shù)僅為3人的工廠，一年?duì)I收可達(dá)8000萬元。另外值得注意的是，該企業(yè)雙隨機(jī)抽查情況顯示，2019年其年度報(bào)告公示信息存在隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的情形(見圖四)。

圖四：上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司被發(fā)現(xiàn)公示隱瞞真實(shí)情況弄虛作假企查查截圖

2019年上海一鼓風(fēng)機(jī)有限公司被抽查發(fā)現(xiàn)，年報(bào)披露信息存在隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假，瑞晨環(huán)保為何當(dāng)年仍選取其作為重要外協(xié)廠商，并且在2020年之后，還大幅增加了向其外協(xié)采購金額?2020年，公司招股書披露該企業(yè)的營收金額已達(dá)8000萬元，而作為一家生產(chǎn)型加工廠，其社保參保人數(shù)僅3人，與該企業(yè)經(jīng)營情況是否匹配?公司選擇外協(xié)加工工廠時(shí)是否對上述情況進(jìn)行考察和了解?對此問題又如何看待?

就上述問題，記者一并致電致函瑞晨環(huán)保，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。另外，就公司在產(chǎn)銷率下降的情況下，大舉募資擴(kuò)充產(chǎn)能，新增產(chǎn)能是否合理及消化能力，本報(bào)還將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨