隨著證監會2021年5月發布相關指引，強化對證監會系統離職人員等入股擬上市或掛牌企業的監管，尤其是嚴查不當入股或明確禁止入股期，擬上市或掛牌企業中，存在證監會系統離職人員入股者受到高度關注。

2021年11月底首次披露招股說明書申報稿的鮮美來食品股份有限公司(以下簡稱“鮮美來”)欲沖擊滬市主板，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者調查發現，鮮美來存在前證監會主板發審委專職委員曲線入股的情形。而且，鮮美來此次IPO的會計師事務所不僅是該人士的老東家，這家會計師事務所負責人暨第一大合伙人還是與該人士交集頗深的合作伙伴。對于這些情形，鮮美來在招股書中只字未提。

“突擊”入股并簽對賭協議

鮮美來是今年春節前后受到關注的預制菜賽道企業，主業為水產品預制菜的研發、生產和銷售，主要產品包括以蝦滑等為主的即烹類預制菜和以蝦仁、生魚片等為主的即配類預制菜。

此次IPO，鮮美來擬登陸滬市主板，擬募資6.06億元，主要投向海洋食品產業化項目、冷凍食品分裝冷藏及物流配送項目(二期)，以及1.40億元用于補充流動資金。

記者注意到，2006年成立的鮮美來在2019年2月整體變更為股份有限公司，大約3個月后，便進行了第一次增資。

2019年5月29日，鮮美來召開股東大會，決議同意寧波通元優博(全名寧波通元優博創業投資合伙企業(有限合伙))向公司增資100萬元，公司股本由5700萬元增至5800萬元，均為貨幣出資。當日，寧波通元優博與公司簽署《增資協議》并約定了增資具體事宜——增資金額1400萬元，其中100萬元計入股本金額，1300萬元計入資本公積金，增資價格為14.00元/股。2021年3月10日，中匯會計師事務所(特殊普通合伙)會計師出具了相應的驗資報告。

此外，寧波通元優博入股時，還與公司簽署了對賭協議。鮮美來招股書顯示;“公司于2019年6月、2019年9月、2019年12月增資時，分別與寧波通元優博、崔韜、楊薇、許林芽及楊斌簽署了含有股東特殊權利條款的《增資協議之補充協議》，其中對鮮美來的業績目標、上市安排、退出選擇權、股份回購、新投資者進入的限制、資產與業務、公司治理等事項進行了約定。”不過在2021年3月，公司分別與寧波通元優博等簽署了針對上述事項的《終止協議》。

需要注意的是，在寧波通元優博等入股后的2020年7月20日，鮮美來辦理了輔導備案登記。寧波通元優博等與公司簽署的對賭協議還觸及了需要清理的范圍——以發行人作為對賭協議當事人。

招股書顯示，鮮美來發行前12名股東中，寧波通元優博持有100萬股，持股比例為1.67%，為公司發行前第八大股東。乍看下，寧波通元優博除了入股時間有點“突擊”以及與公司簽署了很多股權投資機構投資時都會簽署的對賭協議之外，并無特別之處。

前主板發審委委員曲線入股

事實上并非如此，股權穿透后可以發現，寧波通元優博的來頭有點不一般。

寧波通元優博成立于2017年8月，注冊資本2億元，執行事務合伙人為出資比例1%的寧波通元致瓴投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波通元致瓴”)。而寧波通元致瓴于2017年5月11日成立，注冊資本為500萬元，合伙人中宋新潮出資79%，執行事務合伙人為出資比例1%的浙江通元資本管理有限公司(以下簡稱“浙江通元”)。浙江通元則成立于2015年10月，注冊資本2000萬元，法定代表人為宋新潮且持股比例為80%，并擔任執行董事兼總經理(見圖一)。

上述一系列復雜的操作背后意味著，宋新潮透過三層嵌套持股后，不僅曲線入股了鮮美來，而且對持有鮮美來發行前1.67%股份的寧波通元優博擁有著最終的實際控制權。對此，有長期從事基金領域相關業務的北京盈科(南京)律所律師向記者表示，根據相關法規，有限合伙制的投資合伙企業(即私募基金)中，執行事務合伙人為私募基金管理人，即擁有實際控制權。

宋新潮，是前證監會主板發審委專職委員，而鮮美來此次上市地點為滬市主板。

企查查顯示的宋新潮簡介為——中國證券投資基金業協會信息顯示，2010年5月-2012年5月，任中國證監會第十二、十三屆主板發審委專職委員(見圖一)。此信息與公開報道顯示的內容一致。

實際上，這并非宋新潮第一次投資擬上市企業。2021年12月IPO被否的世佳科技，宋新潮也曾曲線入股——2018年8月，世佳科技股東會決議同意杭州通元優科創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“通元創投”)出資1500萬元認繳其51.09萬元注冊資本，出資比例為5%，而通元創投的執行事務合伙人為出資比例1%的寧波通元致瓴。

記者梳理發現，宋新潮相關企業偏愛投資A股擬上市企業，除了鮮美來、世佳科技，還有排隊中的明泰股份、終止的缽施然、注冊階段的思科瑞等，投資對象中的百亞股份、博拓生物、西力科技、喜悅智行、華光新材、日久光電等已先后上市。

公開報道顯示，宋新潮為杭州人，梳理也發現其控制企業投資對象多為浙江相關企業，如明泰股份、世佳科技、博拓生物、西力科技、喜悅智行、華光新材等注冊地均在浙江，鮮美來雖然注冊地在廣西，但實際控制人為浙江溫嶺人。

會計師事務所及負責人

與宋新潮交集頗深

除了曲線入股公司的宋新潮曾是主板發審委專職委員，鮮美來此次IPO的會計師事務所還是宋新潮的老東家。

企查查顯示，2002年8月-2010年4月，宋新潮在中匯會計師事務所擔任高級合伙人、副總經理，結束證監會任職后，宋新潮回到中匯擔任管理合伙人，直到2016年才離開(見圖一)。公開報道則顯示，宋新潮2002年至2015年在中匯會計師事務所任職，歷任高級合伙人、副總經理、管理合伙人。

圖一：企查查關于宋新潮簡介及基于企查查制作的宋新潮股權投資穿透

鮮美來招股書則顯示，公司IPO的會計師事務所為中匯會計師事務所(特殊普通合伙)，該所位于杭州，負責人為余強。企查查查詢的工商登記信息顯示，宋新潮曾是該所合伙人，退出日期為2016年5月6日，退出時出資比例為8%，余強彼時出資比例為17%，目前出資比例約為11.49%，為出資比例最高的合伙人。

此外，宋新潮還曾是2000年1月成立、2020年7月注銷的中匯會計師事務所有限公司重要股東，注銷前持股12%。前文提及的余強則是該企業法定代表人、執行董事兼總經理，并持股17%為第一大股東。

此外，宋新潮目前持股比例為8%的浙江凱貝投資咨詢有限公司，法定代表人、董事長兼總經理和第一大股東均為余強(見圖二)。余強擔任法定代表人、董事長兼總經理并是第一大股東的杭州思渡投資咨詢有限公司，宋新潮為重要股東并擔任董事(見圖三)。

圖二：浙江凱貝企查查截圖

圖三：杭州思渡企查查截圖

也就是說，鮮美來此次IPO的會計師事務所中匯會計師事務所(特殊普通合伙)，不僅是曲線入股鮮美來的前證監會主板發審委專職委員宋新潮的老東家，而且中匯會計師事務所(特殊普通合伙)負責人、出資比例最高合伙人余強與宋新潮還是合作伙伴，交集頗深。但鮮美來在招股書中對于這些情況，并未提及。

那么，鮮美來接受宋新潮曲線“突擊”入股的原因是什么?是否與其是前發審委委員有關?

其次，證監會前主板發審委委員宋新潮存在重大影響的寧波通元優博與公司曾簽署對賭協議，以及公司IPO會計師事務所選擇宋新潮老東家和接受宋新潮曲線“突擊”入股，是否存在特殊考慮或安排?公司有無存在利用宋新潮資源進行相應利益交換?

而且，宋新潮不僅身份特殊，是前發審委專職委員，其老東家還是公司IPO會計師事務所，且該會計師事務所負責人與宋新潮還是合作開企業的商業伙伴，公司認為信披上對此是否應當應披盡披?保薦機構對此又是否知曉和有無表示意見?

就上述種種值得關注的情形，《大眾證券報》明鏡工作室記者致電鮮美來并發去采訪函，截至發稿時未收到回復。

此外，記者注意到，近期擬IPO企業披露的招股書中，有專門披露直接和間接股東中是否存在證監會系統離職未滿十年工作人員等證監會離職人員情形。

證監會系統離職人員監管強化

近年來，證監會系統離職人員入股尤其是“突擊”入股擬上市或掛牌企業，受到廣泛關注和重視，證監會也不斷加強相關監管。

譬如在2021年2月，證監會發布了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，強化對“突擊”入股、入股價格異常、利益輸送、“影子股東”即多層嵌套機構股東等行為的監管約束，壓實擬上市企業信息披露責任和中介機構核查責任，引導合法合規投資擬上市企業。

緊接著在2021年5月28日，證監會又發布《監管規則適用指引——發行類第2號》，明確證監會系統離職人員入股擬上市或掛牌企業的核查要求，對規范內離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任。例如，明確了不當入股情形，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的屬于不當入股。還有，要求強化中介機構核查責任，中介機構開展股東信息核查過程中，應全面核查是否存在《指引》規范的離職人員入股情況，判斷屬于不當入股情形的，應當予以清理。此外提出強化審核監督，建立獨立復核制度，對涉及離職人員入股的發行上市(掛牌)審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規，發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。

其中對于離職人員，證監會上述指引明確，指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。

此外，證監會上述指引要求發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，而專項說明的內容只要包括三個方面的內容。一是是否存在離職人員入股;二是如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等，以及離職人員關于不存在不當入股情形的承諾;三是如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。

有報道顯示，輔導期開始一年后的2021年7月，鮮美來曾更換輔導券商。

對于鮮美來其它值得注意的情形，本報將繼續跟蹤。 記者 爾東