近期遞交IPO預披露材料，擬向深交所主板發(fā)起沖擊的廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司(以下簡稱“創(chuàng)顯科教”)，是一家長期專注于交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的公司。創(chuàng)顯科教此次擬募集資金14.9億元，投入智能顯示終端生產(chǎn)基地、研發(fā)中心、營銷及運維體系、信息化系統(tǒng)等項目的建設以及補充流動資金等。

除了《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室此前曾報道的創(chuàng)顯科教增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在相近時間內(nèi)股權(quán)定價懸殊，多家供應商在報告期內(nèi)存在行政處罰信息，且公司2019年采購金額為1.65億元的第一大供應商從業(yè)人員與營收匹配性等問題之外，記者還發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)顯科教IPO前夕頻繁更換財務總監(jiān)，以及公司在報告期內(nèi)曾存在對賭協(xié)議，又在遞交預披露材料前緊急清理等情形。

IPO前頻繁更換財務總監(jiān)

臨陣換將通常是兵家大忌，很多企業(yè)在IPO前對高管的變更都非常謹慎。然而招股書顯示，創(chuàng)顯科教報告期內(nèi)卻屢屢更換公司財務總監(jiān)這一關鍵崗位高管——2018年初，公司的財務總監(jiān)為楊小兵，當年7月，公司第二屆董事會第一次會議聘任葉飛雁擔任公司財務總監(jiān)。

葉飛雁在走馬上任財務總監(jiān)一職后不久，即在2019年10月15日辭去財務總監(jiān)職務，公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過《關于更換財務總監(jiān)的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任公司財務經(jīng)理楊科為公司財務總監(jiān)。

楊科在財務總監(jiān)的位置上未干滿一年，2020年9月1日便辭去財務總監(jiān)的職務，重新?lián)喂矩攧战?jīng)理一職。公司隨后召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過《關于更換公司財務總監(jiān)的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任張濱濱為公司新任財務總監(jiān)。

對于葉飛雁辭職的原因，創(chuàng)顯科教在招股書中稱，葉飛雁因為臨近退休年齡，自愿辭去財務總監(jiān)的職務。

但是，楊科升任財務總監(jiān)后，不到一年又辭任財務總監(jiān)干回財務經(jīng)理的原因，公司招股書中沒有詳細地說明，僅表示楊科是基于自身原因自愿辭去財務總監(jiān)一職(見圖一)。楊科在公司的職務能上能下，頗引人矚目。

圖一：公司財務總監(jiān)的變動情況招股書截圖

而新當選的財務總監(jiān)張濱濱，先是在2020年9月受讓了萬豐錦源出讓的創(chuàng)顯科教20萬股，受讓價格為21.93元/股。另外，在公司遞交IPO預披露材料的前夕，2021年7月，啟浦圓慧還簽訂了四份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》轉(zhuǎn)讓其所持有的創(chuàng)顯科教169萬股，其中受讓股份者就包括張濱濱，其受讓了啟浦圓慧轉(zhuǎn)讓的12.82萬股，轉(zhuǎn)讓價格為11.32元/股，也就是說，當選為創(chuàng)顯科教的財務總監(jiān)后，張濱濱通過股權(quán)受讓“突擊”成為公司股東。

公司招股書披露的張濱濱個人簡歷顯示：男，1984年10月出生，中國國籍，擁有塞浦路斯共和國永久居留權(quán)，本科學歷，2007年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學財務管理專業(yè)，注冊會計師、注冊稅務師。2007年7月至 2009年8月，任立信會計師事務所杭州分所審計員;2009年9月至2017年4月，歷任中匯會計師事務所(特殊普通合伙)經(jīng)理、高級經(jīng)理及合伙人;2017年5月至2020年8月，任杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司財務總監(jiān);2020年9月至今，任公司財務總監(jiān)。

從簡歷披露的張濱濱近期任職來看，其近幾年一直在擬上市公司“打轉(zhuǎn)”。

張濱濱2017年5月至2020年8月任職財務總監(jiān)的壹網(wǎng)壹創(chuàng)，于2018年4月報送創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股書，2019年9月上市。張濱濱2017年5月進入壹網(wǎng)壹創(chuàng)并擔任公司財務負責人，也恰是其遞交IPO預披露材料之前不久，而且張濱濱在壹網(wǎng)壹創(chuàng)上市未滿一年之時，就于2020年8月遞交辭職報告書，隨后不久，便上任擬上市公司創(chuàng)顯科教的財務總監(jiān)一職。

而壹網(wǎng)壹創(chuàng)的招股書中顯示，張濱濱曾在福斯達任職獨立董事，福斯達也是擬上市公司，今年6月28日預披露了招股說明書，其招股書也披露了張濱濱曾任該企業(yè)的獨立董事，同時還披露張濱濱于2020年10月辭去獨立董事一職(見圖二)。

圖二：福斯達招股書披露張濱濱任獨立董事情況

值得注意的是，從福斯達披露的張濱濱辭任獨董時間來看，張濱濱彼時在創(chuàng)顯科教任職財務總監(jiān)已近一個月，其在創(chuàng)顯科教的任職和福斯達的兼職之間存在重疊。然而，對張濱濱在福斯達的任職經(jīng)歷，創(chuàng)顯科教招股書中對張濱濱個人簡歷介紹中，未進行披露。

另外需要指出的是，張濱濱的配偶王婧實控的三家企業(yè)——杭州麥田守望商務咨詢有限公司、杭州中登商務咨詢有限公司、杭州東幸商務咨詢有限公司都在創(chuàng)顯科教遞交預披露材料前夕，于2021年4月—7月之間集中進行了注銷。

對一家公司來說，員工發(fā)生變化本是正常現(xiàn)象，但是對于擬上市公司，有些崗位的變動則會造成一定的影響，特別是財務總監(jiān)這樣高度敏感的關鍵職務。通常而言，一旦公司IPO成功，其身價將會數(shù)倍增長，如果沒有特別的原因，很少有財務總監(jiān)在IPO前夕自愿辭職，但是創(chuàng)顯科教的兩任財務總監(jiān)都在IPO前自愿辭職，新任財務總監(jiān)此前又“徘徊”在多家擬上市公司，這難免讓人警惕，公司財務總監(jiān)頻繁變更背后是否涉及IPO領域具有灰色地帶意味的“財務包裝”之嫌?

圍繞創(chuàng)顯科教遞交IPO預披露材料之前頻繁更換財務總監(jiān)，并結(jié)合張濱濱的個人簡歷來看，其在IPO前“精準”進入壹網(wǎng)壹創(chuàng)及創(chuàng)顯科教擔任財務總監(jiān)的重要職務，又在壹網(wǎng)壹創(chuàng)上市成功后不久即辭職的經(jīng)歷，另外還包括其曾任擬上市公司福期達獨立董事的時間與創(chuàng)顯科教的任職時間存在交叉，但是創(chuàng)顯科教招股書對此未予披露，張濱濱是否為擬上市公司進行“財務包裝”的專業(yè)人士?張濱濱配偶控制的三家商務咨詢企業(yè)，在創(chuàng)顯科教IPO預披露之前集中注銷的原因是什么等問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室此前一并以電郵方式致函采訪創(chuàng)顯科教。

創(chuàng)顯科教2021年11月26日下午通過電郵回復表示：“兼職情況只說招股書截止日時的兼職情況，福斯達獨董2020年就辭職了，所以沒披露。張濱濱入職壹網(wǎng)壹創(chuàng)是2017年5月2日，董事會聘任財務總監(jiān)的時間是2017年6月。中間有一個月的時間差。張濱濱接任公司財務總監(jiān)，主要系公司綜合考慮未來業(yè)務發(fā)展及資本運作計劃而引入的高級管理人才，張濱濱具有良好的專業(yè)素養(yǎng)和較強的履職能力，對公司的未來發(fā)展具有積極作用。考慮到三家咨詢公司并未開展任何實際經(jīng)營，為集中精力于主要工作，張濱濱將三家咨詢公司注銷，三家公司實際未開展經(jīng)營。”

報告期內(nèi)簽對賭協(xié)議

又火速取消

創(chuàng)顯科教在歷史增資的過程中，于2014年至2020年12月間，還曾簽下多份對賭協(xié)議，約定內(nèi)容包括經(jīng)營目標、補償條款、回購條件等等特殊權(quán)利安排。

尤其是在報告期內(nèi)的2018年和2020年，創(chuàng)顯科教分別簽訂了多份對賭協(xié)議。其中，2018 年 1 月，創(chuàng)顯科教增資時，萬豐錦源、隆華匯、蔣元生、偉星潤晨、榮顧創(chuàng)投、乾逸投資、盛世博瑞、盛世軒金、財通尤創(chuàng)、楊敏、群賢匯信、重報創(chuàng)睿、顏瓊、通杰投資、海南聯(lián)合、博鼎華象、優(yōu)勢涵、陶建鋒、陶建偉與創(chuàng)顯科教簽署《股票發(fā)行認購合同》;并與張瑜、張皓簽署《補充合同》及《補充合同的修訂合同》，約定創(chuàng)顯科教2017年-2018年的經(jīng)營目標，以及張瑜、張皓關于業(yè)績承諾的補償條款、股份回購條款等特殊權(quán)利安排。

2020 年12 月，公司增資時，凱珩凱仁又與公司簽署了《增資協(xié)議》， 與張瑜、張皓簽署《增資協(xié)議及補充協(xié)議》，約定創(chuàng)顯科教2020年的經(jīng)營目標，以及張瑜、張皓關于業(yè)績承諾的補償條款、股份回購等特殊條款。

對于上述對賭協(xié)議，創(chuàng)顯科教在招股書中披露，截至招股書簽署日，萬豐錦源、蔣元生、榮顧創(chuàng)投、乾逸投資、財通尤創(chuàng)、重報創(chuàng)睿、義烏通杰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、博鼎華象、優(yōu)勢涵、陶建鋒已不再持有發(fā)行人股份;隆華匯已經(jīng)與張瑜、張皓及公司簽署《補充協(xié)議》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業(yè)績補償或股份回購的要求，前述特殊權(quán)利安排自公司首次公開發(fā)行股票并上市被交易所或者證監(jiān)會受理之日起終止;其他投資者已與張瑜、張皓、公司簽署《補充協(xié)議》或《確認函》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業(yè)績補償或股份回購的要求，前述特殊權(quán)利安排自《補充協(xié)議》或《確認函》簽署日起終止。

而2020年底才簽署的對賭協(xié)議，在遞交IPO預披露材料之時也火速取消。公司招股書稱：“凱珩凱仁已與張瑜、張皓及公司簽署《協(xié)議書》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業(yè)績補償或股份回購的要求，相關對賭安排實際并無履行，自該《協(xié)議書》簽署之日起，此前各方間對賭協(xié)議終止(見圖三)。”

圖三：公司報告期內(nèi)增資過程中簽署多份對賭協(xié)議招股書截圖

雖然在遞交IPO預披露材料之前，創(chuàng)顯科教已經(jīng)清理了其簽署的所有對賭協(xié)議，但是種種疑慮仍揮之不去——“一直以來，對賭協(xié)議都是IPO的監(jiān)管重點和‘禁飛區(qū)’，公司增資時多次簽署對賭協(xié)議，尤其是2020年12月，已臨近IPO預披露，公司仍簽署對賭協(xié)議，原因是什么?公司IPO前清理對賭協(xié)議是否為應對監(jiān)管?公司與凱珩凱仁重新簽署協(xié)議書的時間是什么時候?是否有重新恢復條款?”

對此，創(chuàng)顯科教2021年11月26日下午回復的電郵中稱：“公司發(fā)展需要資金，引入外部投資者增資。凱珩凱仁是專業(yè)投資機構(gòu)，考慮公司籌劃上市，綜合考量公司市場競爭力、資產(chǎn)負債及盈利狀況、未來發(fā)展前景等情況后，要求與公司簽署對賭協(xié)議。相關各方已簽署《協(xié)議書》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業(yè)績補償或股份回購的要求，相關對賭安排實際并無履行，自該《協(xié)議書》簽署之日起，此前各方間對賭協(xié)議終止。公司與凱珩凱仁重新簽署協(xié)議書的時間是2021年1月11日。沒有恢復條款。”

記者 尹玨