近期遞交IPO預披露材料，擬向深交所主板發起沖擊的廣州創顯科教股份有限公司(以下簡稱“創顯科教”)，是一家長期專注于交互式智能顯示產品的研發、生產與銷售的公司。創顯科教此次擬募集資金14.9億元，投入智能顯示終端生產基地、研發中心、營銷及運維體系、信息化系統等項目的建設以及補充流動資金等。

除了《大眾證券報》明鏡財經工作室此前曾報道的創顯科教增資及股權轉讓過程中存在相近時間內股權定價懸殊，多家供應商在報告期內存在行政處罰信息，且公司2019年采購金額為1.65億元的第一大供應商從業人員與營收匹配性等問題之外，記者還發現，創顯科教IPO前夕頻繁更換財務總監，以及公司在報告期內曾存在對賭協議，又在遞交預披露材料前緊急清理等情形。

IPO前頻繁更換財務總監

臨陣換將通常是兵家大忌，很多企業在IPO前對高管的變更都非常謹慎。然而招股書顯示，創顯科教報告期內卻屢屢更換公司財務總監這一關鍵崗位高管——2018年初，公司的財務總監為楊小兵，當年7月，公司第二屆董事會第一次會議聘任葉飛雁擔任公司財務總監。

葉飛雁在走馬上任財務總監一職后不久，即在2019年10月15日辭去財務總監職務，公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過《關于更換財務總監的議案》，經總經理提名，聘任公司財務經理楊科為公司財務總監。

楊科在財務總監的位置上未干滿一年，2020年9月1日便辭去財務總監的職務，重新擔任公司財務經理一職。公司隨后召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過《關于更換公司財務總監的議案》，經總經理提名，聘任張濱濱為公司新任財務總監。

對于葉飛雁辭職的原因，創顯科教在招股書中稱，葉飛雁因為臨近退休年齡，自愿辭去財務總監的職務。

但是，楊科升任財務總監后，不到一年又辭任財務總監干回財務經理的原因，公司招股書中沒有詳細地說明，僅表示楊科是基于自身原因自愿辭去財務總監一職(見圖一)。楊科在公司的職務能上能下，頗引人矚目。

圖一：公司財務總監的變動情況招股書截圖

而新當選的財務總監張濱濱，先是在2020年9月受讓了萬豐錦源出讓的創顯科教20萬股，受讓價格為21.93元/股。另外，在公司遞交IPO預披露材料的前夕，2021年7月，啟浦圓慧還簽訂了四份《股份轉讓協議書》轉讓其所持有的創顯科教169萬股，其中受讓股份者就包括張濱濱，其受讓了啟浦圓慧轉讓的12.82萬股，轉讓價格為11.32元/股，也就是說，當選為創顯科教的財務總監后，張濱濱通過股權受讓“突擊”成為公司股東。

公司招股書披露的張濱濱個人簡歷顯示：男，1984年10月出生，中國國籍，擁有塞浦路斯共和國永久居留權，本科學歷，2007年畢業于哈爾濱工業大學財務管理專業，注冊會計師、注冊稅務師。2007年7月至 2009年8月，任立信會計師事務所杭州分所審計員;2009年9月至2017年4月，歷任中匯會計師事務所(特殊普通合伙)經理、高級經理及合伙人;2017年5月至2020年8月，任杭州壹網壹創科技股份有限公司財務總監;2020年9月至今，任公司財務總監。

從簡歷披露的張濱濱近期任職來看，其近幾年一直在擬上市公司“打轉”。

張濱濱2017年5月至2020年8月任職財務總監的壹網壹創，于2018年4月報送創業板首次公開發行股票招股書，2019年9月上市。張濱濱2017年5月進入壹網壹創并擔任公司財務負責人，也恰是其遞交IPO預披露材料之前不久，而且張濱濱在壹網壹創上市未滿一年之時，就于2020年8月遞交辭職報告書，隨后不久，便上任擬上市公司創顯科教的財務總監一職。

而壹網壹創的招股書中顯示，張濱濱曾在福斯達任職獨立董事，福斯達也是擬上市公司，今年6月28日預披露了招股說明書，其招股書也披露了張濱濱曾任該企業的獨立董事，同時還披露張濱濱于2020年10月辭去獨立董事一職(見圖二)。

圖二：福斯達招股書披露張濱濱任獨立董事情況

值得注意的是，從福斯達披露的張濱濱辭任獨董時間來看，張濱濱彼時在創顯科教任職財務總監已近一個月，其在創顯科教的任職和福斯達的兼職之間存在重疊。然而，對張濱濱在福斯達的任職經歷，創顯科教招股書中對張濱濱個人簡歷介紹中，未進行披露。

另外需要指出的是，張濱濱的配偶王婧實控的三家企業——杭州麥田守望商務咨詢有限公司、杭州中登商務咨詢有限公司、杭州東幸商務咨詢有限公司都在創顯科教遞交預披露材料前夕，于2021年4月—7月之間集中進行了注銷。

對一家公司來說，員工發生變化本是正常現象，但是對于擬上市公司，有些崗位的變動則會造成一定的影響，特別是財務總監這樣高度敏感的關鍵職務。通常而言，一旦公司IPO成功，其身價將會數倍增長，如果沒有特別的原因，很少有財務總監在IPO前夕自愿辭職，但是創顯科教的兩任財務總監都在IPO前自愿辭職，新任財務總監此前又“徘徊”在多家擬上市公司，這難免讓人警惕，公司財務總監頻繁變更背后是否涉及IPO領域具有灰色地帶意味的“財務包裝”之嫌?

圍繞創顯科教遞交IPO預披露材料之前頻繁更換財務總監，并結合張濱濱的個人簡歷來看，其在IPO前“精準”進入壹網壹創及創顯科教擔任財務總監的重要職務，又在壹網壹創上市成功后不久即辭職的經歷，另外還包括其曾任擬上市公司福期達獨立董事的時間與創顯科教的任職時間存在交叉，但是創顯科教招股書對此未予披露，張濱濱是否為擬上市公司進行“財務包裝”的專業人士?張濱濱配偶控制的三家商務咨詢企業，在創顯科教IPO預披露之前集中注銷的原因是什么等問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前一并以電郵方式致函采訪創顯科教。

創顯科教2021年11月26日下午通過電郵回復表示：“兼職情況只說招股書截止日時的兼職情況，福斯達獨董2020年就辭職了，所以沒披露。張濱濱入職壹網壹創是2017年5月2日，董事會聘任財務總監的時間是2017年6月。中間有一個月的時間差。張濱濱接任公司財務總監，主要系公司綜合考慮未來業務發展及資本運作計劃而引入的高級管理人才，張濱濱具有良好的專業素養和較強的履職能力，對公司的未來發展具有積極作用。考慮到三家咨詢公司并未開展任何實際經營，為集中精力于主要工作，張濱濱將三家咨詢公司注銷，三家公司實際未開展經營。”

報告期內簽對賭協議

又火速取消

創顯科教在歷史增資的過程中，于2014年至2020年12月間，還曾簽下多份對賭協議，約定內容包括經營目標、補償條款、回購條件等等特殊權利安排。

尤其是在報告期內的2018年和2020年，創顯科教分別簽訂了多份對賭協議。其中，2018 年 1 月，創顯科教增資時，萬豐錦源、隆華匯、蔣元生、偉星潤晨、榮顧創投、乾逸投資、盛世博瑞、盛世軒金、財通尤創、楊敏、群賢匯信、重報創睿、顏瓊、通杰投資、海南聯合、博鼎華象、優勢涵、陶建鋒、陶建偉與創顯科教簽署《股票發行認購合同》;并與張瑜、張皓簽署《補充合同》及《補充合同的修訂合同》，約定創顯科教2017年-2018年的經營目標，以及張瑜、張皓關于業績承諾的補償條款、股份回購條款等特殊權利安排。

2020 年12 月，公司增資時，凱珩凱仁又與公司簽署了《增資協議》， 與張瑜、張皓簽署《增資協議及補充協議》，約定創顯科教2020年的經營目標，以及張瑜、張皓關于業績承諾的補償條款、股份回購等特殊條款。

對于上述對賭協議，創顯科教在招股書中披露，截至招股書簽署日，萬豐錦源、蔣元生、榮顧創投、乾逸投資、財通尤創、重報創睿、義烏通杰股權投資合伙企業(有限合伙)、博鼎華象、優勢涵、陶建鋒已不再持有發行人股份;隆華匯已經與張瑜、張皓及公司簽署《補充協議》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業績補償或股份回購的要求，前述特殊權利安排自公司首次公開發行股票并上市被交易所或者證監會受理之日起終止;其他投資者已與張瑜、張皓、公司簽署《補充協議》或《確認函》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業績補償或股份回購的要求，前述特殊權利安排自《補充協議》或《確認函》簽署日起終止。

而2020年底才簽署的對賭協議，在遞交IPO預披露材料之時也火速取消。公司招股書稱：“凱珩凱仁已與張瑜、張皓及公司簽署《協議書》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業績補償或股份回購的要求，相關對賭安排實際并無履行，自該《協議書》簽署之日起，此前各方間對賭協議終止(見圖三)。”

圖三：公司報告期內增資過程中簽署多份對賭協議招股書截圖

雖然在遞交IPO預披露材料之前，創顯科教已經清理了其簽署的所有對賭協議，但是種種疑慮仍揮之不去——“一直以來，對賭協議都是IPO的監管重點和‘禁飛區’，公司增資時多次簽署對賭協議，尤其是2020年12月，已臨近IPO預披露，公司仍簽署對賭協議，原因是什么?公司IPO前清理對賭協議是否為應對監管?公司與凱珩凱仁重新簽署協議書的時間是什么時候?是否有重新恢復條款?”

對此，創顯科教2021年11月26日下午回復的電郵中稱：“公司發展需要資金，引入外部投資者增資。凱珩凱仁是專業投資機構，考慮公司籌劃上市，綜合考量公司市場競爭力、資產負債及盈利狀況、未來發展前景等情況后，要求與公司簽署對賭協議。相關各方已簽署《協議書》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過任何業績補償或股份回購的要求，相關對賭安排實際并無履行，自該《協議書》簽署之日起，此前各方間對賭協議終止。公司與凱珩凱仁重新簽署協議書的時間是2021年1月11日。沒有恢復條款。”

記者 尹玨