以海洋食品的生產(chǎn)、銷售和遠洋捕撈為主營業(yè)務的浙江大洋世家股份有限公司(下稱“大洋世家”)，近日預披露了招股說明書，擬在上交所主板上市，擬發(fā)行股票不超過9000萬股，募集資金約為16億元，投入海洋食品加工冷藏物流基地項目、補充流動資金及償還銀行貸款等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，擬募資5億元補流及還貸的大洋世家，報告期內(nèi)的2019—2020年，密集進行了三次分紅，合計分紅金額超過7億元，尤其是2019年分紅金額超過5億元，而當年公司的短期借款較2018年增加了3.26億元。此外，報告期內(nèi)，大洋世家董監(jiān)高頻繁變動，走馬燈似的辭職和上任，公司管理層的穩(wěn)定性也惹人關(guān)注。

分紅7億元超凈利潤

大洋世家是萬向三農(nóng)集團旗下的海洋食品綜合供應商，成立于2009年，主要從事海洋食品的生產(chǎn)、銷售和遠洋捕撈業(yè)務。公司擁有三大遠洋捕撈船隊，其中超低溫金槍魚延繩釣船19艘，金槍魚圍網(wǎng)船4組，魷魚釣船9艘。

隨著中國居民生活水平的提高，國內(nèi)市場對全球優(yōu)質(zhì)水產(chǎn)品的消費需求上升，2019年，中國水產(chǎn)品進口量為625.52萬噸，進口額為187.01億美元，較2018年度分別增長19.94%和25.57%。

但從大洋世家招股書披露的營收和凈利潤數(shù)據(jù)來看，其在報告期內(nèi)的成長性有限。招股書顯示，2018-2020年，公司營收分別為32.56億元，31.58億元、32.66億元，扣非凈利潤分別為1.87億元、1.81億元、1.21億元(見圖一)。分析來看，2019-2020年，公司的營收增速分別為-2.99%、3.41%;扣非凈利潤增速分別為-2.75%、-33.53%。

圖一：大洋世家營收、凈利潤數(shù)據(jù)招股書截圖

報告期內(nèi)大洋世家營收和凈利潤的波動，并未影響公司現(xiàn)金分紅，招股書顯示，大洋世家在IPO報告期內(nèi)共進行了三次分紅：2019年1月25日，經(jīng)公司2017年度股東大會同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利4.09億元(含稅);2019年10月28日，經(jīng)公司2018年股東大會同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利1.35億元(含稅);2020年8月3日，經(jīng)公司2019年度股東大會同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利1.62億元(含稅)。

統(tǒng)計可見，2019年1月—2020年8月，大洋世家一年半左右時間內(nèi)向股東分配的現(xiàn)金分紅合計超過7.06億元。

需要指出的是，2018-2020年，大洋世家的凈利潤為7.01億元，歸母凈利潤為6.39億元，公司一年半內(nèi)的現(xiàn)金分紅總額比三年的凈利潤還要多。尤其是2019年，大洋世家1月和10月連續(xù)進行了兩次分紅，分紅合計高達5.44億元，招股書表示2019年1月的分紅是經(jīng)過2017年度股東大會的同意，按此說法，估計分紅的資金來源于報告期前的凈利潤積累，而該次分紅金額是隨后兩次現(xiàn)金分紅金額的3.03倍和2.52倍。

大洋世家大手筆現(xiàn)金分紅的背后，還有一個現(xiàn)象惹人關(guān)注——公司2018-2020年的短期借款分別為1.34億元、4.60億元、2.03億元(見圖二)，其中分紅最大手筆的2019年，大洋世家的短期借款比2018年增加了3.26億元。

圖二：短期借款情況招股書截圖

招股書顯示，此次IPO，大洋世家擬募集資金16億元，其中約11億元募集資金擬投入大洋世家海洋食品加工冷藏物流基地項目，另外5億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。大洋世家稱：“公司主營業(yè)務為海洋食品生產(chǎn)與銷售和遠洋捕撈業(yè)務，營業(yè)收入規(guī)模較大，生產(chǎn)、采購、銷售等經(jīng)營環(huán)節(jié)均需要較大數(shù)額的流動資金。”

根據(jù)《首次公開股票并上市管理辦法》，對發(fā)行人報告期內(nèi)是否進行利潤分配、滾存利潤分配方案由股東大會決定即可，這說明并未在政策層面禁止IPO企業(yè)在報告期內(nèi)或?qū)徍似陂g進行分紅，但是對于IPO公司，監(jiān)管部門的初衷是支持企業(yè)發(fā)展，為投資者選擇具有投資價值的企業(yè)，不合理的利潤分配會引起審核部門的質(zhì)疑，甚至構(gòu)成IPO審核的實質(zhì)性障礙。

譬如在2017年，嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有限公司闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被發(fā)審委否決，資料顯示，2015年3月，該企業(yè)向股東現(xiàn)金分紅1.2億元，12月向股改前原股東現(xiàn)金分紅6000萬元，而且2015年和2016年上半年，該公司累計新增短期借款6000萬元，對此被發(fā)審委要求補充說明大比例現(xiàn)金分紅的同時新增大量短期借款的合理性。

闖關(guān)途中高管變動“眼花繚亂”

實際上，大洋世家的IPO之路已醞釀多年，公開信息顯示，2017年12月25日，國泰君安與大洋世家簽署上市輔導協(xié)議。2019年12月10日，經(jīng)與大洋世家及相關(guān)監(jiān)管部門協(xié)商，國泰君安暫時終止大洋世家上市輔導工作，原因是“大洋世家輔導時間較長，項目執(zhí)行過程中，項目團隊主要保薦代表人及項目負責人因個人職業(yè)發(fā)展等原因離開項目團隊。同時，大洋世家因業(yè)務發(fā)展需求也對管理層進行了部分調(diào)整，相關(guān)受輔導人員產(chǎn)生變更。”

去年8月底，浙江證監(jiān)局網(wǎng)站披露了大洋世家輔導備案公示文件，大洋世家保薦券商變更為財通證券，再啟IPO之路。

在此過程中，大洋世家無論是董事、監(jiān)事還是高級管理人員皆發(fā)生變動、頻繁的辭職和上任如走馬燈，讓人眼花繚亂。

根據(jù)招股書，2018年2月，許柏恩因個人原因辭去公司監(jiān)事職務。2020年10月，公司董事梁啟朝又由于工作變動原因辭去董事職務，在隨后的11月，大洋世家召開臨時股東大會，根據(jù)公司股東提名，選舉項永旺、鄧文為公司股東監(jiān)事，任期三年。然而上述兩位新被推選的監(jiān)事在該職位上剛?cè)螡M一年，2020年11月，鄧文和項永旺即雙雙辭去公司監(jiān)事職務。與此同時，陳水康與一個月前辭去董事職務的梁啟朝被增選為公司監(jiān)事，按照增選時的任期至第三屆監(jiān)事會屆滿之日，剛被選舉的兩位監(jiān)事當選后的任期應該還有兩年左右，然而2021年5月，陳水康又因個人原因辭去剛當選6個月左右的監(jiān)事職務。

另外，2020年10月，梁啟朝辭去董事職位時，大洋世家根據(jù)萬向三農(nóng)委派，增選劉建為第三屆董事，然而僅5個月之后，劉建由于工作變動的原因，又于2021年4月辭去了公司董事職務。

公司管理層變動中更惹人關(guān)注的是，2014年1月至2019年11月，一直擔任大洋世家總經(jīng)理職務的曾岳祥，于2019年11月，因工作原因辭去公司總經(jīng)理職務，隨后的2021年5月，曾岳祥又因為個人原因辭去公司董事職務，根據(jù)大洋世家發(fā)布的其個人簡歷，其目前在大洋世家的職務為公司資深顧問。

招股書還顯示，2020年11月，公司第三屆董事會聘任蔡林波為公司副總經(jīng)理兼財務部總經(jīng)理、聘任鄧文為公司董事會秘書。

不得不提的是，在2020年11月之前，大洋世家的董事會秘書及財務部總經(jīng)理的職務是由誰擔任，招股書并未給出明確而詳細地披露,大洋世家招股書對公司高級管理人員的披露顯示——2014年1月-2019年11月，公司的高級管理人員僅曾岳祥一人，2019年11月至2020年11月，僅為曾波一人(見圖三)，在此期間公司的董秘、財務部負責人究竟由總經(jīng)理同時兼任還是由其他人擔任，招股說明書并沒有明確交待。

圖三：高級管理人員變動招股書截圖

公司不少董事、監(jiān)事當選后，在任期內(nèi)不滿半年，隨即調(diào)整工作崗位，董、監(jiān)、高職位輪換，不由讓人對公司人員任免的獨立性以及管理層任命過程的審慎性生疑。 大洋世家在招股書中稱：“發(fā)行人報告期內(nèi)變動后的新增董事及高級管理人員來自控股股東的委派及發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，不構(gòu)成董事、高級管理人員的重大變化，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。”同時，大洋世家還表示：“發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》《公司章程》 等有關(guān)規(guī)定選舉或任命。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。”

而從公司副總經(jīng)理兼財務部總經(jīng)理蔡林波的個人簡歷來看，其在任職大洋世家副總經(jīng)理兼財務部總經(jīng)理之前，曾任萬向錢潮主辦會計，萬向集團主辦會計，萬向集團財務部審計組長，大鼎油儲有限公司財務部經(jīng)理。2020年，蔡林波在大鼎油儲有限公司領(lǐng)取了19.85萬元薪酬(見圖四)，當年其在大洋世家領(lǐng)取的薪酬為69.15萬元(見圖五)。按招股書披露，大鼎油儲有限公司為蔡林波原供職單位，從時間線索來看，蔡林波上任大洋世家副總經(jīng)理兼財務部總經(jīng)理的時間為2020年11月份，如果其此前未在大洋世家任職，這是否意味著蔡林波在大洋世家不到兩個月的薪酬為其在大鼎油儲有限公司2020年領(lǐng)取薪酬的3倍?

圖四：公司董、監(jiān)、高2020年關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪情況截圖

圖五：董監(jiān)高2020年從公司領(lǐng)薪情況截圖

與蔡林波同時上任的公司董事會秘書鄧文，根據(jù)招股書披露此前曾任萬向錢潮滾動體有限公司主辦會計，萬向錢潮證券事務代表，萬向財務有限公司總經(jīng)理助理，大洋世家監(jiān)事等職務。2020年鄧文在大洋世家領(lǐng)取的薪酬為36.27萬元(見圖五)，在萬向錢潮及萬向財務有限公司領(lǐng)取的薪酬為33.73萬元(見圖四)，而鄧文在2019年11月即擔任大洋世家監(jiān)事。從2020年其仍然在萬向錢潮及萬向財務有限公司領(lǐng)取薪酬情況來看，雖未能發(fā)現(xiàn)其任職大洋世家董秘期間是否與萬向錢潮及萬向財務有限公司任職出現(xiàn)交疊，但是其在大洋世家任職監(jiān)事的時間與在萬向錢潮及萬向財務有限公司的任職時間出現(xiàn)了交叉和重疊。

大洋世家2019年合計分紅5.44億元，且當年短期借款同比增加3.26億元，當年度短期借款大幅增加情況下大手筆分紅的原因是什么?大洋世家報告期內(nèi)分紅金額超過了公司三年凈利潤總和，且分紅金額高于公司擬募集投入的補流及償還銀行貸款的金額，公司以超凈利潤的現(xiàn)金進行分紅后又大手筆募資補流及償還貸款的合理性、連續(xù)大額現(xiàn)金分紅未以自有資金補充流動資金及償還貸款的原因又是什么?報告期內(nèi)，公司董、監(jiān)、高頻繁變動的原因是什么?董事和監(jiān)事任期未滿即因工作原因頻繁調(diào)動的原因又是什么?大洋世家人事任免是否審慎，公司如何保證管理層的穩(wěn)定性?在蔡林波任職公司財務部負責人、鄧文任職公司董秘之前，大洋世家相關(guān)工作由誰負責? 就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函大洋世家，公司電話未能接通，截至發(fā)稿時未收到回復。

另外，就在IPO關(guān)鍵時期，曾岳祥辭去公司總經(jīng)理及董事職務，僅任職公司資深顧問，但是辭去總經(jīng)理職務后薪酬卻大幅增加，公司對其職務的披露前后不統(tǒng)一以及公司供應商和大客戶、關(guān)聯(lián)方交疊等問題，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨