從新三板轉(zhuǎn)道創(chuàng)業(yè)板的上海美農(nóng)生物科技股份有限公司(以下簡稱“美農(nóng)生物”)，曾一度中止審查，不久前，公司重新回復(fù)創(chuàng)業(yè)板問詢，IPO審核得以恢復(fù)。美農(nóng)生物此次擬發(fā)行不超過 2000 萬股新股，募資約為3.63億元，其中2.83億元投向新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項目，3000萬元投入營業(yè)及技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)，另外還有5000萬元用于補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，美農(nóng)生物曾掛牌新三板，當(dāng)時公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書與最新版招股說明書所披露的報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)存在部分不一致，另外2019年度的第五大客戶也在兩版說明書中出現(xiàn)了“變臉”，從而惹人關(guān)注。

供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)

與公開轉(zhuǎn)讓說明書不一致

成立于1997年的美農(nóng)生物，是一家專業(yè)從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

招股書顯示，2018年至2021年1-6月，公司營業(yè)收入分別為2.66億元、2.80億元、4.21億元和2.48億元，實現(xiàn)凈利潤分別為2413.04萬元、3436.57萬元、6671.40萬元和3733.18萬元，盈利能力在報告期內(nèi)穩(wěn)步增長。

美農(nóng)生物曾經(jīng)是新三板的一員，公開數(shù)據(jù)顯示，美農(nóng)生物于2020年7月掛牌新三板，后于2021年4月30日開始停牌。今年5月，美農(nóng)生物向創(chuàng)業(yè)板提交上市申報材料獲受理，向IPO發(fā)起了沖擊。

因此，美農(nóng)生物新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書與最新版招股說明書中，關(guān)于2018-2019年公司前五大供應(yīng)商情況的披露出現(xiàn)“重疊”，對比兩份供應(yīng)商數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)2018年、2019年的采購數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了部分不一致的情況。

其中，招股書對美農(nóng)生物2019年度前五大供應(yīng)商的披露為：當(dāng)年度，美農(nóng)生物的前五大供應(yīng)商分別為河南開封平煤神馬興化精細化工有限公司、阜新乾屹精細化工有限公司、晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、山東奔月生物科技股份有限公司(以下簡稱“山東奔月”)、河北允升生物科技有限公司，公司向其采購金額分別為1541.97萬元、1207.91萬元、 928.87萬元、628.42萬元、533.73萬元，合計共采購4840.90萬元，合計采購額的占比為34.09%(見圖一)。

圖一：2019年度前五大供應(yīng)商招股書截圖

美農(nóng)生物在2020年掛牌新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，2019年度向第四大供應(yīng)商山東奔月的采購金額為628.23萬元，與招股書披露628.42萬元的采購金額不一致，由此公司2019年向前五大供應(yīng)商的合計采購金額也出現(xiàn)差異，招股書中披露數(shù)據(jù)為4840.90萬元，公開轉(zhuǎn)讓說明書中則為4840.71萬元。但是兩版說明書關(guān)于2019年度前五大供應(yīng)商的名單以及當(dāng)年度向第一大、第二大、第三大、第五大供應(yīng)商的采購金額，前后又完全一致(見圖二)。

圖二：2019年度前五大供應(yīng)商公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

如果說上述差異或許是統(tǒng)計“誤差”，那么兩版說明書中關(guān)于2018年度前五大供應(yīng)商數(shù)據(jù)，不僅部分數(shù)據(jù)差異較大，甚至連其中的數(shù)學(xué)邏輯都需要“消化”一陣。

記者發(fā)現(xiàn)，兩版說明書對2018年度前五大供應(yīng)商名單和采購數(shù)據(jù)披露的差異，主要集中在當(dāng)年度第二大供應(yīng)商。招股書顯示，2018年度第二大供應(yīng)商為晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司當(dāng)年度向其采購棉籽蛋白，采購金額為1710.69萬元，占當(dāng)年度原材料采購總額的10.62%(見圖三)，

而公開轉(zhuǎn)讓說明書中，2018年度第二大供應(yīng)商則為晨光生物科技集團股份有限公司，公司向其采購植物蛋白，采購金額為1824.72萬元(見圖四)。招股書披露的向第二大供應(yīng)商的采購金額比公開轉(zhuǎn)讓說明書少了114.03萬元。

圖三：2018年度前五大供應(yīng)商招股書截圖

圖四：2018年度前五大供應(yīng)商公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

如果數(shù)據(jù)的差異是因為招股說明書中合并了關(guān)聯(lián)方采購金額，那么從數(shù)學(xué)邏輯上來說，美農(nóng)生物2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額理應(yīng)高于向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額。然而兩版說明書披露卻和該邏輯“逆向而行”，招股書披露的向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額反倒比向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額還低了110多萬元。

兩版說明書中，關(guān)于2018年度和2019年度前五大供應(yīng)商的采購數(shù)據(jù)均出現(xiàn)部分不一致的情況，尤其是公司2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額竟然低于向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額是否符合邏輯?存在110多萬元的數(shù)據(jù)“逆向”差異的原因是什么?是否存在某版說明書，披露不實或披露差錯?

2019年第五大客戶“換臉”

除了供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)的差異，美農(nóng)生物公開轉(zhuǎn)讓說明書和最新版招股書，關(guān)于公司2019年度前五大客戶的名單披露同樣出現(xiàn)了部分不一致的情況。

美農(nóng)生物招股書中，2019年公司的前5大客戶分別為：Me Non Production Trading Company Limited及其關(guān)聯(lián)方、江蘇家惠生物科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方、Pishgam Damparvar Sepahan、播恩集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、大成食品(亞洲)有限公司及其關(guān)聯(lián)方(見圖五)。

圖五：2019年度前五大客戶招股書截圖

其于2020年發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司2019年第一大客戶為LOGCO COMPANY LIMITED、IPCO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED、HANOINACO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED;第二大客戶為上海荷斯坦奶牛科技有限公司、江蘇家惠生物科技有限公司;第三大客戶為PISHGAM DAMPARVARSEPAHAN、第四大客戶為播恩生物技術(shù)股份有限公司、浙江播恩生物技術(shù)有限公司、佛山播恩生物科技有限公司;第五大客戶為EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED(見圖六)。

圖六：2019年前五大客戶公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

對比可見，前四大客戶名稱上的差別僅僅是關(guān)聯(lián)方的分開或者合并統(tǒng)計差異，惹人注意的是第五大客戶發(fā)生了大“變臉”，公開轉(zhuǎn)讓說明書中的第五大客戶“EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED”到了招股說明書中，變成了“大成食品(亞洲)有限公司及其關(guān)聯(lián)方”。

兩份說明書對應(yīng)的銷售金額也有部分差異，其中向第一大客戶的銷售金額在招股書中為4275.72萬元，而在公開轉(zhuǎn)讓說明書中銷售金額則為4152.76萬元，假設(shè)相關(guān)的數(shù)據(jù)差異來源于關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計的話，而這又難以解釋兩份說明書中，關(guān)于公司向第二大至第四大客戶的銷售金額兩份說明書統(tǒng)計的完全一致，而且第二大、第四大客戶也進行了關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計。

在兩份說明書中，第五大客戶因為完全不同，其銷售金額也差別很大。在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，美農(nóng)生物2019年度向第五大客戶的銷售金額僅為776.03萬元，在招股說明書中則變?yōu)?019.80萬元，兩者有近250萬元的差距。

眾所周知，掛牌新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書和IPO招股說明書都是投資者了解公司的最重要窗口、有時甚至是唯一的途徑，信息披露真實、準確至關(guān)重要。

就美農(nóng)生物IPO招股書和掛牌新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，在2018年度、2019年度前五大供應(yīng)商的采購數(shù)據(jù)披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額竟然低于向晨光生物科技集團股份有限公司的“逆向差異”，以及2019年度的第五大客戶從名稱到數(shù)據(jù)完全不一致等問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函并致電美農(nóng)生物。

就此，公司回復(fù)稱：“關(guān)于山東奔月生物及晨光生物科技披露數(shù)據(jù)差異，主要系招股書中對公司原材料和能源消耗情況進行了更為細致的披露，并更正了公開轉(zhuǎn)讓說明書中相關(guān)數(shù)據(jù)。關(guān)于大成食品披露數(shù)據(jù)差異，主要系根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板招股說明準則》和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則重新梳理了經(jīng)銷商，根據(jù)公司產(chǎn)品特點對產(chǎn)品進行重新分類披露，并對同一控制下的客戶合并統(tǒng)計披露。對于上述信息差異，公司已于招股書中對相關(guān)數(shù)據(jù)差異原因做了詳細分解，具體詳見招股書第五節(jié)發(fā)行人基本情況之四、發(fā)行人在其他證券市場的上市/掛牌情況之(三)招股說明書披露的信息與新三板申請掛牌及掛牌期間信息披露存在的差異情況。綜上，公司中介機構(gòu)已對所披露客戶、供應(yīng)商等進行了訪談、抽查及嚴格核查， 公司相關(guān)數(shù)據(jù)披露真實、準確。”

而翻看招股說明書中對于兩版說明書相關(guān)差異情況的相關(guān)披露(見圖七)，可以發(fā)現(xiàn)招股書僅表明披露中比公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加相關(guān)披露內(nèi)容、更加細致，并沒有披露兩版說明書存在相關(guān)數(shù)據(jù)的具體差異情況。而且從披露的采購內(nèi)容看，美農(nóng)生物對山東奔月的采購為紐甜、新甲基橙皮苷二氫查耳酮，向晨光生物科技的采購內(nèi)容為棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采購，相關(guān)數(shù)據(jù)為何出現(xiàn)“逆向差異”疑問仍然待解。根據(jù)公司產(chǎn)品特點進行重新分類披露并對同一控制下的客戶合并統(tǒng)計披露而產(chǎn)生第五大客戶差異的相關(guān)說明，又如何解釋為何兩版招股書中，早已對第二大、第四大客戶進行了關(guān)聯(lián)的合并統(tǒng)計，并且統(tǒng)計結(jié)果完全一致的情況?以上問題還有待美農(nóng)生物來解惑。

圖七：相關(guān)情況說明招股書截圖

記者 尹玨