從新三板轉(zhuǎn)道創(chuàng)業(yè)板的上海美農(nóng)生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美農(nóng)生物”)，曾一度中止審查，不久前，公司重新回復(fù)創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢，IPO審核得以恢復(fù)。美農(nóng)生物此次擬發(fā)行不超過(guò) 2000 萬(wàn)股新股，募資約為3.63億元，其中2.83億元投向新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目，3000萬(wàn)元投入營(yíng)業(yè)及技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)，另外還有5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，美農(nóng)生物曾掛牌新三板，當(dāng)時(shí)公布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)與最新版招股說(shuō)明書(shū)所披露的報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)存在部分不一致，另外2019年度的第五大客戶也在兩版說(shuō)明書(shū)中出現(xiàn)了“變臉”，從而惹人關(guān)注。

供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)

與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不一致

成立于1997年的美農(nóng)生物，是一家專業(yè)從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

招股書(shū)顯示，2018年至2021年1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.66億元、2.80億元、4.21億元和2.48億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2413.04萬(wàn)元、3436.57萬(wàn)元、6671.40萬(wàn)元和3733.18萬(wàn)元，盈利能力在報(bào)告期內(nèi)穩(wěn)步增長(zhǎng)。

美農(nóng)生物曾經(jīng)是新三板的一員，公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，美農(nóng)生物于2020年7月掛牌新三板，后于2021年4月30日開(kāi)始停牌。今年5月，美農(nóng)生物向創(chuàng)業(yè)板提交上市申報(bào)材料獲受理，向IPO發(fā)起了沖擊。

因此，美農(nóng)生物新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)與最新版招股說(shuō)明書(shū)中，關(guān)于2018-2019年公司前五大供應(yīng)商情況的披露出現(xiàn)“重疊”，對(duì)比兩份供應(yīng)商數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)2018年、2019年的采購(gòu)數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了部分不一致的情況。

其中，招股書(shū)對(duì)美農(nóng)生物2019年度前五大供應(yīng)商的披露為：當(dāng)年度，美農(nóng)生物的前五大供應(yīng)商分別為河南開(kāi)封平煤神馬興化精細(xì)化工有限公司、阜新乾屹精細(xì)化工有限公司、晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、山東奔月生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東奔月”)、河北允升生物科技有限公司，公司向其采購(gòu)金額分別為1541.97萬(wàn)元、1207.91萬(wàn)元、 928.87萬(wàn)元、628.42萬(wàn)元、533.73萬(wàn)元，合計(jì)共采購(gòu)4840.90萬(wàn)元，合計(jì)采購(gòu)額的占比為34.09%(見(jiàn)圖一)。

圖一：2019年度前五大供應(yīng)商招股書(shū)截圖

美農(nóng)生物在2020年掛牌新三板時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露，2019年度向第四大供應(yīng)商山東奔月的采購(gòu)金額為628.23萬(wàn)元，與招股書(shū)披露628.42萬(wàn)元的采購(gòu)金額不一致，由此公司2019年向前五大供應(yīng)商的合計(jì)采購(gòu)金額也出現(xiàn)差異，招股書(shū)中披露數(shù)據(jù)為4840.90萬(wàn)元，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中則為4840.71萬(wàn)元。但是兩版說(shuō)明書(shū)關(guān)于2019年度前五大供應(yīng)商的名單以及當(dāng)年度向第一大、第二大、第三大、第五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額，前后又完全一致(見(jiàn)圖二)。

圖二：2019年度前五大供應(yīng)商公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖

如果說(shuō)上述差異或許是統(tǒng)計(jì)“誤差”，那么兩版說(shuō)明書(shū)中關(guān)于2018年度前五大供應(yīng)商數(shù)據(jù)，不僅部分?jǐn)?shù)據(jù)差異較大，甚至連其中的數(shù)學(xué)邏輯都需要“消化”一陣。

記者發(fā)現(xiàn)，兩版說(shuō)明書(shū)對(duì)2018年度前五大供應(yīng)商名單和采購(gòu)數(shù)據(jù)披露的差異，主要集中在當(dāng)年度第二大供應(yīng)商。招股書(shū)顯示，2018年度第二大供應(yīng)商為晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司當(dāng)年度向其采購(gòu)棉籽蛋白，采購(gòu)金額為1710.69萬(wàn)元，占當(dāng)年度原材料采購(gòu)總額的10.62%(見(jiàn)圖三)，

而公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，2018年度第二大供應(yīng)商則為晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司，公司向其采購(gòu)植物蛋白，采購(gòu)金額為1824.72萬(wàn)元(見(jiàn)圖四)。招股書(shū)披露的向第二大供應(yīng)商的采購(gòu)金額比公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)少了114.03萬(wàn)元。

圖三：2018年度前五大供應(yīng)商招股書(shū)截圖

圖四：2018年度前五大供應(yīng)商公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖

如果數(shù)據(jù)的差異是因?yàn)檎泄烧f(shuō)明書(shū)中合并了關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額，那么從數(shù)學(xué)邏輯上來(lái)說(shuō)，美農(nóng)生物2018年度向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)金額理應(yīng)高于向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司的采購(gòu)金額。然而兩版說(shuō)明書(shū)披露卻和該邏輯“逆向而行”，招股書(shū)披露的向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)金額反倒比向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司的采購(gòu)金額還低了110多萬(wàn)元。

兩版說(shuō)明書(shū)中，關(guān)于2018年度和2019年度前五大供應(yīng)商的采購(gòu)數(shù)據(jù)均出現(xiàn)部分不一致的情況，尤其是公司2018年度向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)金額竟然低于向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司的采購(gòu)金額是否符合邏輯?存在110多萬(wàn)元的數(shù)據(jù)“逆向”差異的原因是什么?是否存在某版說(shuō)明書(shū)，披露不實(shí)或披露差錯(cuò)?

2019年第五大客戶“換臉”

除了供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)的差異，美農(nóng)生物公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)和最新版招股書(shū)，關(guān)于公司2019年度前五大客戶的名單披露同樣出現(xiàn)了部分不一致的情況。

美農(nóng)生物招股書(shū)中，2019年公司的前5大客戶分別為：Me Non Production Trading Company Limited及其關(guān)聯(lián)方、江蘇家惠生物科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方、Pishgam Damparvar Sepahan、播恩集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、大成食品(亞洲)有限公司及其關(guān)聯(lián)方(見(jiàn)圖五)。

圖五：2019年度前五大客戶招股書(shū)截圖

其于2020年發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，公司2019年第一大客戶為L(zhǎng)OGCO COMPANY LIMITED、IPCO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED、HANOINACO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED;第二大客戶為上海荷斯坦奶牛科技有限公司、江蘇家惠生物科技有限公司;第三大客戶為PISHGAM DAMPARVARSEPAHAN、第四大客戶為播恩生物技術(shù)股份有限公司、浙江播恩生物技術(shù)有限公司、佛山播恩生物科技有限公司;第五大客戶為EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED(見(jiàn)圖六)。

圖六：2019年前五大客戶公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖

對(duì)比可見(jiàn)，前四大客戶名稱上的差別僅僅是關(guān)聯(lián)方的分開(kāi)或者合并統(tǒng)計(jì)差異，惹人注意的是第五大客戶發(fā)生了大“變臉”，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中的第五大客戶“EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED”到了招股說(shuō)明書(shū)中，變成了“大成食品(亞洲)有限公司及其關(guān)聯(lián)方”。

兩份說(shuō)明書(shū)對(duì)應(yīng)的銷售金額也有部分差異，其中向第一大客戶的銷售金額在招股書(shū)中為4275.72萬(wàn)元，而在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中銷售金額則為4152.76萬(wàn)元，假設(shè)相關(guān)的數(shù)據(jù)差異來(lái)源于關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計(jì)的話，而這又難以解釋兩份說(shuō)明書(shū)中，關(guān)于公司向第二大至第四大客戶的銷售金額兩份說(shuō)明書(shū)統(tǒng)計(jì)的完全一致，而且第二大、第四大客戶也進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計(jì)。

在兩份說(shuō)明書(shū)中，第五大客戶因?yàn)橥耆煌?，其銷售金額也差別很大。在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，美農(nóng)生物2019年度向第五大客戶的銷售金額僅為776.03萬(wàn)元，在招股說(shuō)明書(shū)中則變?yōu)?019.80萬(wàn)元，兩者有近250萬(wàn)元的差距。

眾所周知，掛牌新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)和IPO招股說(shuō)明書(shū)都是投資者了解公司的最重要窗口、有時(shí)甚至是唯一的途徑，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確至關(guān)重要。

就美農(nóng)生物IPO招股書(shū)和掛牌新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，在2018年度、2019年度前五大供應(yīng)商的采購(gòu)數(shù)據(jù)披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)金額竟然低于向晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司的“逆向差異”，以及2019年度的第五大客戶從名稱到數(shù)據(jù)完全不一致等問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函并致電美農(nóng)生物。

就此，公司回復(fù)稱：“關(guān)于山東奔月生物及晨光生物科技披露數(shù)據(jù)差異，主要系招股書(shū)中對(duì)公司原材料和能源消耗情況進(jìn)行了更為細(xì)致的披露，并更正了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中相關(guān)數(shù)據(jù)。關(guān)于大成食品披露數(shù)據(jù)差異，主要系根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明準(zhǔn)則》和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則重新梳理了經(jīng)銷商，根據(jù)公司產(chǎn)品特點(diǎn)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行重新分類披露，并對(duì)同一控制下的客戶合并統(tǒng)計(jì)披露。對(duì)于上述信息差異，公司已于招股書(shū)中對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)差異原因做了詳細(xì)分解，具體詳見(jiàn)招股書(shū)第五節(jié)發(fā)行人基本情況之四、發(fā)行人在其他證券市場(chǎng)的上市/掛牌情況之(三)招股說(shuō)明書(shū)披露的信息與新三板申請(qǐng)掛牌及掛牌期間信息披露存在的差異情況。綜上，公司中介機(jī)構(gòu)已對(duì)所披露客戶、供應(yīng)商等進(jìn)行了訪談、抽查及嚴(yán)格核查， 公司相關(guān)數(shù)據(jù)披露真實(shí)、準(zhǔn)確?！?/p>

而翻看招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)于兩版說(shuō)明書(shū)相關(guān)差異情況的相關(guān)披露(見(jiàn)圖七)，可以發(fā)現(xiàn)招股書(shū)僅表明披露中比公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中增加相關(guān)披露內(nèi)容、更加細(xì)致，并沒(méi)有披露兩版說(shuō)明書(shū)存在相關(guān)數(shù)據(jù)的具體差異情況。而且從披露的采購(gòu)內(nèi)容看，美農(nóng)生物對(duì)山東奔月的采購(gòu)為紐甜、新甲基橙皮苷二氫查耳酮，向晨光生物科技的采購(gòu)內(nèi)容為棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采購(gòu)，相關(guān)數(shù)據(jù)為何出現(xiàn)“逆向差異”疑問(wèn)仍然待解。根據(jù)公司產(chǎn)品特點(diǎn)進(jìn)行重新分類披露并對(duì)同一控制下的客戶合并統(tǒng)計(jì)披露而產(chǎn)生第五大客戶差異的相關(guān)說(shuō)明，又如何解釋為何兩版招股書(shū)中，早已對(duì)第二大、第四大客戶進(jìn)行了關(guān)聯(lián)的合并統(tǒng)計(jì)，并且統(tǒng)計(jì)結(jié)果完全一致的情況?以上問(wèn)題還有待美農(nóng)生物來(lái)解惑。

圖七：相關(guān)情況說(shuō)明招股書(shū)截圖

記者 尹玨