繼上演“搶公章”、“私了門”等一系列鬧劇之后，海倫哲（300201）的并購標(biāo)的連碩科技被舉報(bào)涉嫌被財(cái)務(wù)造假。10月25日晚間，海倫哲在回復(fù)深交所《問詢函》時(shí)，明確認(rèn)為其原收購的標(biāo)的連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假。

海倫哲于2016年完成對(duì)連碩科技100%股權(quán)的收購。這家以2.6億元，高達(dá)8倍溢價(jià)被收購的公司，在收購后給海倫哲帶來了不少麻煩。

數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，連碩科技以102.73%的比率完成了整體業(yè)績承諾。在完成業(yè)績對(duì)賭后，連碩科技業(yè)績迅速“變臉”。2020年，其業(yè)績直接虧損2.89億元。由于應(yīng)收賬款回收困難，公司經(jīng)營一度陷入困局。海倫哲在全額計(jì)提連碩科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，已于今年6月份以1元價(jià)格將其轉(zhuǎn)讓。

一進(jìn)一出之間，海倫哲虧了2.6億。如果是由于行業(yè)生態(tài)發(fā)生變化等因素導(dǎo)致連碩科技產(chǎn)生虧損，那就屬于正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于投資者而言，亦屬于投資風(fēng)險(xiǎn)的一部分。然而，在發(fā)生一系列“搶公章”、“私了門”等狗血?jiǎng)∏橹螅谏罱凰谋茊栔拢嫦嘁迅〕鏊妗＿@些已發(fā)生事件的背后并非經(jīng)營不善，而是蓄謀造假。

關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，可從海倫哲董事馬超、鄧浩杰對(duì)深交所的回復(fù)中了解來龍去脈。馬超、鄧浩杰表示，徐州管理團(tuán)隊(duì)10月9日從丁劍平處了解到如下信息：一是，董事長金詩瑋及副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事；二是，連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況；三是，金詩瑋、薄曉明要求原控股股東江蘇機(jī)電及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予現(xiàn)控控股股東中天澤集團(tuán)2億元至6億元的補(bǔ)償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情；四是，江蘇機(jī)電及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向江蘇證監(jiān)局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說明情況。

海倫哲新控股股東在已知連碩科技財(cái)務(wù)造假的情況下，沒有選擇對(duì)外披露，而是私下與舊股東達(dá)成私了協(xié)議，這是否存在違規(guī)？是否要賠償其他股東的損失？

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示：“如果新控股股東確實(shí)試圖濫用其對(duì)公司的控制權(quán)，為自己謀利益而不惜損害公司其他股東以及公司債權(quán)人利益，那么上市公司債權(quán)人、其他股東可以依據(jù)《公司法》第20條之規(guī)定，向控股股東提起索賠訴訟。除此之外，我國刑法也有‘背棄上市公司利益’等罪名。”

王智斌同時(shí)指出：“如果連碩科技財(cái)務(wù)造假屬實(shí)，那么海倫哲此前披露的資產(chǎn)重組相關(guān)文件以及重組完成后各定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦構(gòu)成虛假記載，虛假記載是虛假陳述的一種。這種情形下，海倫哲、連碩科技以及相關(guān)的直接責(zé)任人，均有可能被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，而中小股東亦可向海倫哲、連碩科技提起民事索賠訴訟。”

鑒于已有公開信息，王智斌律師判斷，凡在2017年4月26日至2021年10月25日期間買入海倫哲股票，且截至2021年10月25日仍持有該股的投資者，現(xiàn)在就可以通過微信公眾號(hào)“大眾證券報(bào)”（特征碼：6666）報(bào)名，參與索賠預(yù)征集。

在司法實(shí)踐中，類似案件并不少見。比如，因并購標(biāo)的財(cái)務(wù)造假，證監(jiān)會(huì)對(duì)保千里、并購標(biāo)的以及諸多高管予以處罰，投資者也提起了大規(guī)模的訴訟。

記者 許立婷

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