主要產(chǎn)品為速凍海水深加工和初加工產(chǎn)品的亞洲漁港股份有限公司(以下簡稱“亞洲漁港”)，雖然獲得美團、新希望入股，但上市征途有點漫長。早年接盤獐子島資產(chǎn)未果后選擇IPO，2020年7月首次披露招股書后截至目前，亞洲漁港已經(jīng)歷兩次中途“中止”更新財務(wù)數(shù)據(jù)、一次現(xiàn)場督導(dǎo)并完成兩次審核問詢。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)記者注意到，第二輪審核問詢中深交所關(guān)注了第三方市場調(diào)查機構(gòu)及其對亞洲漁港經(jīng)銷商客戶及終端的核查情況，并問是否流于形式。而亞洲漁港最新披露表示，2020年9月提供服務(wù)的該機構(gòu)系“專業(yè)第三方市場調(diào)查機構(gòu)”。“具有相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗、權(quán)威性”，但記者發(fā)現(xiàn)，該機構(gòu)2019年6月時經(jīng)營范圍才新增市場調(diào)研，且其向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機構(gòu)提交的年報顯示，2016-2019年社保參保人數(shù)均為0人。

此外，亞洲漁港信披完整性、關(guān)聯(lián)交易公允性或有值得商榷之處——關(guān)于多家受美團最終控制的關(guān)聯(lián)方的金額并不算低且整體增長明顯的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售定價公允性，亞洲漁港招股書中輕描淡寫帶過，未就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以便清晰說明關(guān)聯(lián)交易定價公允性。

第三方機構(gòu)一年多前

經(jīng)營范圍新增市場調(diào)研

餐飲食材供應(yīng)鏈企業(yè)亞洲漁港是一家生鮮餐飲食材品牌供應(yīng)商，主業(yè)為標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù)，產(chǎn)品主要為速凍海水深加工和初加工產(chǎn)品，客戶主要為餐飲渠道企業(yè)。

銷售模式以經(jīng)銷模式為主的亞洲漁港存在大量經(jīng)銷商客戶，最新招股書顯示，公司與900多家經(jīng)銷商及眾多連鎖企業(yè)建立了高粘度合作關(guān)系。從銷售金額看，2020年，亞洲漁港來自經(jīng)銷商、重點連鎖客戶的銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入超過77%，其余主營收入來自批發(fā)商、餐飲終端及其他客戶。

此前，有公開報道質(zhì)疑亞洲漁港中介機構(gòu)核查經(jīng)銷商情況，稱所聘請的第三方機構(gòu)智信經(jīng)緯對亞洲漁港28個省份的609家經(jīng)銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經(jīng)銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募，結(jié)算方式為按走訪家數(shù)付費。

而第二輪審核問詢中，中介機構(gòu)對亞洲漁港經(jīng)銷商客戶及其終端的核查情況，包括第三方市場調(diào)研機構(gòu)智信經(jīng)緯，都被深交所關(guān)注，并提問相關(guān)核查工作是否流于形式。

對于聘請第三方機構(gòu)進行終端核查，亞洲漁港在第二輪審核問詢回復(fù)中顯示：“1、發(fā)行人經(jīng)銷商普遍較小，終端客戶遍布較廣，存在走訪困難;中介機構(gòu)委托的第三方機構(gòu)具有相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗、權(quán)威性，走訪有效; 2、走訪樣本、走訪樣卷均為保薦機構(gòu)制定，并主導(dǎo)走訪過程，共走訪617家樣本，有效樣本609家，盤點25家經(jīng)銷商庫存;3、2020年年報更新，中介機構(gòu)補充走訪經(jīng)銷商54家，終端客戶138家。”

亞洲漁港回復(fù)中披露了第三方市場調(diào)研機構(gòu)基本情況：“深圳市智信經(jīng)緯信息咨詢有限公司(簡稱‘智信經(jīng)緯’)成立于2014年，法定代表人王濤。智信經(jīng)緯股東為王濤(70%)、李節(jié)花(30%)，王濤為執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李節(jié)花為監(jiān)事。智信經(jīng)緯系專業(yè)第三方市場調(diào)研機構(gòu)。經(jīng)核查，智信經(jīng)緯曾為養(yǎng)元飲品、珀萊雅、甘源食品、李子園、天能電池、貝泰妮等多個項目案例提供終端核查服務(wù)。”

亞洲漁港的回復(fù)中還介紹了智信經(jīng)緯走訪人員的相關(guān)情況：“第三方機構(gòu)共安排項目經(jīng)理1人、公司各地辦事處督導(dǎo)各1人共7人、數(shù)據(jù)錄入及報告撰寫各1人，共10人，各省訪問員共計130多人。訪問員來源于各地辦事處以及合作單位的人員。此外，由于終端核查的調(diào)查內(nèi)容執(zhí)行性強，主要通過詢問和觀察等基本常識即可執(zhí)行，通過一定時間的培訓(xùn)即能具備勝任能力，人員的財務(wù)、會計背景并非必要條件。”

不過，記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2014年8月12日成立的智信經(jīng)緯在2019年6月21日出現(xiàn)過經(jīng)營范圍變更(見圖一)，新增了市場調(diào)研及咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)庫服務(wù)，之前經(jīng)營范圍為信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟信息咨詢(不含限制項目)，以及企業(yè)營銷策劃、企業(yè)形象策劃、文化藝術(shù)交流活動策劃、會務(wù)會展策劃。

圖一：企查查關(guān)于智信經(jīng)緯工商變更登記截圖

也就是說，2019年6月21日之后，智信經(jīng)緯的經(jīng)營范圍才包含市場調(diào)研。

根據(jù)亞洲漁港披露，智信經(jīng)緯于2020年9月中旬至10月上旬為公司提供服務(wù)——“第三方機構(gòu)在保薦機構(gòu)和申報會計師確定樣本及調(diào)查問卷之后，即開始協(xié)調(diào)調(diào)查人員，并安排培訓(xùn)。第三方機構(gòu)于9月14日開始安排培訓(xùn)，9月16日至9月27日為項目執(zhí)行期。并于10月10日提交報告。”

記者注意到，李子園A股上市前，智信經(jīng)緯被聘請進行終端市場銷售情況調(diào)研。李子園首發(fā)上市之發(fā)行保薦工作報告顯示，智信經(jīng)緯被選定為李子園IPO項目銷售終端市場調(diào)查的服務(wù)機構(gòu)后，2019年5月簽署市場調(diào)查委托協(xié)議，簽署協(xié)議時間在智信經(jīng)緯新增市場調(diào)研經(jīng)營范圍之前。

另外，企查查顯示，2019年3月12日，智信經(jīng)緯的注冊資本從50萬元增加至200萬元，無對外投資記錄，也無企業(yè)官網(wǎng)，工商登記信息顯示企業(yè)郵箱為304866099@qq.com。智信經(jīng)緯向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機構(gòu)提交的企業(yè)年報還顯示，2016-2019年，其社保參保人數(shù)均為0人(見圖二)，2014-2015年則未作披露。

圖二：企查查關(guān)于智信經(jīng)緯企業(yè)年報截圖

記者試圖通過百度查詢，但最終無法查詢到曾為亞洲漁港等諸多企業(yè)進行市場調(diào)研的智信經(jīng)緯的官網(wǎng)。

圍繞智信經(jīng)緯，一系列疑問油然而生：

1、2019年6月21日之后，智信經(jīng)緯的經(jīng)營范圍才包含市場調(diào)研，到為亞洲漁港提供服務(wù)時，間隔1年3個月左右，公司回復(fù)審核問詢中所稱中介機構(gòu)委托的第三方機構(gòu)具有相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗、權(quán)威性，其權(quán)威性是如何判定的?亞洲漁港認為經(jīng)營范圍增加市場調(diào)研1年3個月左右的智信經(jīng)緯在市場調(diào)研行業(yè)具有權(quán)威性是否與事實符合?

2、亞洲漁港表示智信經(jīng)緯曾為李子園提供終端核查服務(wù)，企查查顯示智信經(jīng)緯2019年6月21日后經(jīng)營范圍新增市場調(diào)研，而在這之前就承接市場調(diào)研服務(wù)，公司及保薦機構(gòu)對此是否知曉?公司及中介機構(gòu)對選聘第三方機構(gòu)有無進行認真、嚴謹?shù)暮Y選和招標(biāo)，還是公開報道所稱的流于形式?

3、智信經(jīng)緯向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機構(gòu)提交的企業(yè)年報顯示，2016-2019年社保參保人數(shù)均為0人、注冊資金在2019年3月從50萬元增加至200萬元，亞洲漁港及保薦機構(gòu)認為這是否與市場調(diào)研、咨詢行業(yè)具有權(quán)威性的企業(yè)相匹配?一家多年0社保、經(jīng)營范圍增加市場調(diào)研前幾個月才將注冊資金從50萬元增加到200萬元的企業(yè)，如何令公司或中介機構(gòu)認為其具有權(quán)威性并通過篩選和招標(biāo)?

關(guān)聯(lián)銷售定價公允性或待商榷

客戶以經(jīng)銷商、重點連鎖企業(yè)為主的亞洲漁港，這兩年業(yè)績波動比較明顯，譬如經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，亞洲漁港2020年營收8.97億元，僅比2017年的8.21億元稍高，然而公司這幾年的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額整體增長明顯。

最新招股書顯示，亞洲漁港報告期內(nèi)一直存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)性交易，相對于關(guān)聯(lián)采購，關(guān)聯(lián)銷售金額較高。根據(jù)公司披露，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額上，2020年合計金額為6587.29萬元、2019年合計金額為7075.02萬元、2018年合計金額為4051.66萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

上述關(guān)聯(lián)銷售主要來自公司向天津小蟻科技有限公司銷售商品，2020年銷售金額為5031.41萬元、2019年銷售金額為4718.98萬元、2018年為銷售金額837.01萬元，2019年增長迅猛后仍高位有增，三年里翻了數(shù)倍。

其余主要來自公司向兩家關(guān)聯(lián)方的銷售，向大連彤德萊2020年銷售金額為323.14萬元、2019年銷售金額為978.26萬元、2018年銷售金額為2034.15萬元，下降明顯;向沈陽亞食聯(lián)2020年銷售金額為993.88萬元、2019年銷售金額為1230.50萬元、2018年銷售金額為1087.67萬元，整體來看有所減少。

值得注意的是，上述3家經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，還是亞洲漁港報告期內(nèi)的重要客戶。例如，沈陽亞食聯(lián)2018-2020年均為公司深加工產(chǎn)品第三大客戶，從期間公司向其銷售深加工產(chǎn)品金額看，幾乎等同于公司與其的全部關(guān)聯(lián)銷售商品金額。

更值得注意的是，根據(jù)亞洲漁港披露的前五大客戶，美團下屬企業(yè)2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。招股書稱，美團下屬企業(yè)包括沈陽亞食聯(lián)、長沙小蟻在線科技有限公司、天津小蟻科技有限公司、北京小蟻在線科技有限公司及北京三快在線科技有限公司，對比金額來看，亞洲漁港2018-2020年的重要客戶美團下屬企業(yè)銷售金額，基本上都來自天津小蟻科技有限公司和沈陽亞食聯(lián)。

根據(jù)招股書，大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權(quán)。至于天津小蟻科技有限公司，與公司持有發(fā)行前9.96%股份的第二大股東天津眾美同受美團控制。亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司為天津小蟻科技有限公司全資子公司，沈陽亞食聯(lián)則是亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司持股51%的公司。也就是說，亞洲漁港報告期內(nèi)的主要經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，是公司報告期內(nèi)最重要客戶之一的美團下屬企業(yè)中的絕對主力。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調(diào)節(jié)利潤乃至造假等潛在風(fēng)險，關(guān)聯(lián)交易及公允性向來是監(jiān)管的重點方向之一。

亞洲漁港最新招股書中，對于上述關(guān)聯(lián)交易公允性尤其定價公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。招股書中如是表述：“報告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的價格均以市場價格為基礎(chǔ)，交易金額占公司同期主營業(yè)務(wù)收入的比重較小。報告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占同期公司同類業(yè)務(wù)交易金額的比例均較低，對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不存在損害發(fā)行人和發(fā)行人股東利益的情形，預(yù)計未來關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)。”

對于常年數(shù)千萬元、整體增長明顯且主要關(guān)聯(lián)銷售對象還是重要客戶的關(guān)聯(lián)銷售公允性，尤其是定價公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業(yè)的一般做法——就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體單位產(chǎn)品價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性。

那么，向天津小蟻科技有限公司等關(guān)聯(lián)方每年有數(shù)千萬元的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售，亞洲漁港為何未就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性?這能否打消外界對公司關(guān)聯(lián)銷售可能涉及利益輸送、利潤調(diào)節(jié)乃至造假等的顧慮?又是否會影響公司信披完整性或者信披質(zhì)量?

就經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售定價公允性以及智信經(jīng)緯相關(guān)情形，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)記者此前致電并向亞洲漁港發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。本報還將繼續(xù)關(guān)注亞洲漁港募資必要性和盈利能力相關(guān)情況。

記者 爾東