曾于2018年被否的贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司(以下簡稱“騰遠鈷業”)再度謀求IPO之路似乎并不順暢。2020年9月首次披露招股書說明書后，到今年8月6日騰遠鈷業披露最新招股書時已遇三輪審核問詢，8月23日，騰遠鈷業再次披露了對審核問詢函的回復。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，A股企業中偉股份是騰遠鈷業多年的重要客戶之一，騰遠鈷業2020年披露的招股書中2017年向中偉股份的銷售金額，明顯高于中偉股份招股書中同期向騰遠鈷業采購金額，騰遠鈷業信披準確性、真實性不但面臨疑問，騰遠鈷業是否存在虛增收入也引發關注。此外，騰遠鈷業在過往股權轉讓或者增資中，也有容易令人不解之處——一位重要股東在入股騰遠鈷業約一年半后，幾乎以原價將持有的騰遠鈷業股份全部轉讓給騰遠鈷業客戶的母公司。

重要股東一年半后

幾乎原價轉讓股份

羅潔、謝福標和吳陽紅為騰遠鈷業控股股東、實際控制人。最新招股書顯示，公司報告期內有過多次股權轉讓和增資，其中部分涉及控股股東、實控人。值得注意的是，2018年底入股公司的一位重要股東，在入股一年半左右后，卻幾乎以原價將全部持股出讓，而受讓方為騰遠鈷業客戶的母公司。

2018年12月24日，羅潔、謝福標、吳陽紅、高晉、童高才將其合計持有的217.16萬股騰遠鈷業股份，以46.05元/股，共計10000.00萬元的價格轉讓給新余高投。同日，公司還與新余高投簽訂《增資認購協議書》，根據2018年12月20日臨時股東大會決議，新股東新余高投以19999.52萬元認購新增股份434.30萬股，增資價也是46.05元/股。此次定價上，為結合騰遠鈷業經營情況并以投后估值37億元為參考，各方協商定價(此次及以下增資、股權轉讓的定價依據均來自騰遠鈷業對第二輪審核問詢函的回復)。

2019年3月，羅潔等人向新余高投的上述股權轉讓轉為向騰遠鈷業增資，增資金額、股份與股權轉讓時相同，定價依據為結合經營情況和投后估值38億元。此次增資后，新余高投當時持有騰遠鈷業651.46萬股份、持股比例7.90%。

2019年11月27日，羅潔、謝福標、吳陽紅、高晉、黃增住與安徽基石、馬鞍山信裕簽訂《股份轉讓協議》，將其合計持有的286.18萬股股份，以10057.89萬元的價格分別轉讓給安徽基石和馬鞍山信裕。此次轉讓價格35.15元/股，定價依據為結合經營情況和投后估值29億元。

2020年2月，公司臨時股東大會同意五名新股東贛州古鑫、贛州古財、羅梅珍、羅淑蘭、陳文偉以4125.00萬元，認購新增股份250.00萬股，增資價格為16.50元/股。公司稱，此次增資對象系員工持股平臺和帶有激勵性質，定價為參考近期外部投資者價格，并結合激勵性質給予一定價格優惠后確定。

2020年3月，公司召開2020年第二次臨時股東大會，決議將注冊資本由8501.46萬元增加至9446.06萬元，由新股東長江晨道、招銀一號、無錫TCL、寧波超興、招銀共贏、袁冰以35000.00萬元，認購新增的944.61萬股股份。此番增資價格37.05元/股，定價依據為結合經營情況和投后估值35億元。

2020年6月，通過公開競價方式，贛鋒鋰業以30011.70萬元的報價，最終成為新余高投所持騰遠鈷業全部651.46萬股份的受讓方，此次新余高投出讓公司股份價格為46.07元/股。也就是說，新余高投在2018年底以46.05/股價格入股騰遠鈷業后約1年半，基本以原價出讓了全部持股。此次定價依據上，為參考本次掛牌轉讓時經備案的評估價值，通過公開掛牌方式確定。

需要注意的是，新余高投2019年3月將此前1億股受讓變為增資時的估值是投后38億元，而8個月后的2019年11月，安徽基石等受讓羅潔等人股份時的估值卻是投后29億元，同年后入股的投后估值大幅低于同年前入股時的投后估值，令人關注。

Wind數據顯示，騰遠鈷業2018年到2020年各期末的每股基本收益分別為2.44元、1.35元、5.61元。而2014年到2017年各期末的每股基本收益分別為0.47元、0.10元、0.66元、5.58元(見圖一)。除了騰遠鈷業2017年底的每股基本收益與業績大增的2020年底基本相當，公司2020年底每股基本收益是2018年底一倍以上、更為2019年底四倍多，2020年3月增資投后估值35億元，2018年底、2019年3月的增資投后估值分別達到37億元、38億元。

圖一：Wind數據關于騰遠鈷業每股收益截圖

實際上，從騰遠鈷業2015年來扣非凈利潤增幅來看，業績波動較明顯，2015年大幅下滑超過87%，2016年、2017年分別猛增1464%以上、接近799%，2018年、2019年又接連下滑37%-57%，2020年又大增205%以上(見圖二)。

圖二：Wind數據關于騰遠鈷業業績表現截圖

另外，騰遠鈷業此次擬發行3148.69萬股，擬募資21.98億元，計算得出擬發行價約為69.81元/股，以發行前總股本9446.06萬股計算的投前估值約為65.94億元。而2020年3月長江晨道等入股公司時，公司投后總股本即為9446.06萬股，當時定價因素之一為投后估值35億元。

值得注意的是，新余高投入股騰遠鈷業約一年半后，幾乎以原價出讓全部股權的受讓方為贛鋒鋰業，而公司招股書顯示：“報告期內發行人曾在2019年及2020年1-5月期間與贛鋒鋰業之子公司江西贛鋒循環科技有限公司發生交易，交易內容為銷售硫酸鈷，交易金額分別為1465.94萬元及405.66萬元。”

也就是說，騰遠鈷業客戶的母公司受讓了新余高投所持騰遠鈷業全部股份，截至騰遠鈷業最新招股書簽署日，贛鋒鋰業持有651.46萬股的持股比例為6.90%。

那么，新余高投入股騰遠鈷業約一年半后，基本以原價將全部持股出讓，這是否符合常理?新余高投2019年3月將此前1億股受讓變為增資時的估值是投后38億元，而同年11月安徽基石等受讓時的估值為投后29億元，為何同年的投后估值相差明顯?結合新余高投入股一年半后幾乎以原價出讓全部持股，以及同年入股的安徽基石等的投后估值明顯更低，新余高投以46.05元/股價格入股，是否存在過于高估公司估值，公司對其是否存在其它方式的補償?結合近年公司業績波動較大，以及增資、股權轉讓時投后估值起伏明顯，還有新余高投一年半后幾乎以原價出讓持股，公司認為此次IPO公司估值是否存在高估的風險，公司未來的業績能否支撐估值穩定和提升?

與大客戶2017年采購金額

差異較大

近幾年業績波動較明顯的騰遠鈷業主要從事鈷、銅產品的研發、生產與銷售，是國內重要鈷鹽生產企業之一，公司核心產品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽及電積銅。此次創業板IPO，公司擬募資21.98億元，除了5億元用于補充流動資金外，其余全部投向年產2萬噸鈷、1萬噸鎳金屬量系列產品異地智能化技術改造升級及原輔材料配套生產項目(二期)。

從招股書披露的向前五大客戶銷售金額來看，騰遠鈷業客戶集中度較高，也就是說大客戶對公司業績而言比較重要。

中偉股份便是騰遠鈷業多年的重要客戶之一。最新招股書顯示，2018-2020年，中偉股份一直是騰遠鈷業前三大客戶之一，例如2020年公司向其銷售23114.67萬元，為公司第二大客戶，銷售金額占銷售收入比例為12.93%。此外，騰遠鈷業2020年9月披露的招股書顯示，2017年中偉股份為公司第四大客戶，公司向其銷售金額為16375.94萬元，占公司銷售收入9.72%(見圖三)。

圖三：騰遠鈷業2020年9月招股書中主要客戶截圖

中偉股份于2020年12月A股上市，其當時招股書顯示，2018年向公司采購金額為23088.10萬元，與騰遠鈷業招股書披露的同期向其銷售金額23071.73萬元基本吻合;2019年，騰遠鈷業向其銷售金額未能進入中偉股份前五大供應商之列。

值得注意的是2017年，中偉股份招股書顯示向騰遠鈷業采購金額為14608.12萬元，公司為其第二大供應商(見圖四)，這一采購金額較騰遠鈷業此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額少了1767.82萬元。

圖四：中偉股份招股書中主要供應商截圖

騰遠鈷業招股書顯示，向中偉股份銷售額包括對中偉股份及其子公司湖南中偉新能源科技有限公司、湖南中偉正源新材料貿易有限公司以及湖南融潤工貿有限公司的銷售額合并數。

企查查顯示，2016年設立的湖南中偉新能源科技有限公司目前為中偉股份100%持股，歷史股東為中偉股份實控人;湖南中偉正源新材料貿易有限公司為2016年設立，中偉股份100%持股，股東未出現過變更;湖南融潤工貿有限公司為2007年設立，中偉股份持股95%，股東未出現過變更。

騰遠鈷業此次擬登陸的創業板目前試點注冊制，監管層多次強調注冊制以信披為中心，信披準確性、完整性、真實性也受到高度重視和關注。

那么，騰遠鈷業此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，為何與中偉股份招股書披露的同期向公司采購金額存在較大差異?存在較大差異的原因是否合理、正常?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，高于中偉股份招股書披露的同期向公司采購金額接近1780萬元，公司是否存在虛增收入，以及是否因此存在虛增利潤?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購金額存在較大差異，公司招股書披露的銷售數據是否真實?公司認為這會否影響招股書信披準確性、真實性?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購金額存在較大差異，以此來看公司招股書中其他信披內容又是否準確、真實?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購金額存在較大差異，保薦機構、審計機構等中介機構對此是否知曉并有無表示過意見?對于公司招股書信披準確性、真實性，中介機構等如何進行勤勉盡責的審核?

就騰遠鈷業股權轉讓、向客戶銷售金額等情形，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前向騰遠鈷業發去新聞采訪函。

騰遠鈷業通過電郵回復稱：“我司與中偉股份關于采購金額不一致主要是將受同一實際控制人控制的客戶銷售額進行了合并計算，公司對中偉股份的銷售額包括對中偉股份及其子公司湖南中偉新能源科技有限公司、湖南中偉正源新材料貿易有限公司以及湖南融潤工貿有限公司的銷售額的合并數。因此公司在對中偉股份的銷售數據并不存在虛增收入等情況。”

關于公司幾次股權轉讓的定價問題，騰遠鈷業表示：“均參考了公司經營狀況、發展前景和市場價格，并經各方協商決定，具備合理性和公允性。有關公司過往股權變動的相關事宜，在公司招股書和深交所第二次問詢回復中已披露，具體內容請前往深交所創業板發行上市審核信息公開網站平臺進行參閱(相關鏈接：http://listing.szse.cn/projectdynamic/ ipo/detail/index.html?id=1000959)。”

記者 爾東