近日，作為國內知名佐餐鹵制熟食企業之一的上海紫燕食品股份有限公司(以下簡稱“紫燕食品”)遞交了招股說明書，向IPO發起沖擊，擬登陸上交所主板。本次擬發行股票不超過4200萬股，募集資金約為8.00億元：5.47億元用于擴建生產及倉儲基地，8780萬元用于研發檢測中心建設，4498萬元用于信息中心建設，還有1.2億元用于品牌建設及市場推廣。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，除了本報此前報道的公司實控人鐘懷軍之弟“突擊”控制收購對象，關聯收購無錫紫飛燕“疑竇叢生”外，公司還存在關聯交易頻頻發生、招股書中同行毛利率與Wind、同行年報所披露的數據存在差異等問題，同樣惹人關注。

與Wind、同行年報數據存差異

紫燕食品的拳頭產品包括“夫妻肺片”、“百味雞”和“藤椒雞”等鹵菜，招股書顯示，目前，紫燕百味雞的門店已達4387家， 2018-2020年，公司營業收入分別為20.02億元、24.35億元和26.13億元。2020年，紫燕食品僅“夫妻肺片”就賣出了8.10億元，占公司營收比例為30.98%，營收的強勢也促進了紫燕食品盈利能力的大幅度提升，報告期內，紫燕食品的扣非凈利潤分別為1.60億元、2.44億元和3.40億元。

然而，在公司營收和凈利潤都大幅增長的同時，紫燕食品招股書顯示的綜合毛利率水平卻一直低于行業的平均水平。根據招股書，2018-2020年，公司的毛利率水平分別為25.40%、25.46%、30.45%，均明顯低于同期行業平均的42.10%、42.69%、43.21%。

即便2020年度，紫燕食品在鮮貨產品價格上調2.26%、預包裝產品價格上調7.94%，毛利率水平獲得明顯提升，但公司增長后的毛利率水平卻仍然比行業平均水平低了近13個百分點。

對于公司毛利率長期低于同業可比公司的平均水平，紫燕食品解釋稱：“主要原因系：(1)公司主要采取經銷模式作為主要經營模式，給予經銷商一定的利潤空間，由經銷商主要負責區域市場開拓及加盟門店的日常管理。而公司同行業公司煌上煌、絕味食品主要以直接加盟為主，周黑鴨主要以直營門店為主，同等條件下毛利空間相對于公司較高;(2)公司畜類產品及原材料占比相比于同行業公司較高。2018 年及2019 年，畜類原材料價格上漲幅度較大，而公司產品調價具有一定的滯后性。”

需要指出的是，根據紫燕食品招股書的披露，同行業的絕味食品2018-2020年的毛利率分別為34.30%、33.95%、36.34%(見圖一)。

圖一：紫燕食品招股書截圖

然而Wind數據顯示，絕味食品2018-2020年毛利率分別為34.30%、33.95%、33.48%( 見圖二)。對比公司招股書和Wind數據發現： Wind數據顯示的2018年和2019年絕味食品毛利率和紫燕食品招股書中數據完全一致，然而兩者披露的2020年毛利率數據則存在明顯差異，紫燕食品招股書披露的數據為36.34%, 而Wind數據為33.48%，招股書披露數據比Wind數據多了2.86個百分點。

圖二：Wind數據截圖

值得注意的是， 紫燕食品招股書中披露的煌上煌、周黑鴨2018年至2020年的毛利率卻完全與Wind數據一致。

記者翻看了絕味食品的2020年年報，其年報指出公司報告期內主營業務毛利率同比減少0.61個百分點，這意味著絕味食品2020年毛利率水平不會高于2019年度33.95%的水準，顯然與紫燕食品招股書披露的36.34%并不相符。

而絕味食品2020年年報披露，其鹵制品銷售、加盟商管理及其他業務2020年主營業務毛利率水平為33.32%，該數據也與紫燕食品披露的36.34%不相符合(見圖三)。

圖三：絕味食品2020年年報截圖

有投行人士表示，對公眾公司而言，信息披露尤其是涉及經營或財務數據的，應當確保準確性和真實性。

然而，紫燕食品招股書披露的絕味食品2020年毛利率卻和Wind以及絕味食品2020年年報所披露數據均不一致，出現差異的原因究竟是什么?紫燕食品招股書披露數據和Wind披露數據哪一個才是真實的?如果是統計口徑不一致，又該如何解釋絕味食品2018年和2019年披露的毛利率與Wind披露數據及紫燕食品招股書披露數據相吻合?紫燕食品招股書披露的相關數據是否存在差錯?如果出現差錯，那么紫燕食品招股書披露數據是否經過核實，披露是否審慎?

報告期內關聯銷售累計超13億元

除了毛利率明顯低于行業平均水平，招股書披露與Wind披露數據不一致的情況以外，紫燕食品報告期內還存在大量的關聯銷售，且關聯銷售金額逐年上升，這背后是否存在利益輸送，同樣也值得關注。

紫燕食品是一家典型的“家族企業”，公司的實際控制人鐘懷軍、鄧惠玲、鐘勤沁、戈吳超、鐘勤川是關系密切的家庭成員，其中鐘懷軍、鄧惠玲為夫婦關系，鐘勤沁、戈吳超、鐘勤川分別為其女兒、女婿、兒子，他們通過簽署一致行動協議成為公司的共同控制人，合計控制公司 88.58%的表決權。即便本次股票發行成功后，他們仍控制公司79.55%的表決權。

紫燕食品在招股書中也提示：“控制人有可能通過所控制的股份行使表決權進而對公司的發展戰略、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響，存在損害公司及少數股東利益的可能。”

而報告期內，紫燕食品存在頻繁且大量的關聯交易。2018-2020年，公司向實控人之一鄧惠玲的哥哥鄧邵彬控制的，包括南京金又文、南京秀燕、南京易欣行、南京金易瑞、杭州侍橙、杭州景樺、貴州凱喬、煙臺星響等8家企業，合計分別實現銷售金額2.71億元、3.64億元和3.79億元;同期，公司向謝斌所控制的合肥貢燕、鄭州川燕及鄭州紫邦實現關聯銷售金額分別為1.08億元、1.10億元和1.08億元，謝斌曾為鐘懷軍進行股份代持;向紫燕食品參股公司——上海燕盛有少量的門店銷量分別為102.52萬元、72.28萬元、19.87萬元;2018年向實控人鐘懷軍擔任董事的邊城體育實現2.47萬元的關聯銷售。

計算下來， 2018-2020年，公司向南京金又文、南京秀燕等13家關聯公司合計銷售金額分別高達3.79億元、4.75億元、4.88億元， 分別占當年度營業收入的比例為18.95%、19.49%、18.68%(見圖四)，報告期內合計銷售金額高達13.42億元。從披露的相關數據來看，紫燕食品在報告期內關聯銷售的金額一直在持續上升，而關聯銷售占當年度對應營收比例一直維持在近20%，關聯銷售占比偏高。

圖四：紫燕食品招股書截圖

對此，紫燕食品稱，選擇實控人的親屬作為公司的經銷商， 發生關聯交易是因為在公司變更銷售模式時，可以最大程度上減少銷售模式變更對終端銷售渠道帶來的影響，關聯交易具有必要性、合理性。

對于受到重視的關聯銷售定價公允性問題，紫燕食品解釋稱：“公司執行統一的經銷商管理制度，與所有經銷商簽訂《特許經營合同》標準合同條款，格式合同及條款適用于所有經銷商。公司制定全國統一出廠價，并綜合考慮市場開拓、區域競爭以及新品促銷等多重因素從而制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等折扣以及返利政策，對所有經銷商執行統一的價格體系和促銷政策，發生的關聯交易價格公允。”

眾所周知，即便是實現統一的出廠價格，但是如果考慮市場開拓、區域競爭以及新品促銷等多重因素從而制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等折扣以及返利政策，最后將極大程度影響經銷商的利潤，而不同地區的返利政策通常會不一致，這其中是否有因經銷商區域不同制定不同的返利政策惹人關注。然而，在紫燕食品的招股書中，對此卻沒有任何詳細說明，同時也未將關聯方和非關聯方進行對比性披露加以詳細說明。

紫燕食品關聯銷售的持續攀升以及龐大金額，與公司對關聯銷售價格體系、返利政策等“一筆帶過”，未做詳細說明，難免讓人心生疑慮：

1、公司關聯銷售的營收占比偏高，與行業同比公司相比處于何種水平，是高還是低?是具有行業普遍性還是紫燕食品的“自有特點”?

2、公司稱對所有經銷商執行統一的價格體系和促銷政策。看似關聯方和非關聯方銷售不存在價格差異，但是公司招股書中卻未對產品出廠價、進貨返點、進貨返利及相關政策進行任何詳細說明，也未進行任何關聯方和非關聯方的數據對比分析，相關披露是否不夠全面?

3、公司針對市場開拓情況、區域競爭情況以及新品促銷情況等制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等政策是否存在不同區域，政策不同的情況?關聯方所在區域、所在企業是否因為開拓、區域競爭情況得到了更為傾斜和有利的營銷政策?在各種返利政策之后，有關關聯方企業的盈利能力和毛利率水平和非關聯方企業的對比情況如何，是否存在差異，如果存在差異，原因是什么?這中間是否存在利益輸送?是否有“粉飾業績”的情況?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前也致函紫燕食品，截至記者發稿未收到回復。 記者 尹玨