近日，作為國內(nèi)知名佐餐鹵制熟食企業(yè)之一的上海紫燕食品股份有限公司(以下簡稱“紫燕食品”)遞交了招股說明書，向IPO發(fā)起沖擊，擬登陸上交所主板。本次擬發(fā)行股票不超過4200萬股，募集資金約為8.00億元：5.47億元用于擴建生產(chǎn)及倉儲基地，8780萬元用于研發(fā)檢測中心建設(shè)，4498萬元用于信息中心建設(shè)，還有1.2億元用于品牌建設(shè)及市場推廣。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，除了本報此前報道的公司實控人鐘懷軍之弟“突擊”控制收購對象，關(guān)聯(lián)收購無錫紫飛燕“疑竇叢生”外，公司還存在關(guān)聯(lián)交易頻頻發(fā)生、招股書中同行毛利率與Wind、同行年報所披露的數(shù)據(jù)存在差異等問題，同樣惹人關(guān)注。

與Wind、同行年報數(shù)據(jù)存差異

紫燕食品的拳頭產(chǎn)品包括“夫妻肺片”、“百味雞”和“藤椒雞”等鹵菜，招股書顯示，目前，紫燕百味雞的門店已達4387家， 2018-2020年，公司營業(yè)收入分別為20.02億元、24.35億元和26.13億元。2020年，紫燕食品僅“夫妻肺片”就賣出了8.10億元，占公司營收比例為30.98%，營收的強勢也促進了紫燕食品盈利能力的大幅度提升，報告期內(nèi)，紫燕食品的扣非凈利潤分別為1.60億元、2.44億元和3.40億元。

然而，在公司營收和凈利潤都大幅增長的同時，紫燕食品招股書顯示的綜合毛利率水平卻一直低于行業(yè)的平均水平。根據(jù)招股書，2018-2020年，公司的毛利率水平分別為25.40%、25.46%、30.45%，均明顯低于同期行業(yè)平均的42.10%、42.69%、43.21%。

即便2020年度，紫燕食品在鮮貨產(chǎn)品價格上調(diào)2.26%、預(yù)包裝產(chǎn)品價格上調(diào)7.94%，毛利率水平獲得明顯提升，但公司增長后的毛利率水平卻仍然比行業(yè)平均水平低了近13個百分點。

對于公司毛利率長期低于同業(yè)可比公司的平均水平，紫燕食品解釋稱：“主要原因系：(1)公司主要采取經(jīng)銷模式作為主要經(jīng)營模式，給予經(jīng)銷商一定的利潤空間，由經(jīng)銷商主要負責區(qū)域市場開拓及加盟門店的日常管理。而公司同行業(yè)公司煌上煌、絕味食品主要以直接加盟為主，周黑鴨主要以直營門店為主，同等條件下毛利空間相對于公司較高;(2)公司畜類產(chǎn)品及原材料占比相比于同行業(yè)公司較高。2018 年及2019 年，畜類原材料價格上漲幅度較大，而公司產(chǎn)品調(diào)價具有一定的滯后性。”

需要指出的是，根據(jù)紫燕食品招股書的披露，同行業(yè)的絕味食品2018-2020年的毛利率分別為34.30%、33.95%、36.34%(見圖一)。

圖一：紫燕食品招股書截圖

然而Wind數(shù)據(jù)顯示，絕味食品2018-2020年毛利率分別為34.30%、33.95%、33.48%( 見圖二)。對比公司招股書和Wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)： Wind數(shù)據(jù)顯示的2018年和2019年絕味食品毛利率和紫燕食品招股書中數(shù)據(jù)完全一致，然而兩者披露的2020年毛利率數(shù)據(jù)則存在明顯差異，紫燕食品招股書披露的數(shù)據(jù)為36.34%, 而Wind數(shù)據(jù)為33.48%，招股書披露數(shù)據(jù)比Wind數(shù)據(jù)多了2.86個百分點。

圖二：Wind數(shù)據(jù)截圖

值得注意的是， 紫燕食品招股書中披露的煌上煌、周黑鴨2018年至2020年的毛利率卻完全與Wind數(shù)據(jù)一致。

記者翻看了絕味食品的2020年年報，其年報指出公司報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率同比減少0.61個百分點，這意味著絕味食品2020年毛利率水平不會高于2019年度33.95%的水準，顯然與紫燕食品招股書披露的36.34%并不相符。

而絕味食品2020年年報披露，其鹵制品銷售、加盟商管理及其他業(yè)務(wù)2020年主營業(yè)務(wù)毛利率水平為33.32%，該數(shù)據(jù)也與紫燕食品披露的36.34%不相符合(見圖三)。

圖三：絕味食品2020年年報截圖

有投行人士表示，對公眾公司而言，信息披露尤其是涉及經(jīng)營或財務(wù)數(shù)據(jù)的，應(yīng)當確保準確性和真實性。

然而，紫燕食品招股書披露的絕味食品2020年毛利率卻和Wind以及絕味食品2020年年報所披露數(shù)據(jù)均不一致，出現(xiàn)差異的原因究竟是什么?紫燕食品招股書披露數(shù)據(jù)和Wind披露數(shù)據(jù)哪一個才是真實的?如果是統(tǒng)計口徑不一致，又該如何解釋絕味食品2018年和2019年披露的毛利率與Wind披露數(shù)據(jù)及紫燕食品招股書披露數(shù)據(jù)相吻合?紫燕食品招股書披露的相關(guān)數(shù)據(jù)是否存在差錯?如果出現(xiàn)差錯，那么紫燕食品招股書披露數(shù)據(jù)是否經(jīng)過核實，披露是否審慎?

報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售累計超13億元

除了毛利率明顯低于行業(yè)平均水平，招股書披露與Wind披露數(shù)據(jù)不一致的情況以外，紫燕食品報告期內(nèi)還存在大量的關(guān)聯(lián)銷售，且關(guān)聯(lián)銷售金額逐年上升，這背后是否存在利益輸送，同樣也值得關(guān)注。

紫燕食品是一家典型的“家族企業(yè)”，公司的實際控制人鐘懷軍、鄧惠玲、鐘勤沁、戈吳超、鐘勤川是關(guān)系密切的家庭成員，其中鐘懷軍、鄧惠玲為夫婦關(guān)系，鐘勤沁、戈吳超、鐘勤川分別為其女兒、女婿、兒子，他們通過簽署一致行動協(xié)議成為公司的共同控制人，合計控制公司 88.58%的表決權(quán)。即便本次股票發(fā)行成功后，他們?nèi)钥刂乒?9.55%的表決權(quán)。

紫燕食品在招股書中也提示：“控制人有可能通過所控制的股份行使表決權(quán)進而對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營和利潤分配等決策產(chǎn)生重大影響，存在損害公司及少數(shù)股東利益的可能。”

而報告期內(nèi)，紫燕食品存在頻繁且大量的關(guān)聯(lián)交易。2018-2020年，公司向?qū)嵖厝酥秽嚮萘岬母绺玎嚿郾蚩刂频模暇┙鹩治摹⒛暇┬阊唷⒛暇┮仔佬小⒛暇┙鹨兹稹⒑贾菔坛取⒑贾菥皹濉①F州凱喬、煙臺星響等8家企業(yè)，合計分別實現(xiàn)銷售金額2.71億元、3.64億元和3.79億元;同期，公司向謝斌所控制的合肥貢燕、鄭州川燕及鄭州紫邦實現(xiàn)關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1.08億元、1.10億元和1.08億元，謝斌曾為鐘懷軍進行股份代持;向紫燕食品參股公司——上海燕盛有少量的門店銷量分別為102.52萬元、72.28萬元、19.87萬元;2018年向?qū)嵖厝绥姂衍姄味碌倪叧求w育實現(xiàn)2.47萬元的關(guān)聯(lián)銷售。

計算下來， 2018-2020年，公司向南京金又文、南京秀燕等13家關(guān)聯(lián)公司合計銷售金額分別高達3.79億元、4.75億元、4.88億元， 分別占當年度營業(yè)收入的比例為18.95%、19.49%、18.68%(見圖四)，報告期內(nèi)合計銷售金額高達13.42億元。從披露的相關(guān)數(shù)據(jù)來看，紫燕食品在報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售的金額一直在持續(xù)上升，而關(guān)聯(lián)銷售占當年度對應(yīng)營收比例一直維持在近20%，關(guān)聯(lián)銷售占比偏高。

圖四：紫燕食品招股書截圖

對此，紫燕食品稱，選擇實控人的親屬作為公司的經(jīng)銷商， 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是因為在公司變更銷售模式時，可以最大程度上減少銷售模式變更對終端銷售渠道帶來的影響，關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性。

對于受到重視的關(guān)聯(lián)銷售定價公允性問題，紫燕食品解釋稱：“公司執(zhí)行統(tǒng)一的經(jīng)銷商管理制度，與所有經(jīng)銷商簽訂《特許經(jīng)營合同》標準合同條款，格式合同及條款適用于所有經(jīng)銷商。公司制定全國統(tǒng)一出廠價，并綜合考慮市場開拓、區(qū)域競爭以及新品促銷等多重因素從而制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等折扣以及返利政策，對所有經(jīng)銷商執(zhí)行統(tǒng)一的價格體系和促銷政策，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價格公允。”

眾所周知，即便是實現(xiàn)統(tǒng)一的出廠價格，但是如果考慮市場開拓、區(qū)域競爭以及新品促銷等多重因素從而制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等折扣以及返利政策，最后將極大程度影響經(jīng)銷商的利潤，而不同地區(qū)的返利政策通常會不一致，這其中是否有因經(jīng)銷商區(qū)域不同制定不同的返利政策惹人關(guān)注。然而，在紫燕食品的招股書中，對此卻沒有任何詳細說明，同時也未將關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方進行對比性披露加以詳細說明。

紫燕食品關(guān)聯(lián)銷售的持續(xù)攀升以及龐大金額，與公司對關(guān)聯(lián)銷售價格體系、返利政策等“一筆帶過”，未做詳細說明，難免讓人心生疑慮：

1、公司關(guān)聯(lián)銷售的營收占比偏高，與行業(yè)同比公司相比處于何種水平，是高還是低?是具有行業(yè)普遍性還是紫燕食品的“自有特點”?

2、公司稱對所有經(jīng)銷商執(zhí)行統(tǒng)一的價格體系和促銷政策。看似關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方銷售不存在價格差異，但是公司招股書中卻未對產(chǎn)品出廠價、進貨返點、進貨返利及相關(guān)政策進行任何詳細說明，也未進行任何關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的數(shù)據(jù)對比分析，相關(guān)披露是否不夠全面?

3、公司針對市場開拓情況、區(qū)域競爭情況以及新品促銷情況等制定進貨返點、進貨返利、開店返利、促銷返利等政策是否存在不同區(qū)域，政策不同的情況?關(guān)聯(lián)方所在區(qū)域、所在企業(yè)是否因為開拓、區(qū)域競爭情況得到了更為傾斜和有利的營銷政策?在各種返利政策之后，有關(guān)關(guān)聯(lián)方企業(yè)的盈利能力和毛利率水平和非關(guān)聯(lián)方企業(yè)的對比情況如何，是否存在差異，如果存在差異，原因是什么?這中間是否存在利益輸送?是否有“粉飾業(yè)績”的情況?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前也致函紫燕食品，截至記者發(fā)稿未收到回復。 記者 尹玨